核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2025 年度日常关联
交易预计的核查意见
作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”或
“发行人”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对深圳市科陆电子科技股份
有限公司 2025 年日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2025
年度预计与关联方发生的日常关联交易主要为公司及下属子公司向关联方深圳
深爱半导体股份有限公司、美的集团股份有限公司及其下属子公司、深圳市车电
网络有限公司、会通新材料股份有限公司及其下属子公司、盈峰环境科技集团股
份有限公司及其下属子公司采购原材料、商品；向关联方美的集团股份有限公司
及其下属子公司、深圳市车电网络有限公司、会通新材料股份有限公司及其下属
子公司、盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司销售商品；接受关联方
美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务；向关联方美的集团股份有限
公司及其下属子公司提供服务。预计2025年公司及下属子公司与关联方发生的日
常关联交易金额总计为人民币38,875万元。2024年1-11月，公司及下属子公司与
关联方实际发生的日常关联交易金额总计为人民币6,819.77万元。
公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于公司2025年度日
常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。公
司于2024年12月13日召开的第九届董事会第十三次（临时）会议以5票同意、0票
反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易议案，关联董事伏拥军先生、
徐腊平先生、吴德海先生、职帅先生对该议案已回避表决。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司2025年度日常关联交易预
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核查意见
计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东美的集团股份有
限公司应当回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司（含下属控股/全资子公司）2025年日常关联交易预计情况具体如下：
单位：人民币万元
关联交 2024 年 1-11 月
关联交易 关联交 2025 年预计
关联人 易定价 已发生金额（未
类别 易内容 金额
原则 经审计）
深圳深爱半导体股份有限公 采购产
市场价格 25 5.58
司 品
美的集团股份有限公司及其 采购产
市场价格 8,000 2,139.37
下属子公司 品
采购产
向关联人 深圳市车电网络有限公司 市场价格 700 280.69
品
采购原材
会通新材料股份有限公司及 采购产
料、商品 市场价格 1,800 195.55
其下属子公司 品
盈峰环境科技集团股份有限 采购产
市场价格 2,500 626.31
公司及其下属子公司 品
小计 - - 13,025 3,247.50
美的集团股份有限公司及其 销售产
市场价格 16,500 1,749.56
下属子公司 品
销售产
深圳市车电网络有限公司 市场价格 2,500 257.31
品
向关联人 会通新材料股份有限公司及 销售产
市场价格 1,000 0
销售商品 其下属子公司 品
盈峰环境科技集团股份有限 销售产
市场价格 5,000 1,424.84
公司及其下属子公司 品
小计 - - 25,000 3,431.71
接受关联 租赁及
美的集团股份有限公司及其
人提供的 物业服 市场价格 250 74.00
下属子公司
服务 务等
租赁及
向关联人 美的集团股份有限公司及其
物业服 市场价格 600 41.78
提供服务 下属子公司
务等
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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2024 年 1- 实际发 实际发
11 月实际 2024 年 生额占 生额与
关联交 关联交 披露日期
关联人 发生金额 预计金 同类业 预计金
易类别 易内容 及索引
（未经审 额 务比例 额差异
计） （％） （%）
深圳深爱半导体股份 采购产
5.58 30 0.00% -81.40%
有限公司 品
美的集团股份有限公 采购产
2,139.37 37,000 0.97% -94.22%
司及其下属子公司 品
向关联 深圳市车电网络有限 采购产
280.69 4,000 0.13% -92.98%
人采购 公司 品
原 材 盈峰环境科技集团股 采购原
料、商 份有限公司及其下属 材料、 626.31 5,400 0.28% -88.40%
品 子公司 商品
采购原 详见《证券
会通新材料股份有限
材料、 195.55 - 0.09% 100.00%
公司及其下属子公司 时报》、《中
商品
国证券报》、
小计 3,247.50 46,430 1.47% -93.01%
《证券日
美的集团股份有限公 销售产
1,749.56 10,000 0.43% -82.50% 报》、《上海
司及其下属子公司 品
证券报》以
盈峰环境科技集团股
销售产 及巨潮资讯
份有限公司及其下属 1,424.84 4,000 0.35% -64.38%
向关联 品 网 2023 年
子公司
人销售 12 月 14 日
会通新材料股份有限 销售产 -
商品 0 2,600 0.00% 《关于公司
公司及其下属子公司 品 100.00%
2024 年 度
深圳市车电网络有限 销售产
257.31 - 0.06% 100.00% 日常关联交
公司 品
易预计的公
小计 3,431.71 16,600 0.84% -79.33%
告》公告编
深圳市建筑科学研究
其他服 - 号 ：
院股份有限公司及其 0 250 0.00%
务 100.00% 2023130）、
下属子公司
接受关
美的集团股份有限公 其他服 2024 年 7 月
联人提 60.42 3,000 0.03% -97.99%
司及其下属子公司 务 30 日《关于
供的服
租赁及 增加公司
务 美的集团股份有限公
物业服 13.58 - 0.01% 100.00% 2024 年 度
司及其下属子公司
务 日常关联交
小计 74.00 3,250 0.04% -97.72% 易预计的公
租赁及 告》公告编
美的集团股份有限公
物业服 22.43 800 0.01% -97.20% 号 ：
司及其下属子公司
务
向关联 2024041）
租赁及
人提供 深圳市车电网络有限
物业服 18.99 - 0.00% 100.00%
服务 公司
务
美的集团股份有限公 其他服
19.35 - 0.00% 100.00%
司及其下属子公司 务
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深圳市资本运营集团 其他服
0.04 - 0.00% 100.00%
有限公司 务
深圳市车电网络有限 其他服
5.75 - 0.00% 100.00%
公司 务
小计 66.56 800 0.01% -91.68%
1、公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实
际发生额是根据双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，具有
较大的不确定性。2024 年公司部分生产经营未按年初计划实施，导致
公司董事会对日常关联交易实 日常关联交易实际发生额小于预计金额。2、公司向会通新材料股份有
际发生情况与预计存在较大差 限公司及其下属子公司销售商品，接受美的集团及其下属子公司提供
异的说明 的租赁及物业服务，向深圳市车电网络有限公司销售产品、提供服务，
向美的集团及其下属子公司、深圳资本集团提供服务事项在 2024 年初
未预计，交易金额较小，其他交易均在预计范围内。3、公司 2024 年
度日常关联交易实际发生总额在预计范围内。
公司独立董事对日常关联交易 公司董事会对 2024 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的
实际发生情况与预计存在较大 说明符合公司的实际情况，2024 年 1-11 月已发生的日常关联交易事项
差异的说明 公平、合理，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、深圳深爱半导体股份有限公司
该公司法定代表人为方建宏，注册资本人民币25,717.2395万元，经营范围：
一般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：设计、生产、销售功率
半导体器件（含电力电子器件）、集成电路及其有关的应用产品和整机产品；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。注册地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙七路三号8号办
公楼及活动楼2-3层。
控股股东：深圳市赛格集团有限公司
最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为64,080.58万元，净资产为38,723.15
万元；2023年实现营业收入43,382.38万元，净利润-6,320.27万元（已经审计）。
截至2024年6月30日，该公司资产总额为65,436.53万元，净资产为36,339.05
万元；2024年1-6月实现营业收入20,451.50万元，净利润-2,384.10万元（未经审计）。
关联关系：公司董事徐腊平先生担任深圳深爱半导体股份有限公司董事，符
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合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
2、美的集团股份有限公司
该公司法定代表人为方洪波，注册资本人民币698,011.5778万元，经营范围：
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设
备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及
其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原
材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投
资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；
工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、
开发及其销售和推广；对金融业进行投资。注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的
大道6号美的总部大楼B区26-28楼。
实际控制人：何享健
最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为4,860.38亿元，净资产为1,743.00亿
元；2023年实现营业收入3,720.37亿元，净利润337.45亿元（已经审计）。
截至2024年9月30日，该公司资产总额为5,671.50亿元，净资产为2,202.96亿
元；2024年1-9月实现营业收入3,189.75亿元，净利润321.51亿元（未经审计）。
关联关系：美的集团股份有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
3、深圳市车电网络有限公司
该公司法定代表人为桂国才，注册资本人民币21,875万元，经营范围：一般
经营项目是：投资新能源行业；电动汽车充电设备生产、研发、设计、销售、安
装服务；提供新能源汽车充电服务；新能源汽车及充电技术咨询；电动汽车销售
及租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；国内货运代理；国际货运代理；从事
广告业务；计算机软件销售、开发；售电业务；物流供应链管理技术方案开发；
安全技术咨询；储能系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务；电动汽
车和混合动力汽车、储能设施所需电池及其零配件的销售；国内贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等
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规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。太阳能发电技术服务；
风电场相关装备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源
原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工程管理服务。许可经营项目是：物业管理；普通货运；冷藏运输；食品零
售；新能源汽车维修；客运服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；电力工程施
工、机电工程施工、承装（修、试）电力设施、电力安装工程施工。第二类增值
电信业务。注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业
投资大厦33层。
最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为74,979.48万元，净资产为25,042.04
万元；2023年实现营业收入66,403.82万元，净利润413.08万元（已经审计）。
截至2024年9月30日，该公司资产总额为71,318.55万元，净资产为22,369.28
万元；2024年1-9月实现营业收入19,113.67万元，净利润-7,466.53万元（未经审计）。
关联关系：深圳市车电网络有限公司为公司参股子公司，公司财务总监谢伟
光先生担任深圳市车电网络有限公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条规定的关联人情形。
4、会通新材料股份有限公司
该公司法定代表人为李健益，注册资本人民币45,928.4703万元，经营范围：
塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租
赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注
册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号。
控股股东、实际控制人：何倩嫦
最近一年一期主要财务数据：
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 该 公 司 资 产 总 额 为 654,793.52 万 元 ， 净 资 产 为
191,115.25万元；2023年实现营业收入534,884.29万元，净利润14,198.73万元（已
经审计）。
截至2024年9月30日，该公司资产总额为686,645.84万元，净资产为204,083.97
万元；2024年1-9月实现营业收入429,030.91万元，净利润15,697.68万元（未经审
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核查意见
计）。
关联关系：会通新材料股份有限公司为公司实际控制人何享健子女何倩嫦控
制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。
5、盈峰环境科技集团股份有限公司
该公司法定代表人为马刚，注册资本人民币317,950.667万元，经营范围：环
卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽
车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租
赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技
术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、
水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、
技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许
可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，
软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，
投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注
册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号。
控股股东：宁波盈峰资产管理有限公司
实际控制人：何剑锋
最近一年一期主要财务数据：
截至2023年12月31日，该公司资产总额为290.48亿元，净资产为178.98亿元；
2023年实现营业收入126.31亿元，净利润5.13亿元（已经审计）。
截至2024年9月30日，该公司资产总额为290.33亿元，净资产为180.77亿元；
2024年1-9月实现营业收入92.78亿元，净利润6.31亿元（未经审计）。
关联关系：盈峰环境科技集团股份有限公司为公司实际控制人何享健子女何
剑锋控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人
情形。
（二）履约能力分析
以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力，
上述关联方均不是失信被执行人。
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核查意见
三、关联交易主要内容
公司及下属子公司2025年度预计与关联方发生的日常关联交易主要为公司
及下属子公司向关联方深圳深爱半导体股份有限公司、美的集团股份有限公司及
其下属子公司、深圳市车电网络有限公司、会通新材料股份有限公司及其下属子
公司、盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司采购原材料、商品；向关
联方美的集团股份有限公司及其下属子公司、深圳市车电网络有限公司、会通新
材料股份有限公司及其下属子公司、盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子
公司销售商品；接受关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供的服务；
向关联方美的集团股份有限公司及其下属子公司提供服务。公司与上述关联方的
交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2025年度日常关联交易是基于公司及子公司生产经营的需要，在
公平、互利的基础上进行，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允
价格公平、合理确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、决策程序及独立董事意见
（一）董事会审议
公司于2024年12月13日召开的第九届董事会第十三次（临时）会议以5票同
意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易议案，关联董事伏拥
军先生、徐腊平先生、吴德海先生、职帅先生对该议案已回避表决。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司2025年度日常关
联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东美的集
团股份有限公司应当回避表决。
（二）监事会意见
公司预计的2025年度日常性关联交易符合公司及子公司日常经营的实际需
要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
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核查意见
（三）独立董事专门会议情况
公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于公司2025年度日
常关联交易预计的议案》，全体独立董事讨论后一致认为：公司预计的2025年度
日常性关联交易，符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合
理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影
响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。因此，我们同意将该议案
提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上市公司2025年度日常经营性关联交易预计事项
已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事专门会议已发表明确同意意见，
上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合《公司法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的
规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是
非关联股东和中小股东利益的情形。本保荐机构对公司2025年日常关联交易计划
无异议。
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核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股
份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
李宇恒 祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
10
