证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2024067



               深圳市科陆电子科技股份有限公司

      第九届董事会第十三次（临时）会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十
三次（临时）会议通知已于 2024 年 12 月 6 日以即时通讯工具、电子邮件及书面
等方式送达各位董事，会议于 2024 年 12 月 13 日以通讯表决方式召开。本次会
议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。本次会议的召集、召开和
表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于 2025 年度公司及子公司向银行等金融机构及类金融
机构申请综合授信额度的议案》；

    具体详见刊登在 2024 年 12 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年度
公司及子公司向银行等金融机构及类金融机构申请综合授信额度的公告》（公告
编号：2024069）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于 2025 年度为子公司提供担保的议案》；

    具体详见刊登在 2024 年 12 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025 年度
为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024070）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。

       三、审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》；

    具体详见刊登在 2024 年 12 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司
为其全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024071）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。

       四、审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》；

    具体详见刊登在 2024 年 12 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2025 年
度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024072）。

    本议案已经独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议，全体独立董事同意
将该议案提交董事会审议。华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见，具体内
容详见 2024 年 12 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    关联董事伏拥军先生、徐腊平先生、吴德海先生、职帅先生对该议案回避表
决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。

       五、审议通过了《关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的议案》；

    具体详见刊登在 2024 年 12 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展套期保
值型外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024073）。

    公司编制的《关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》
作为议案附件与本议案一并经董事会审议通过，具体内容详见 2024 年 12 月 14
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第六次会议审议通过。华泰联合
证券有限责任公司出具了核查意见，具体内容详见 2024 年 12 月 14 日巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议。

    六、审议通过了《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘
要的议案》；

    本议案已经独立董事专门会议 2024 年第二次会议及公司董事会薪酬与考核
委员会 2024 年第一次（临时）会议审议通过。

    《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要具体内容详见 2024 年 12 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，具体内容详见 2024 年
12 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    北京市嘉源律师事务所出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划的法律意见书》，具体内容详见 2024 年 12 月 14 日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    董事李葛丰先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。

    七、审议通过了《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法
﹥的议案》；

    本议案已经独立董事专门会议 2024 年第二次会议及公司董事会薪酬与考核
委员会 2024 年第一次（临时）会议审议通过。

    《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》具体内容详见 2024 年 12 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    董事李葛丰先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。

    八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》；

    为保障公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：

    1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象
名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行
权价格等做相应的调整；

    3、授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃的股票期权份额或者因
激励对象不符合授予条件对应无法向其授予的股票期权份额，分配给符合授予条
件的激励对象或者直接调减；

    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；

    5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    7、授权董事会按照本激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理股票期
权行权的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司
申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    8、授权董事会确定公司预留部分股票期权的激励对象、授予权益数量和授
予日等与预留部分股票期权授予相关的全部事宜；

    9、授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
行权资格，注销激励对象按照本激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行
权的股票期权，终止本激励计划等；

    10、授权董事会根据本激励计划的规定，在激励对象发生离职、退休、死亡
等特殊情形时，处理激励对象获授的尚未行权的股票期权；

    11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；

    12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其
他相关协议；

    13、授权董事会为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、证券
公司、财务顾问等中介机构；

    14、授权董事会就本激励计划向有关政府部门、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

    15、授权董事会办理实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；

    16、向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案已经独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过。

    董事李葛丰先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2024 年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。

    九、审议通过了《关于召开公司 2024 年第五次临时股东大会的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会
拟定于 2024 年 12 月 30 日（星期一）在公司行政会议室召开公司 2024 年第五次
临时股东大会。

    《关于召开公司 2024 年第五次临时股东大会的通知》 公告编号：2024074）
全文详见 2024 年 12 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

                                            深圳市科陆电子科技股份有限公司

                                                         董事会

                                               二〇二四年十二月十三日