北京市嘉源律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
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致：深圳市科陆电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
的法律意见书
嘉源(2024)-04-961
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）
以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，指派本所律师对公司 2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司
提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述
审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本
法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原
件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、2024 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第十三次（临时）会议并决
议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、2024 年 12 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开公司
2024 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知
载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出
席对象及会议登记方法、联系方式等事项。
同日，公司在指定信息披露媒体披露《关于独立董事公开征集表决权的公
告》，公司独立董事李建林先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司本次股
东大会中审议的关于公司 2024 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。经公司确认，在独立董事征集表决权期间，无征集对象委托征集人进
行投票。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于 2024 年 12 月 30 日在深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科
陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室举行。现场会议由董事长
伏拥军先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投
票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台
进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进
行网络投票的时间为 2024 年 12 月 30 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 30
日上午 9:15-下午 15:00。
本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律法规及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
1、本次股东大会无股东或股东代表出席现场会议，根据深圳证券信息有限
公司提供的统计结果，通过网络投票的股东共计 396 名，代表股份 606,334,148
股，占公司享有表决权的股份总数的 36.5082%。
2、通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进
行认证。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东
大会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决。
2、本次股东大会无股东或股东代表出席现场会议，无现场投票环节，所有
股东均通过网络投票的方式对本次股东大会议案进行了表决。
3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络
投票的投票总数和统计数。
4、会议审议的议案合法获得通过，具体表决情况如下：
（1）《关于 2025 年度公司及子公司向银行等金融机构及类金融机构申请综
合授信额度的议案》
表决结果：同意 598,978,282 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.7868%；反对 7,009,966 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.1561%；
弃权 345,900 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
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权股份总数的 0.0570%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 4,825,450 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 39.6135%；反对 7,009,966 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 57.5469%；弃权 345,900 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8396%。
（2）《关于 2025 年度为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 602,490,098 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.3660%；反对 3,433,450 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5663%；
弃权 410,600 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0677%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,337,266 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 68.4431%；反对 3,433,450 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 28.1862%；弃权 410,600 股（其中，因未投票默
认弃权 600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.3707%。
（3）《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 602,483,998 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.3650%；反对 3,428,750 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5655%；
弃权 421,400 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0695%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,331,166 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 68.3930%；反对 3,428,750 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 28.1476%；弃权 421,400 股（其中，因未投票默
认弃权 600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.4594%。
（4）《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意 224,526,259 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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98.5545%；反对 2,951,850 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 1.2957%；
弃权 341,250 股（其中，因未投票默认弃权 3,650 股），占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.1498%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,888,216 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 72.9660%；反对 2,951,850 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 24.2326%；弃权 341,250 股（其中，因未投票默
认弃权 3,650 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.8014%。
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
（5）《关于开展套期保值型外汇衍生品交易业务的议案》
表决结果：同意 602,946,448 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.4413%；反对 3,061,450 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5049%；
弃权 326,250 股（其中，因未投票默认弃权 650 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0538%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,793,616 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 72.1894%；反对 3,061,450 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 25.1323%；弃权 326,250 股（其中，因未投票默
认弃权 650 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6783%。
（6）《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》
表决结果：同意 602,673,348 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.3963%；反对 3,348,050 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5522%；
弃权 312,650 股（其中，因未投票默认弃权 650 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0516%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,520,516 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 69.9480%；反对 3,348,050 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 27.4854%；弃权 312,650 股（其中，因未投票默
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认弃权 650 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5667%。
公司 2024 年股票期权激励计划确定的拟激励对象已回避表决。
（7）《关于公司﹤2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》
表决结果：同意 602,678,148 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.3970%；反对 3,343,250 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5514%；
弃权 312,650 股（其中，因未投票默认弃权 650 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0516%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,525,316 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 69.9874%；反对 3,343,250 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 27.4459%；弃权 312,650 股（其中，因未投票默
认弃权 650 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.5667%。
公司 2024 年股票期权激励计划确定的拟激励对象已回避表决。
（8）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》
表决结果：同意 602,673,748 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.3963%；反对 3,342,650 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5513%；
弃权 317,650 股（其中，因未投票默认弃权 650 股），占出席本次股东会有效表
决权股份总数的 0.0524%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 8,520,916 股，占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的 69.9513%；反对 3,342,650 股，占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 27.4410%；弃权 317,650 股（其中，因未投票默
认弃权 650 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6077%。
公司 2024 年股票期权激励计划确定的拟激励对象已回避表决。
上述第（1）、（4）、（5）项议案为普通决议议案，应由出席股东大会的
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股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过；上述第（2）、（3）、（6）
-（8）项议案为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有效表决权三分之二以上通过。根据网络投票结果，本次股东大会审议的前述
议案均获通过，其中第（1）、（4）、（5）项议案以普通决议形式通过，第（2）、
（3）、（6）-（8）项议案以特别决议形式通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法
律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议
人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公
司 2024 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 ______________
见证律师：刘 兴______________
吕旦宁______________
2024 年 12 月 30 日
