股票简称：芭田股份 股票代码：002170
深圳市芭田生态工程股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二零二四年十一月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
黄培钊 林维声 冯军强
郑 宇 穆光远 孙立群
吴悦娟 徐 佳 李伟相
全体监事签名：
吴健鹏 赖玉珍 魏启乔
全体非董事高级管理人员签名：
吴益辉 华建青 黄德明
胡茂灵
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2024 年 月 日
目 录
释义................................................................................................................................................... 1
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 2
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 2
（一）董事会审议通过 ................................................................................................... 2
（二）股东大会审议通过 ............................................................................................... 3
（三）本次发行履行的监管部门注册情况 ................................................................... 3
（四）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 4
（五）股份登记托管情况 ............................................................................................... 4
二、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 5
（一）本次发行的基本条款 ........................................................................................... 5
（二）本次发行的认购邀请书发送情况 ....................................................................... 6
（三）本次发行的申购报价情况 ................................................................................... 8
（四）发行价格、发行对象及获配情况 ..................................................................... 10
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 11
（一）发行对象的基本情况 ......................................................................................... 11
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ..... 14
（三）认购对象的核查 ................................................................................................. 15
四、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 17
（一）保荐人（联席主承销商） ................................................................................. 17
（二）联席主承销商 ..................................................................................................... 18
（三）发行人律师事务所 ............................................................................................. 18
（四）审计机构 ............................................................................................................. 18
（五）验资机构 ............................................................................................................. 19
第二节 本次发行前后相关情况对比 ........................................................................................... 20
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 20
（一）本次发行前上市公司前十名股东情况 ............................................................. 20
（二）本次发行后上市公司前十名股东情况 ............................................................. 20
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 21
（一）对公司股本结构的影响 ..................................................................................... 21
（二）对公司资产结构的影响 ..................................................................................... 22
（三）对公司业务结构的影响 ..................................................................................... 22
（四）对公司治理结构的影响 ..................................................................................... 22
（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ................................. 23
（六）对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................................... 23
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................... 24
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ......................................................................... 24
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ......................................................................... 24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 25
第五节 相关中介机构声明 ........................................................................................................... 26
第六节 备查文件........................................................................................................................... 32
一、备查文件......................................................................................................................... 32
二、查询地点......................................................................................................................... 32
三、查询时间......................................................................................................................... 32
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定
本报告书/本发行情况报告书 指
对象发行 A 股股票发行情况报告书》
深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对
本次发行/本次向特定对象发行 指
象发行 A 股股票
公司、发行人、上市公司、芭田股份 指 深圳市芭田生态工程股份有限公司
保荐人（联席主承销商）、中天国富证
指 中天国富证券有限公司
券
中天国富证券有限公司、平安证券股份有限
联席主承销商
公司
发行人律师 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
发行人会计师、验资机构、久安 指 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
为本次发行的定价基准日，即 2024 年 11 月
发行期首日 指
6日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
《实施细则》 指
业务实施细则》
《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2022 年 5 月 24 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。
2、2022 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，主要
对本次向特定对象发行 A 股股票方案的发行数量进行了调整，修订在股东大会
授权范围之内。
3、2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，根据全面
注册制下中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》进行了调整，修订在股
东大会授权范围之内。
4、2023 年 11 月 6 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及相关议案，主要对本
次向特定对象发行 A 股股票方案的募集资金数额及用途进行了调整，修订在股
东大会授权范围之内。
5、2024 年 8 月 29 日，发行人召开第八届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办
理相关事宜有效期的议案》，拟将向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股
东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长 12 个月。
6、2024 年 10 月 17 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对
象发行股票发行过程中，如果有效申购金额达到或超过认购邀请文件中本次拟募
集资金金额，且按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中
拟发行股票数量的 70%，授权董事长或其授权人士与联席主承销商协商一致后，
可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满
足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不
足，可以启动追加认购程序。同时审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发
行比例及募集资金规模的议案》，同意公司调整本次向特定对象发行股票的发行
比例和募集资金规模，将发行比例从不超过本次向特定对象发行前公司总股本的
30%调整为不超过 15%，将募集资金规模从不超过人民币 100,000.00 万元（含本
数）调整为不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。
（二）股东大会审议通过
2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。
2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关
事宜有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至 2024 年 6 月 12 日。
2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于延长本次向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会办理相关
事宜有效期的议案》。本次发行决议有效期延长至 2025 年 6 月 12 日。
（三）本次发行履行的监管部门注册情况
2023 年 11 月 8 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于深圳市芭田生态
工程股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 12 月 4 日，中国证监会出具了《关于同意深圳市芭田生态工程股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724 号），同意
发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（四）募集资金到账和验资情况
确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的 11 名发行对
象发出了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通
知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要
求向中天国富证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2024 年 11 月 14 日，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“久安”）出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
认购资金验证报告》（久安验字[2024]第 00002 号）。根据该验证报告，截至 2024
年 11 月 13 日中午 12:00 止，中天国富证券为本次发行指定的认购资金专用账户
已收到本次发行对象缴纳的认购款人民币 499,999,999.28 元。
2024 年 11 月 14 日，中天国富证券将上述募集资金扣除合同约定的承销保
荐费用（不含联席主承销商平安证券的承销费用）后划付至发行人指定的募集资
金专户。2024 年 11 月 14 日，久安就公司本次发行募集资金到账事项出具了《深
圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》
（久安验字[2024]第 00003 号）。根据该验资报告，截至 2024 年 11 月 14 日止，
公司本次向特定对象发行 A 股股票 70,224,719 股，每股发行价人民币 7.12 元，
募集资金总额为人民币 499,999,999.28 元，扣除相关发行费用（不含增值税）
14,462,476.13 元后，募集资金净额为人民币 485,537,523.15 元。其中计入股本金
额为人民币 70,224,719.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 415,312,804.15
元。
（五）股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的基本条款
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
本次向特定对象发行股票将发行比例从不超过本次向特定对象发行前公司
总股本的 30%调整为不超过 15%，将募集资金规模从不超过人民币 100,000.00 万
元（含本数）调整为不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行 A 股股票的数量为
70,224,719 股，全部采取向特定投资者向特定对象发行股票的方式发行。本次向
特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
同意注册的最高发行数量（267,215,486 股），未超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限（84,745,762 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发
行股票数量上限的 70%（59,322,034 股）。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 11 月 6 日。本次发行的发
行底价为 5.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
北京市盈科（深圳）律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席
主承销商根据投资者申购报价结果，并严格按照《深圳市芭田生态工程股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
7.12 元/股，发行价格为发行底价的 120.68%，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
4、募集资金和发行费用
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金
总额不超过 50,000.00 万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为 499,999,999.28
元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 14,462,476.13 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
485,537,523.15 元。
5、限售期安排
本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，上述
股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（二）本次发行的认购邀请书发送情况
发行人和联席主承销商于 2024 年 10 月 30 日向深圳证券交易所报送了《深
圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的
投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括：截
止 2024 年 10 月 18 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人和联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方）、证券投资基金管理公司 54 家、证券公司 40 家、保险机构投资
者 20 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 21 家，剔除重复部
分，共计 151 名投资者。
自发行人和联席主承销商向深圳证券交易所报送发行方案文件之后至申购
报价（即 2024 年 11 月 8 日）前，联席主承销商共收到 26 名新增投资者的认购
意向，因此发行人和联席主承销商在向深圳证券交易所报送的拟邀请对象名单基
础上，增加 26 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 广东恒健国际投资有限公司
2 浙江谦履私募基金管理有限公司
3 湖南轻盐创业投资管理有限公司
4 深圳市顺时代私募证券基金管理有限公司
5 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
6 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司
7 海南蔚秀投资有限公司
8 西藏朗润投资管理有限公司
9 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
10 中信证券资产管理有限公司
11 青岛鹿秀投资管理有限公司
12 欠发达地区产业发展基金有限公司
13 董易
14 岳洪勋
15 周雅闻
16 王小刚
17 华安证券资产管理有限公司
18 陈学赓
19 郑辉
20 青岛华盛私募基金管理有限公司
21 李天虹
22 杭州化雨频沾私募基金有限公司
23 国海创新资本投资管理有限公司
24 成都立华投资有限公司
25 深圳市共同基金管理有限公司
26 张怀斌
2024 年 11 月 5 日至 2024 年 11 月 8 日 9 点前，在北京市盈科（深圳）律师
事务所的见证下，发行人及联席主承销商共向 177 名投资者发送《认购邀请书》
及《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经联席主承销商及发行人律师核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发
送过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销管理办法》及《实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董
事会决议的规定，也符合向深交所报送的发行方案文件的要求。同时，认购邀请
文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价
格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）本次发行的申购报价情况
2024 年 11 月 8 日上午 9:00 至 12:00，在北京市盈科（深圳）律师事务所的
见证下，发行人和联席主承销商共收到 29 家投资者回复的《申购报价单》，参
与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行
人、联席主承销商与律师的共同核查确认：2 家投资者未在约定时间内足额缴纳
申购保证金，为无效报价，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳
保证金，其报价均为有效报价（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者无须缴纳保证金）；财通基金管理有限公司拟参与本
次发行的产品之一“财通基金方舟 1 号单一资产管理计划”的出资方“方正证券
股份有限公司”为本次发行的联席主承销商平安证券的关联方，因此将该产品的
报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否为有效申
投资者名称
号 （元/股） （元） 购
中央企业乡村产业投资基金股份 8.01 50,000,000.00
1 是
有限公司 6.00 200,000,000.00
欠发达地区产业发展基金有限公 8.01 30,000,000.00
2 是
司 6.00 70,000,000.00
6.89 30,000,000.00
3 王小刚 是
6.81 30,000,000.00
6.89 30,000,000.00 否，未在约定
深圳市顺时代私募证券基金管理
4 时间内足额缴
有限公司 6.81 30,000,000.00 纳保证金
华菱津杉（天津）产业投资基金合 7.01 20,000,000.00
5 是
伙企业（有限合伙） 6.60 40,000,000.00
6.50 75,000,000.00
6 广发基金管理有限公司 是
6.20 95,000,000.00
7 瑞众人寿保险有限责任公司 7.38 50,000,000.00 是
7.23 16,000,000.00
8 董易 6.93 23,000,000.00 是
6.63 30,000,000.00
8.28 20,000,000.00
9 海南蔚秀投资有限公司 是
7.57 25,000,000.00
6.00 15,000,000.00
10 周雅闻 5.95 15,000,000.00 是
5.90 15,000,000.00
6.99 15,000,000.00
11 华夏基金管理有限公司 6.79 21,000,000.00 是
6.49 28,000,000.00
7.32 21,000,000.00
12 华安证券资产管理有限公司 7.11 28,000,000.00 是
6.81 35,000,000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康
13 6.41 15,000,000.00 是
资产悦泰增享资产管理产品
华泰资产管理有限公司（代“华泰
14 优颐股票专项型养老金产品-中国 6.86 15,000,000.00 是
农业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“中汇
15 人寿保险股份有限公司-华泰多资 6.86 15,000,000.00 是
产组合”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
16 资管-广州农商行-华泰资产价值 6.86 15,000,000.00 是
优选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
17 资管-农业银行-华泰资产宏利价 6.86 15,000,000.00 是
值成长资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
18 优选三号股票型养老基金产品-中 6.86 15,000,000.00 是
国工商银行股份有限公司”）
6.09 29,000,000.00
19 兴证全球基金管理有限公司 是
6.00 32,000,000.00
20 东海基金管理有限责任公司 6.39 15,000,000.00 是
否，未在约定
21 陈学赓 6.54 15,000,000.00 时间内足额缴
纳保证金
7.58 20,000,000.00
22 国泰君安证券股份有限公司 7.18 27,000,000.00 是
7.02 29,000,000.00
6.79 20,000,000.00
23 李天虹 6.49 27,000,000.00 是
5.99 35,000,000.00
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
24 6.91 30,000,000.00 是
轻盐智选 35 号私募证券投资基金
深圳市共同基金管理有限公司-共
25 5.90 15,000,000.00 是
同医疗科创私募证券投资基金
财通基金方舟
7.57 24,000,000.00
1 号单一资产
管理计划对应
26 财通基金管理有限公司 7.27 62,000,000.00
的报价无效，
其余产品报价
6.83 125,000,000.00
有效
7.18 15,000,000.00
27 张宇 6.86 16,000,000.00 是
6.20 17,000,000.00
28 广东恒健国际投资有限公司 7.12 200,000,000.00 是
7.89 17,000,000.00
29 诺德基金管理有限公司 7.49 57,000,000.00 是
7.09 118,000,000.00
（四）发行价格、发行对象及获配情况
根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定
的程序，根据价格优先、金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 7.12
元/股。
经北京市盈科（深圳）律师事务所见证，本次发行最终获配发行对象共计 11
名。本次发行股票数量为 70,224,719 股，募集资金总额为 499,999,999.28 元。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
序 获配数量 获配金额 锁定期
发行对象
号 （股） （元） （月）
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 7,022,471 49,999,993.52 6
2 欠发达地区产业发展基金有限公司 4,213,483 29,999,998.96 6
3 海南蔚秀投资有限公司 3,511,235 24,999,993.20 6
4 诺德基金管理有限公司 8,005,617 56,999,993.04 6
5 瑞众人寿保险有限责任公司 7,022,471 49,999,993.52 6
6 华安证券资产管理有限公司 2,949,438 20,999,998.56 6
7 财通基金管理有限公司 7,584,269 53,999,995.28 6
8 董易 2,247,191 15,999,999.92 6
9 国泰君安证券股份有限公司 3,792,134 26,999,994.08 6
10 张宇 2,106,741 14,999,995.92 6
11 广东恒健国际投资有限公司 21,769,669 155,000,043.28 6
合计 70,224,719 499,999,999.28 -
经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册办法》《承销管理办法》《实
施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深圳证券交易所报送的发行方
案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购
邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
住所 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
法定代表人 柴艳丽
注册资本 3,329,439.2279 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数 7,022,471 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
2、欠发达地区产业发展基金有限公司
名称 欠发达地区产业发展基金有限公司
住所 北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼建威大厦 15 层 16、17、18 号
法定代表人 董妍
注册资本 280,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91110000717842950M
欠发达地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、
清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医
疗、资源的投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股数 4,213,483 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
3、海南蔚秀投资有限公司
名称 海南蔚秀投资有限公司
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 56 号海怡豪园 4 栋 5A
法定代表人 郝光辉
注册资本 3,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110101MA01LJHF54
融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事
投资活动（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
经营范围
或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
获配股数 3,511,235 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
4、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股数 8,005,617 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
5、瑞众人寿保险有限责任公司
名称 瑞众人寿保险有限责任公司
北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 2 号楼 101、201、301、501、1201、
住所
1501、1601、1701、1801、1901、2001、2101
法定代表人 赵立军
注册资本 5,650,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110106MACN7CFT3N
许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
经营范围
批准文件或许可证件为准）(不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
获配股数 7,022,471 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
6、华安证券资产管理有限公司
名称 华安证券资产管理有限公司
安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金
住所
大厦 A 座 506 号
法定代表人 唐泳
注册资本 60,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46
许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
获配股数 2,949,438 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
7、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配股数 7,584,269 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
8、董易
姓名 董易
住所 南京市玄武区******
身份证号码 32010520**07******
获配股数 2,247,191 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
9、国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 朱健
注册资本 890,461.0816 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数 3,792,134 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
10、张宇
姓名 张宇
住所 北京市西城区******
身份证号码 11010419**06******
获配股数 2,106,741 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
11、广东恒健国际投资有限公司
名称 广东恒健国际投资有限公司
住所 广州市越秀区天河路 45 之二 1601 自编 1610 单元
法定代表人 刘山
注册资本 20,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 914400005763575638
经营范围 以自有资金从事投资活动；融资咨询服务
获配股数 21,769,669 股
限售期 自发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交
易安排
1、发行对象与公司的关联关系
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本
公司/本人非上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；（2）不存在上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不
存在直接或者通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金
认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与本次发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于
本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证
券法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相
应的审批决策程序以及信息披露义务。
（三）认购对象的核查
经联席主承销商对认购对象提供的相关资料的查验，相关认购对象登记备案
的具体情况如下：
1、认购对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对
象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金登记备案办法》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情
况如下：
国泰君安证券股份有限公司、瑞众人寿保险有限责任公司、海南蔚秀投资有
限公司、广东恒健国际投资有限公司、董易、张宇均以自有资金认购，以上发行
对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定的
私募基金或私募基金管理人，无需履行备案程序。
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公
司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投
资基金，已在规定时间完成中国证券投资基金协会要求的私募基金备案手续，其
管理人已完成私募基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司系证券投资基金管理公司，
华安证券资产管理有限公司系证券公司资产管理子公司，上述发行对象分别以其
管理的资产管理计划参与本次发行认购。该等参与认购并获得配售的资产管理计
划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法
规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其
中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 私
募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金
登记备案办法》的规定完成了备案程序。
2、认购对象资金来源的核查
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行
人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，发行对象中不含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述
机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在上述机构及人员直接或
通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
综上所述，认购对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定。上述认购资金来源的
信息真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监
会《监管规则适用指引——发行类第6号》及深圳证券交易所的相关规定。
3、认购对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者
适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为
专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ
和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别
为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次芭田股份
向特定对象发行A股股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的
投资者均可参与申购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查
要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
2 欠发达地区产业发展基金有限公司 专业投资者Ⅰ 是
3 海南蔚秀投资有限公司 普通投资者C4 是
4 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
5 瑞众人寿保险有限责任公司 专业投资者Ⅰ 是
6 华安证券资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
7 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
8 董易 普通投资者C5 是
9 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
10 张宇 普通投资者C4 是
11 广东恒健国际投资有限公司 普通投资者C4 是
经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）
名称： 中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集
注册地址：
中商业（北）
法定代表人： 王颢
保荐代表人： 黄倩、李高超
项目协办人： 邱旭靖
项目组成员： 徐行健
电话： 0755-33522821
传真： 0755-28777980
（二）联席主承销商
名称： 平安证券股份有限公司
注册地址： 深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
法定代表人： 何之江
经办人： 王军亮、曾晓冰
电话： 010-56800332
传真： 010-66217760
（三）发行人律师事务所
名称： 北京市盈科（深圳）律师事务所
地址： 深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 23、30、31、32 层
负责人： 李景武
经办律师： 林丽彬、蔡涵
电话： 0755-36866600
传真： 0755-36866661
（四）审计机构
名称： 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道 18 号创维半导
地址：
体设计大厦西座 1001-1005
负责人： 刘洛
经办会计师： 徐大为、李领军
电话： 0755-26996159
传真： 0755-26996159
（五）验资机构
名称： 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道 18 号创维半导
地址：
体设计大厦西座 1001-1005
负责人： 刘洛
经办会计师： 徐大为、李领军
电话： 0755-26996159
传真： 0755-26996159
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前上市公司前十名股东情况
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股总数 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 黄培钊 境外自然人 237,927,851 26.69%
2 项延灶 境内自然人 45,640,238 5.12%
3 叶锡如 境内自然人 24,921,842 2.80%
4 白如敬 境内自然人 14,001,000 1.57%
中国工商银行股份有限公司－广发
5 多因子灵活配置混合型证券投资基 其他 11,306,000 1.27%
金
6 香港中央结算有限公司 境外法人 11,250,491 1.26%
7 黄林华 境内自然人 10,148,162 1.14%
深圳市顺时代私募证券基金管理有
8 限公司－高维价值一号私募证券投 其他 8,998,000 1.01%
资基金
中国建设银行股份有限公司－华安
9 其他 7,541,800 0.85%
聚优精选混合型证券投资基金
10 高千童 境内自然人 4,460,000 0.50%
合计 375,846,384 42.17%
（二）本次发行后上市公司前十名股东情况
本次发行的新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（仅以
2024 年 9 月 30 日数据测算，不考虑其他因素）：
持股总数 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 黄培钊 境外自然人 237,927,851 24.74%
2 项延灶 境内自然人 45,640,238 4.75%
3 叶锡如 境内自然人 24,921,842 2.59%
4 广东恒健国际投资有限公司 境内法人 21,769,669 2.26%
5 白如敬 境内自然人 14,001,000 1.46%
中国工商银行股份有限公司－广发
6 多因子灵活配置混合型证券投资基 其他 11,306,000 1.18%
金
7 香港中央结算有限公司 境外法人 11,250,491 1.17%
8 黄林华 境内自然人 10,148,162 1.06%
深圳市顺时代私募证券基金管理有
9 限公司－高维价值一号私募证券投 其他 8,998,000 0.94%
资基金
10 诺德基金管理有限公司 境内法人 8,005,617 0.83%
合计 393,968,870 40.97%
注：本次向特定对象发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记结算公司提供的
数据为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 70,224,719 股有限售条件流
通股。具体变动如下（仅以 2024 年 9 月 30 日数据测算，不考虑其他因素）：
本次发行前
（截至 2024 年 9 月 30 本次变动数 本次发行后
日）
股份类别
占总股 占总股
股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例
（股） （股） （股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 180,803,357 20.29 70,224,719 251,028,076 26.11
二、无限售条件股份 710,499,831 79.71 0 710,499,831 73.89
三、股份总数 891,303,188 100.00 70,224,719 961,527,907 100.00
注：本次向特定对象发行后公司股本结构最终以新增股份登记到账后登记结算公司提供的数
据为准。
本次发行前，黄培钊为公司的控股股东、实际控制人，合计持有 237,927,851
股股票，持股比例为 26.69%。本次发行后，黄培钊持有公司 237,927,851 股股票，
持股比例为 24.74%，公司的控股股东和实际控制人也仍为黄培钊，公司控股股
东及实际控制人不会发生变化。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率
将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高
资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用于“硝酸法生产高纯磷酸项目”和“补
充流动资金及偿还银行贷款”，公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而
发生重大改变。随着募投项目的实施和产生效益，将推进公司在现有化肥和化工
产业基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利
用，提升公司整体盈利水平；同时，有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，
加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，为公
司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状
况将得到一定的改善，公司盈利能力将进一步提升，整体实力将得到有效增强。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对
发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财
务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司
法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科
研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研
人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会导致公司与相关发行对象出现同业竞争或者潜在的同业竞争
的情况。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将
按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定
交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格、发行过程、定价及股票配
售过程、发行对象的确定等发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销
管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符
合中国证监会《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票
注册的批复》（证监许可〔2023〕2724 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，
符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备之发行方案的要求。发行人本
次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行 A 股股票对认购对象的选择公平、公正，符合公
司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会
审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所
报备之发行方案的要求，符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册办
法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。
芭田股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京市盈科（深圳）律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见为：
发行人本次向特定对象发行 A 股股票已经依法取得了必要的批准和授权；
发行人本次发行过程符合《承销管理办法》《注册办法》《实施细则》的有关规
定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《承销管理办法》《注册办
法》《实施细则》的相关规定；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》
的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》《股份认购协议》
符合《发行管理办法》《实施细则》的相关规定，合法有效。
第五节 相关中介机构声明
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认本发行情
况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
邱旭靖
保荐代表人签名：
黄倩 李高超
法定代表人签名：
王颢
中天国富证券有限公司
2024 年 月 日
联席主承销商声明
本联席主承销商已对发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
法定代表人签名：
何之江
平安证券股份有限公司
2024 年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行
A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
李景武
经办律师：
林丽彬 蔡 涵
北京市盈科（深圳）律师事务所
2024 年 月 日
审计机构声明
本所及本所签字注册会计师已阅读《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的
相关审计报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对本发行情况报告书中引
用的本所审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
会计师事务所负责人：
刘 洛
签字注册会计师：
徐大为 李领军
深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年 月 日
验资机构声明
本所及本所签字注册会计师已阅读《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的
相关验资报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对本发行情况报告书中引
用的本所验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
会计师事务所负责人：
刘 洛
签字注册会计师：
徐大为 李领军
深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会同意注册批复文件；
2、保荐人（联席主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职
调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、联席主承销商出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：深圳市南山区高新技术园学府路 63 号联合总部大厦 30、31 楼
电话：0755-26951598
传真：0755-26584355
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票发行情况报告书》之盖章页）
深圳市芭田生态工程股份有限公司
2024 年 月 日
