中天国富证券有限公司
          关于深圳市芭田生态工程股份有限公司使用募集资金置换
                预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
                                        的核查意见



     中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富、“保荐人”）作为深圳市芭田生态工
程股份有限公司（以下简称“芭田股份”、“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，对芭田股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     公司本次向特定对象发行 A 股股票 70,224,719 股，每股发行价人民币 7.12 元，募
集资金总额为人民币 499,999,999.28 元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,462,476.13
元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 485,537,523.15 元 。 其 中 计 入 股 本 金 额 为 人 民 币
70,224,719.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 415,312,804.15 元。2024 年 11 月
14 日，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行募集资金到账事项出
具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》
（久安验字[2024]第 00003 号）。

     公司依照规定对上述募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保
荐人签订了募集资金监管协议。

     二、募集资金承诺投资项目情况

     根据公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票
发行比例及募集资金规模的议案》，公司调整后的募集资金投资项目如下：

                                                                                  单位：万元
  序号                     项目名称                       项目总投资        拟投入募集资金
    1     硝酸法生产高纯磷酸项目                             171,776.59             35,000.00
  序号                      项目名称                       项目总投资       拟投入募集资金
   2      补充流动资金及偿还银行贷款                           30,000.00             15,000.00
                          合计                                201,776.59             50,000.00


      三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排

      （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及拟置换金额

      截至2024年11月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为人民币105,919,524.56元，公司拟置换金额人民币87,441,065.22元，具体情况如下：

                                                                                     单位：元
                                                                            自筹资金投入核算
 序号           项目名称               自筹资金投入金额     拟置换金额
                                                                                截至日期
  1      硝酸法生产高纯磷酸项目           105,919,524.56    87,441,065.22   2024 年 11 月 21 日
               合计                       105,919,524.56    87,441,065.22                     -


      （二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

                                                                                     单位：元
                                                                            自筹资金投入核算
 序号         发行费用类别             自筹资金投入金额     拟置换金额
                                                                                截至日期
  1      承销及保荐费用                       943,396.23                    2024 年 11 月 21 日
  2      律师费用                             339,622.64      207,547.17    2024 年 11 月 21 日

  3      审计及验资费用                       188,679.24                    2024 年 11 月 21 日

  4      股份登记费用                          66,249.73       66,249.73    2024 年 11 月 21 日

               合计                         1,537,947.84      273,796.90                      -


      上述自筹资金投入金额已经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
了《深圳市芭田生态工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证
报告》（久安专审字[2024]第 00118 号）。

      四、募集资金置换预先投入的实施

      公司已在《深圳市芭田生态工程股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书》中对募集资金置换预先投入作出安排：本次向特定对象发行股票募集资
金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，
待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

      公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金
用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等规范性文件的规定。

       五、审议程序及专项意见

       （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 29 日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

       （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 29 日召开了第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认
为：本次置换有助于提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本支出。募集资金的使
用不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司先期以自筹资金预先投入了募投项目符合公司发展需要，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等有关规定。公司监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

       （三）独立董事意见

    独立董事经审议认为：此次置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符
合维护全体股东利益的需要。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用的行为符合公司发展需
要。

       （四）会计师事务所鉴证意见

    深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金及自
有资金已支付发行费用的实际情况进行了专项审计，并出具了《深圳市芭田生态工程
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（久安专审字[2024]
第 00118 号）。深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）认为，芭田股份编制的《以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重
大方面公允反映了芭田股份截止 2024 年 11 月 21 日以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的情况。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，且置换时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换行为不影响募集资金投资项目
建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署
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保荐代表人：


                      黄   倩                   李高超




                                                      中天国富证券有限公司



                                                          2024 年 12 月 2 日