北京德恒律师事务所
关于中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
会后事项的专项核查意见及承诺函
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见及承诺函
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向特定对象发行股票并在主板上市
会后事项的专项核查意见及承诺函
德恒 02F20220603-26 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
中天服务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票并在主板上市项目已于 2023 年 12 月 12 日经深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核通过，并已收到中国证券
监督管理委员会于 2024 年 1 月 19 日出具的《关于同意中天服务股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]111 号）。
2024 年 3 月 13 日，公司披露了《中天服务股份有限公司 2023 年年度报
告》；2024 年 7 月 27 日，公司披露了《中天服务股份有限公司 2024 年半年度
报告》；2024 年 10 月 22 日，公司披露了《中天服务股份有限公司 2024 年三季
度报告》。根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等相关文件的要求，本所及经办律师在本《北京德恒律师事务所关于中天
服务股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的专项核查意见
及承诺函》（以下简称“《专项核查意见及承诺函》”）对中天服务向特定对
象发行股票并在主板上市项目于 2024 年 9 月 26 日出具会后事项的专项核查意
见及承诺函至本《专项核查意见及承诺函》出具日的相关会后重大事项具体说
明并出具专项核查意见。
为出具本《专项核查意见及承诺函》，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项核
查意见及承诺函》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项
核查意见及承诺函》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
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法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《专项核查意见及承
诺函》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正
本或原件一致和相符。
三、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》中的前提、假
设、承诺、声明事项、释义适用于本《专项核查意见及承诺函》。
四、本《专项核查意见及承诺函》仅供发行人本次发行之目的使用，未经
本所及经办律师书面授权，不得用作任何其他目的。
五、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会
信用代码：31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦
B 座 12 层，负责人为王丽。
六、本《专项核查意见及承诺函》由李珍慧律师和颜明康律师共同签署，
本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
基于以上声明，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会
以及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具专项核查意见如下：
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一、发行人 2024 年 1-9 月业绩变化情况说明
（一）发行人 2024 年 1-9 月经营业绩变化情况
根据《中天服务股份有限公司 2024 年三季度报告》，发行人 2024 年 1-9
月主要经营数据及其同比变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月
金额 比例
营业收入 26,437.38 24,938.30 1,499.08 6.01%
营业成本 20,476.40 17,969.69 2,506.71 13.95%
销售费用 317.18 164.47 152.71 92.85%
管理费用 2,605.74 2,815.94 -210.20 -7.46%
研发费用 108.65 137.42 -28.77 -20.94%
财务费用 -64.75 -97.68 32.93 -33.71%
营业利润 2,673.60 3,781.08 -1,107.48 -29.29%
利润总额 907.68 2,908.02 -2,000.34 -68.79%
净利润 280.64 1,941.53 -1,660.89 -85.55%
归属于母公
司股东净利 302.60 1,958.40 -1,655.80 -84.55%
润
扣除非经常
性损益后的
2,014.88 2,769.64 -754.76 -27.25%
归属母公司
股东净利润
由上表可知，2024 年 1-9 月发行人实现营业收入 26,437.38 万元，与上年同
期相比增长 6.01%；实现净利润 280.64 万元，与上年同期相比下降 85.55%；实
现归属于母公司股东净利润 302.60 万元，与上年同期相比下降 84.55%；实现扣
除非经常性损益后的归属母公司股东净利润 2,014.88 万元，与上年同期相比下
降 27.25%。
（二）发行人 2024 年 1-9 月经营业绩变动的主要原因
1．发行人 2024 年 1-9 月业绩变动的主要原因
根据《中天服务股份有限公司 2024 年三季度报告》、发行人发布的相关公
告并经本所经办律师核查，2024 年 1-9 月发行人营业收入同比上升，而归属于
母公司股东净利润和扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下滑。
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归属母公司股东净利润同比下滑较大主要由投资者诉公司虚假陈述案件，
本期计提预计负债所致。由于公司在 2020 年收到中国证监会浙江监管局关于公
司披露信息虚假记载的行政处罚决定，并由此产生若干起证券虚假陈述责任纠
纷案件，2024 年 10 月 9 日，公司收到湖州市中级人民法院送达的《传票》共
涉案三起，涉案金额包括投资损失款、佣金和利息损失共计 3,793.11 万元，公
司已根据该等案件历史赔付比例，于 2024 年第三季度报告中按涉案金额的 50%
计提预计负债 1,896.56 万元，因此公司归属于母公司股东净利润同比下滑较
大。
扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下滑主要由发行人毛利
率同比下降所致。2024 年 1-9 月发行人销售毛利率较 2023 年 1-9 月整体下降
5.39%，主要因为公司物业管理及配套服务部分项目出维保期，增加了维保成
本；同时案场服务项目前介费收入减少，案场服务费营业收入同比下降，因此
公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下滑。
2．发行人 2024 年 1-9 月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
（1）毛利率变动情况
根据《中天服务股份有限公司 2024 年三季度报告》以及相关上市公司公
告，2024 年 1-9 月，发行人与同行业上市公司招商积余、新大正、特发服务、
南都物业、绿城服务、滨江服务、德信服务集团、宋都物业的销售毛利率变动
情况对比如下：
毛利率(%)
证券代码 证券名称
2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月 变动值
001914.SZ 招商积余 11.31 12.66 -1.35
002968.SZ 新大正 12.29 14.15 -1.86
300917.SZ 特发服务 11.09 12.01 -0.92
603506.SH 南都物业 16.04 18.87 -2.83
2869.HK 绿城服务 - - -
3316.HK 滨江服务 - - -
2215.HK 德信服务集团 - - -
9608.HK 宋都服务 - - -
上述业务相同公司平均数 12.68 14.42 -1.74
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002188.SZ 中天服务 22.55 27.94 -5.39
注：港股上市公司绿城服务、滨江服务、德信服务集团、宋都服务均未披露三季度报
告。
如上表所示，公司目前主营业务为物业管理服务。物业行业公司受所在区
域、管理面积、业务结构等诸多因素影响，毛利率波动区间较大，因此同行业
可比上市公司毛利率存在差异。
同行业可比公司中办公地址位于浙江省的港股上市公司绿城服务、滨江服
务、德信服务集团、宋都服务虽未披露 2024 年三季度报告，但上述 4 家公司
2024 年 1-6 月销售毛利率分别为 19.23%、25.55%、21.50%和 18.60%，公司毛
利率与行业水平一致。整体看，A 股同行业上市公司在 2024 年三季度的毛利率
均出现了下降趋势，2024 年 1-9 月公司销售毛利率整体同比 2023 年 1-9 月下降
5.39%，公司的毛利率变动趋势与行业一致。
（2）业绩变动情况
2024 年 1-9 月，发行人及同行业上市公司招商积余、新大正、特发服务、
南都物业、绿城服务、滨江服务、德信服务集团、宋都物业业绩变动情况对比
如下：
单位：万元
归属于上市公司股东的净利润 扣非后归属于上市公司股东的净利润
证券代码 证券名称 2024 年 1-9 2023 年 1- 2024 年 1- 2023 年 1-
变动率 变动率
月 9月 9月 9月
001914.SZ 招商积余 61,986.34 59,492.72 4.19% 59,198.64 53,720.58 10.20%
002968.SZ 新大正 10,702.97 12,621.54 -15.20% 9,597.58 11,605.98 -17.30%
300917.SZ 特发服务 8,190.33 8,389.77 -2.38% 7,510.28 7,005.26 7.21%
603506.SH 南都物业 6,032.18 11,451.86 -47.33% 8,099.89 8,754.64 -7.48%
2869.HK 绿城服务 - - - - - -
3316.HK 滨江服务 - - - - - -
德信服务集
2215.HK - - - - - -
团
9608.HK 宋都服务 - - - - - -
上述业务相同公司平均数 21,727.96 22,988.97 / 21,101.60 20,271.62 /
002188.SZ 中天服务 302.60 1,958.40 -84.55% 2,014.88 2,768.92 -27.25%
注：港股上市公司绿城服务、滨江服务、德信服务集团、宋都服务均未披露三季度报
告。
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如上表所示，2024 年 1-9 月，招商积余归属于母公司股东净利润增长
4.19%，新 大正、 特 发服务和 南都物 业归 属于母公 司股东 净利 润分别减少
15.20%、2.38%和 47.33%，发行人归属于母公司股东净利润同比下滑 84.55%，
与新大正、特发服务和南都物业趋势一致。2024 年 1-9 月新大正和南都物业扣
除非经常性损益后的归属母公司股东净利润，较上年同期分别减少 17.30%和
7.48%，招商积余和特发服务扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润，较
上年同期分别增长 10.20%和 7.21%，发行人扣除非经常性损益后的归属母公司
股东净利润同比减少 27.25%，与新大正和南都物业趋势一致。
因此，发行人经营业绩变动原因合理，且变动趋势与同行业上市公司不存
在重大差异。
（三）发行人会后经营业绩变化情况在通过审核前是否可以合理预计，及
相关风险提示
发行人上述经营业绩变化情况在通过审核前可以合理预计，在通过审核
前，发行人和保荐人已分别在《募集说明书》《发行保荐书》《上市保荐书》
和《尽职调查报告》中进行了如下相关风险提示：
“（三）经营风险
……
7、合规性风险
报告期内公司因违规事项而受到证监局行政处罚、交易所自律监管以及消
防部门处罚等。随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系
更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高
的要求。如果公司不能有效提高内部管理控制水平，严格遵循上市公司相关法
律法规及公司相关规章制度，将会对公司经营产生不利影响。
8、投资者诉讼风险
公司因 2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告存在虚假记载行
为于 2020 年 4 月受到中国证券监督管理委员会浙江监管局的行政处罚。若后续
投资者以虚假记载为由起诉公司，公司则可能面临赔偿。
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9、业务来源于关联方开发、建设的项目的风险
物业管理公司为关联地产公司提供标准化、专业化的物业管理及配套服
务，系物业管理服务行业的经营特点。目前公司物业管理服务业务主要来源于
关联地产公司开发、建设的项目，如果关联地产公司的经营发生重大变化，可
能对公司持续盈利能力造成不利影响。
10、物业收费结算模式的风险
公司管理项目主要采用包干制的物业收费结算模式。由于包干制是业主向
公司支付固定物业服务费用，盈余或者亏损均由公司享有或承担的收费方式。
若公司收取的物业管理费金额不足以弥补开支，公司无权向业主收取有关不足
额部分。虽然公司通过不断完善服务水平和提高服务效率来有效控制成本，并
积极开展增值服务增加收入，但公司经营项目仍然存在亏损风险，从而可能对
经营业绩造成不利影响。”
（四）2024 年 1-9 月经营业绩的下降对本次发行的影响
1．对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力的影响
（1）造成 2024 年 1-9 月业绩下滑的主要因素
2024 年 1-9 月发行人营业收入同比上升，而归属于母公司股东净利润和扣
除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下滑。
归属母公司股东净利润同比下滑较大主要由投资者诉公司虚假陈述案件，
本期计提预计负债所致。由于公司在 2020 年收到中国证监会浙江监管局关于公
司披露信息虚假记载的行政处罚决定，并由此产生若干起证券虚假陈述责任纠
纷案件，2024 年 10 月 9 日，公司收到湖州市中级人民法院送达的《传票》共
涉案三起，涉案金额包括投资损失款、佣金和利息损失共计 3,793.11 万元，公
司已根据该等案件历史赔付比例，于 2024 年第三季度报告中按涉案金额的 50%
计提预计负债 1,896.56 万元，因此公司归属于母公司股东净利润同比下滑较
大。随着公司往年涉及的诉讼案件的推进，公司目前已完成大部分大额赔偿金
的支付，未支付预计负债已计提，因此，造成 2024 年 1-9 月归属于母公司股东
净利润下滑的主要因素预计不会长期存在。
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扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下滑主要由发行人毛利
率同比下降所致。2024 年 1-9 月发行人销售毛利率较 2023 年 1-9 月整体下降
5.39%，主要因为公司物业管理及配套服务部分项目出维保期，增加了维保成
本；同时案场服务项目前介费收入减少，案场服务费营业收入同比下降，因此
公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下滑。虽公司 2024 年 1-
9 月销售毛利率整体有所下降，但与同行业公司相比仍处于合理范围内，毛利
率下降主要因素为行业特性所致，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利
润同比下滑具备合理性。
（2）公司积极开拓市场和利用募投资金，应对业绩波动风险
公司报告期内实现了在管面积、营业收入增长，同时公司计划在以下方面
做好经营工作：
①公司将进一步开展对外市场拓展工作，形成规模化，增强公司在区域内
的地位；注重外部拓展项目的优劣筛选，摒弃明显不利于整体质量提升的项
目；实施差异化拓展思路，提高盈利能力更强的非住类项目市场开拓，全面提
升公司项目盈利空间。
②强化物业的服务属性，提升品质和品牌。近年来房地产行业承压使物业
行业的“服务消费”属性增强，“地产属性”弱化。在此变局下，物业企业基
于自身服务能力构建的服务品质体系，并不断打造差异化的服务能力，是在激
烈的市场竞争中能脱颖而出的重要因素。公司将在提升服务体验，提高品质监
管，打造品牌升级，加强诉情管理等方面增强服务质量，在重点区域通过打造
标杆项目实地展示提升服务品牌。
③尝试物业相关新业态的培育。面对行业新变化，公司将依托物业管理探
索城市服务、IFM 管理、维保等业务，拟通过采取合资联营、业务战略合作、
项目试点等形式逐步打造管理团队、打造资质和经营案例，实现物业管理新业
务的突围，以期实现新的盈利增长点。
综上所述，造成 2024 年 1-9 月毛利率同比下降的主要因素为行业特性所
致，毛利率下降具备合理性，同时公司积极开拓市场、品质提升、新业务培育
等措施，应对业绩波动风险。
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2．对本次募投项目的影响
本次发行募集资金总额不超过 16,729.60 万元（含本数），在扣除相关发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金拟投资金额
1 物业管理市场拓展项目 7,237.60 6,180.00
2 信息化与智能化升级项目 8,054.60 5,249.60
3 人力资源建设项目 1,200.00 300.00
4 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 21,492.20 16,729.60
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展
战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公
司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御
风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
因此，公司 2024 年三季度短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大
不利影响。
3、2024 年 1-9 月经营业绩下滑不影响本次发行上市条件及信息披露要求
截至本《专项核查意见及承诺函》出具日，除前述经营业绩变动影响外，
发行人的生产经营情况和财务状况正常。2024 年 1-9 月发行人归属于母公司股
东净利润和扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下滑，其中归属
母公司股东净利润同比下滑较大主要由股民诉讼引起的非经常性损益所致；扣
除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下滑主要由发行人毛利率同比
下降所致。2024 年 1-9 月发行人营业收入同比上升，公司 2024 年 1-9 月归属于
母公司股东净利润和扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下滑不
会对公司当年及以后年度经营、持续经营能力产生重大不利影响，不会导致公
司存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条“不得向特定对象发行股
票的情形”，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍；公司募投项目实
施符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条关于募集资金使用规定；
发行人 2024 年 1-9 月经营业绩下滑不影响本次发行上市条件及信息披露要求。
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二、会后事项说明及承诺
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等
相关文件的要求，本所对发行人自前次会后事项的专项核查意见及承诺函
（2024 年 9 月 26 日）出具日至本核查意见出具日的相关会后事项具体说明及
承诺如下：
1、发行人审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
2021 年度、2022 年度财务报表、2023 年度财务报表进行了审计，出具了“立信
中联审字[2022]D-0002 号”标准无保留意见审计报告、“立信中联审字[2023]D-
0270 号”标准无保留意见审计报告、“立信中联审字[2024]D-0024 号”标准无保留
意见审计报告。
2、保荐机构（主承销商）国盛证券有限责任公司、发行人会计师立信中联
会计师事务所（特殊普通合伙）以及本所出具的专项核查意见中没有影响公司
本次发行的情形出现。
3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、2024 年三季度，发行人经营正常。2024 年 1-9 月，公司营业收入 2.64
亿元，同比 2023 年 1-9 月增长 6.01%；归属于母公司股东净利润 302.60 万元，
同比下降 84.55%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 2,014.88 万
元，同比下降 27.25%。具体情况详见本专项核查意见之“一、发行人 2024 年
1-9 月业绩变化情况说明”。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目
无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情
形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申
请文件中披露的重大关联交易。
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9、发行人聘请的保荐机构（主承销商）国盛证券有限责任公司及保荐代表
人、审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、本
所及经办律师未受到有关部门的处罚。
10、发行人未做过任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生应披露而未披露的重
大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变
化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投
资者判断的重大事项。
18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质
疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级
管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中
的盖章、签名属实。
20、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会
表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
21、募投项目未出现重大不利变化。
综上所述，发行人本次发行自前次会后事项的专项核查意见及承诺函
（2024 年 9 月 26 日）出具日至本核查意见出具日，除 2024 年前三季度经营业
绩出现下滑外，未发生其他可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市条
件、信息披露要求及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事
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项。发行人仍符合向特定对象发行股票并在主板上市的条件和信息披露要求。
本《专项核查意见及承诺函》出具日后，若发生重大事项，本所将及时向中国
证券监督管理委员会及深交所报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中天服务股份有限公司向特定对
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北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
李珍慧
经办律师：________________
颜明康
年 月 日
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