国盛证券有限责任公司

                     关于中天服务股份有限公司

           2025 年度日常性关联交易预计事项的核查意见

    国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为中天服
务股份有限公司（以下简称“中天服务”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票的
保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定的要求，对公司 2025 年度日常性关
联交易预计事项进行了审慎核查。具体情况如下：


    一、日常关联交易概述


    （一）关联交易概述

    根据实际经营需要，中天服务及其子公司2025年度拟与关联法人中天控股集
团有限公司（以下简称“中天控股”）及其控制的公司发生日常关联交易，预计
总金额不超过人民币10,500万元，2024年1-11月同类交易发生总金额为6,575.81
万元。
    公司于2024年12月9日召开的2024年第二次独立董事专门会议、于2024年12
月12日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了
《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次日常关联交易预计
事项时，关联董事骆鉴湖、顾时杰予以回避表决。该事项尚需提交公司股东大会
审议，关联股东上海天纪投资有限公司将回避表决。
    （二）2025年度预计日常关联交易类别和金额

    基于市场环境、预期订单、储备项目等，公司对2025年度日常关联交易情况
进行了估算，具体情况如下：
                                                          单位：人民币万元




                                    １
 关联交易                      关联交易内     关联交易定            2025 年预      2024 年 1-11 月发生
                 关联人
   类别                            容           价原则               计金额         金额（未经审计）

                中天控股及     物业管理及
 向关联人                                              市场价         5,500             3,874.57
                其控制的公         配套
 提供劳务
                    司           案场服务         成本测算法          3,000             2,542.98
 向关联人       中天美好集     购买车位进
                                                       市场价         2,000              158.26
 购买商品       团有限公司       行销售

                   小计                                              10,500             6,575.81

    注：因关联人数量较多且单一关联人预计发生的交易金额未达披露标准，故以同一控制

下为口径进行合并列示。

       （三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况

                                                                                    单位：人民币万元

                                                                        2024 年
                                                         2024 年
                                                                      1-11 月实
                              2024 年                   1-11 月实
关联                                     2024 年                      际发生额
                  关联交     1-11 月实                  际发生额
交易    关联人                           预计金                       与 2024 年     披露日期及索引
                  易内容     际发生金                   占同类业
类别                                       额                         度全年预
                                额                        务比例
                                                                      计金额差
                                                          （% ）
                                                                      异（% ）
向关    中天控    物业管                                                             2023 年 12 月 9 日
                             3,874.57     4,800           13.15         -19.28       《关于 2024 年度
联人    股及其    理
提供    控制的                                                                       日常关联交易预
                  案场服
劳务      公司               2,542.98     3,200           85.62         -20.53       计的公告》（公告
                  务费
                                                                                     编号：2023-051）、
向关    中天美
                  购买车                                                             2024 年 11 月 12
联人    好集团
                  位进行      158.26      2,000            100          -92.09       日《关于增加
购买    有限公
                  销售                                                               2024 年度日常关
商品      司
                                                                                     联交易预计的公
         小计                6,575.81    10,000           20.17         -34.24       告》（公告编号：
                                                                                     2024-030）
                             1、随市场波动、客户购买需求等多重因素影响，公司会对关联交
                             易进行调整，使实际情况与预计产生差异。
公司董事会对日常关联         2、公司预计的日常关联交易额度是交易可能签署合同上限金额，
交易实际发生情况与预         实际发生额是双方业务实际发展状况，导致实际发生额与预计金
计存在较大差异的说明         额存在一定差异的情形，符合实际经营情况。
                             3、以上数据为 2024 年 1-11 月实际发生金额，2024 年度业务尚未
                             全部完毕。




                                                  ２
                         1、公司与关联方的日常关联交易预计是基于市场需求判断，随着
                         业务开展会根据市场变化和客户需求而进行调整，是公司正常经
公司独立董事对日常关
                         营业务所需，与预计存在差异情况符合市场行情和公司的实际情
联交易实际发生情况与
                         况，对公司日常经营不会产生重大影响。
预计存在较大差异的说
                         2、公司 2024 年度日常关联交易实际发生额未超过预计额度，已
明
                         发生的关联交易事项合理、公允，不影响公司独立性，不存在损
                         害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    注：因关联人数量较多且单一关联人预计发生的交易金额未达披露标准，故以同一控制

下为口径进行合并列示。


    二、关联人介绍和关联关系


    （一）关联人一

    1、基本情况
    公司名称：中天控股集团有限公司；法定代表人：楼永良；注册资本：
23,133.0583万人民币；住所：浙江省杭州市城星路69号中天国开大厦15、17-19
楼；经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营，健康管
理（不含诊疗服务），养老产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。截至2023年12月31日经审计的总资产为1,611.78亿元，净资
产为363.25亿元；2023年度营业收入1,034.37亿元，净利润21.45亿元。
    2、与上市公司关联关系
    中天控股持有公司控股股东上海天纪投资有限公司100%股权，是公司间接
控股股东，中天控股及其控制的公司为公司实际控制人楼永良实际控制的企业，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（二）项
之规定，中天控股及其控制的公司为上市公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    经查询国家企业信用信息公示系统，中天控股非失信被执行人。上述与公司
存在关联交易的各关联方依法存续经营，经营状况正常，财务状况及资信信用状
况良好，具有相关支付能力，履约能力不存在重大风险。
    （二）关联人二

    1、基本情况
    公司名称：中天美好集团有限公司；法定代表人：华学严，注册资本：100,000




                                         ３
万人民币；住所：浙江省杭州市上城区中天钱塘银座608室；经营范围：许可项
目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建设工程施工(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。一般项目：物业管理；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；工程
管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；建筑材料销售；五金产品零售；
非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理咨询；住宅水电安装维护服务；酒店管
理；养老服务；工程造价咨询业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。截至2023年12月31日经审计的总资产为584.07亿元，净资产
为117.14亿元；2023年度营业收入192.60亿元，净利润9.67亿元。
    主要股东和实际控制人：中天控股集团有限公司持有99%股权，楼永良持有
1%股权；实际控制人为楼永良。
    2、与上市公司关联关系
    中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）与公司属同一主体控
制下的两家公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）
项之规定，中天美好集团为公司的关联法人。
    3、履约能力分析
    经查询国家企业信用信息公示系统，中天美好集团非失信被执行人，该公司
依法存续经营，经营状况正常，财务状况及资信信用状况良好，具有相关支付能
力，履约能力不存在重大风险。


    三、关联交易主要内容

    公司是以物业管理、案场服务为主的物业管理公司，与上述关联方发生的日
常关联交易主要为日常经营活动正常所需。物业管理交易价格以交易双方参照正
常商业交易行为确定业务合同的交易价格；案场服务采用成本测算法进行定价，
根据项目物业的具体情况及业主方的具体需求，测算为其所提供服务所需发生的
人员支出、办公费用、税金、管理费用等成本再加上与行业基本一致的利润比例，
从而得出案场服务的价格并进行报价。关联交易根据自愿、平等、互惠互利的原
则进行交易，双方基于品牌议价能力、服务标准差异、后续合作与否等因素最终
确定服务价格，并遵循公平、公正的原则签订合同。




                                   ４
    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、上述关联交易系公司根据业务发展和经营管理需要，充分利用关联方拥
有的资源为公司的经营服务，获取公允合理收益。对公司主营业务发展、未来财
务状况和经营成果具有积极的作用，同时有助于公司日常经营业务的持续、稳定
运行。

    2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，相关交易
遵循公平、公正、公开的原则，以市场公允价格为依据，不存在影响公司独立性
以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，公司不会对上述关联方形成依赖。


    五、已履行的审议程序


    （一）独立董事专门会议审核意见

    2024 年 12 月 9 日，公司召开 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过《关
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：公司 2025 年度预计
发生的日常关联交易是基于日常经营所需而进行，有利于促进相关主营业务发展，
符合公司整体利益。定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在影响公司独立性
以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司
第六届董事会第十次会议审议，该议案董事会审议时关联董事需回避表决。在审
议本议案时，我们关注到 2024 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大
差异，经了解有关情况后我们认为：1、公司与关联方的日常关联交易预计是基
于市场需求判断，随着业务开展会根据市场变化和客户需求而进行调整，是公司
正常经营业务所需，与预计存在差异情况符合市场行情和公司的实际情况，对公
司日常经营不会产生重大影响。2、公司 2024 年度日常关联交易实际发生额未超
过预计额度，已发生的关联交易事项合理、公允，不影响公司独立性，不存在损
害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    （二）董事会、监事会审议情况

    公司于2024年12月12日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次
会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公




                                     ５
司2025年度拟与关联法人中天控股及其控制的公司发生日常关联交易，预计总金
额不超过人民币10,500万元。


    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司上述 2025 年度日常性关联交易预计事项已经
第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，关联董事予以回
避表决，独立董事已就该议案发表了审核意见。本次事项尚需股东大会审议。截
至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。

    综上，保荐机构对上述中天服务 2025 年度日常性关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                  ６