云南交投生态科技股份有限公司
         董事会审计委员会工作细则
                 （2024 年 10 月修订）


                       第一章 总则
    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专
业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《云南交投生态科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会设立的专门工作
机构，对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查等工作。
    第三条   公司风控审计部为公司内部审计部门，为审
计委员会日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作，牵头组织有关部门根据审计委员会的要求开
展相关工作。董事会办公室负责做好审计委员会会议的前
期准备工作及会议组织。
                     第二章 人员组成
    第四条   审计委员会成员由三名董事组成，成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半
数，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关


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系。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。
    第五条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选
举产生。
    第六条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由
委员范围内会计专业的独立董事担任，由审计委员会选举
并经董事会批准产生，负责召集和主持审计委员会会议。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职责，该委员必须是独立董事；召集人既不能履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名
委员代行召集人职责，该委员必须是独立董事。
    第七条   审计委员会任期与董事会的任期相同，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
                   第三章 职责权限
    第八条   公司审计委员会应当履行下列职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
    （二）提议聘请或者更换外部审计机构；


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       （三）监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审
计制度的建立和实施；
       （四）审阅公司年度内部审计工作计划及执行情况；
       （五）指导内部审计部门的有效运作；
       （六）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财
务报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出
意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性 ，监督财务会计报告问题的整改情
况；
       （七）监督及评估公司的内部控制；
       （八）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构的沟通；
       （九）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发
现的重大问题等；
       （十）公司董事会授权的其他事宜，以及法律法规、
深圳证券交易所和公司相关制度规定的职责。
       审计委员会在审核外部审计机构的审计费用及聘用条
款时，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事
及高级管理人员的不当影响。
       下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；


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       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
       （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
       （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
       公司财务负责人及董事会秘书负责协调审计委员会与
外部审计机构的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必
要的条件。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
       审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理
由。
       第九条   内部审计部门应当每季度向审计委员会提交
一次内部审计报告，报告内部审计工作情况和发现的问
题。
       内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应
当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内
部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
       内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大
缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
       第十条   审计委员会对年度财务报告审议程序：
       （一）在年审注册会计师进场前，审计委员会应当审


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阅公司编制的财务会计报表，并与年审注册会计师就本年
度财务报告审计工作的时间安排、审计小组人员构成及本
年度审计重点进行沟通，评估年审注册会计师完成年度财
务报表审计业务能力、独立性、及时性，督促年审会计师
事务所在约定时限内提交审计报告。审计委员会应当以书
面意见形式记录沟通情况。
    （二）年审注册会计师进场后，审计委员会应当加强
与年审注册会计师的沟通。
    （三）在年审注册会计师出具审计意见前，公司应当
安排独立董事及审计委员会与年审注册会计师就审计过程
中发现的问题进行沟通。
    （四）年度财务审计报告完成后，审计委员会需进行
表决，形成意见后提交董事会审核。
    第十一条   续聘或改聘年审会计师事务所：
    （一）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所
时，应对年审会计师事务所本年度的履职情况、执业质量
做出全面客观的评价。达成肯定性意见后，提交董事会通
过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
    （二）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所
时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所
进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，
并召开股东会审议。
    （三）原则上公司不得在年报审计期间改聘年审会计


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师事务所。如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘
会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对
公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经
董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘
的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。独立
董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所
的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及
时向注册地证监局和深圳证券交易所汇报。
    第十二条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定。
    第十三条   审计委员会委员履行职责，或按照上市监
管部门、行业自律组织要求参加相关培训、交流活动等，
所产生的差旅等费用由公司承担，如有必要，审计委员会
可以聘请中介机构为其履行职责提供专业意见，费用由公
司承担。
               第四章 会议的通知和召开
    第十四条   审计委员会应至少每季度召开一次会议，
并于会议召开前五天通知全体委员，会议通知发送形式包
括传真、信函、电子邮件、专人送达等。
    两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，
可以召开临时会议。需要尽快召开审计委员会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但会议提
议人应当在会议上作出说明。
    第十五条   审计委员会会议可根据情况采用现场会议


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的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方
式，或现场结合通讯方式。
    第十六条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；审计委员会委员应亲自出席会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他委员代为出席。
    授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、
弃权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意
思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。
    第十七条     审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未
委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委
员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公
司董事会可以撤销其委员职务。
    第十八条     公司内审机构负责人应当列席审计委员会
会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员列席会议。
    第十九条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和


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会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及
本细则的规定。
       第二十条     审计委员会委员及列席审计委员会会议的
人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得擅自披露有关
信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
                       第五章 决策程序
       第二十一条    公司相关部门应配合做好前期准备工作，
按需提供公司有关方面的书面资料，供审计委员会履行职
责。
       第二十二条     审计委员会会议每一名委员有一票的表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
       第二十三条     审计委员会会议应当有书面记录，出席
会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会
议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
       第二十四条     审计委员会会议档案，包括会议通知、
会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字
确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审
计委员会会议档案的保存期限为十年。
       第二十五条     审计委员会会议通过的议案、决议及其
表决情况，应以书面形式报公司董事会；如涉及需董事会、
股东会审议的，还应提交公司董事会、股东会审议。
                         第六章 附 则
       第二十六条     本细则未尽事宜或与国家有关法律、法


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规和规范性文件及《公司章程》的规定相悖的，按国家有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》执行，并立即修
订。
       第二十七条   本细则自董事会决议通过之日起执行，
由公司董事会负责解释，修改时亦同。




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