ST交投：关于债权转让暨关联交易的公告2024-12-31
证券代码：002200 证券简称：ST交投 公告编号：2024－076
云南交投生态科技股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披 露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为盘活债权资产，优化公司资产结构，及时回收流动资金，提高资金使用效
率，公司拟将持有的玉溪市通海县四街镇至通海第二污水处理厂管网及配套工程项
目和昆明新城高新技术产业基地 2014 年园林绿化建设（17 条道路）绿化工程项目
等 2 笔工程项目产生的应收账款债权，以协议转让方式，向云南大昭高速公路投资
开发有限公司（以下称“大昭公司”）转让。本次转让后，公司不再享有对上述 2
笔应收账款债权的相关权利、权益等。
2.截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，本次转让的 2 笔债权的评估价值为
1,788.71 万元（暂定值，最终价值以国资评估备案后的结果为准），自评估基准日
至本公告披露日，上述 2 笔债权公司已收回金额 200 万元，在协议签订后，大昭公
司按暂定的评估价值扣除已收回金额进行支付，待完成国有资产评估备案后，根据
暂定的评估价值与备案结果的差异，进行多退少补。
3.大昭公司为公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司的全资子公司，
为公司的关联法人，本事项构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等有关规
定，本次关联交易事项已经过公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次
会议审议，关联董监事马福斌、杨自全、邹吉虎、唐家财和宋翔已回避表决，本次
关联交易事项无需提交公司股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
1
1.公司名称：云南大昭高速公路投资开发有限公司
2.法定代表人：刘刚
3.注册资本：430,000.00 万元
4.注册地址：云南省昆明市环城南路 439 号
5.统一社会信用代码：915300000594722806
6.主营业务范围：云南麻柳湾至昭通高速公路投资开发,公路管理经营,公路养
护、维修、技术管理咨询等。
7.关联关系：大昭公司为公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司的全
资子公司，与公司构成关联关系。
8.财务数据：大昭公司 2023 年末经审计的总资产为 750,863.57 万元，2023 年
度营业收入为 507.94 万元，净利润为-97,616.22 万元。
9.履约能力：经查询，大昭公司不属于失信被执行人，其经营和财务状况正常，
能够保证本次关联交易事项的正常进行，具备履约能力。
三、拟转让债权基本情况
本次公司向大昭公司转让的 2 笔应收账款债权，全部属于公司工程款债权。截
止评估基准日 2024 年 9 月 30 日，2 笔应收账款账面原值 1,856.66 万元，已计提坏
账准备 197.52 万元，账面价值为 1,659.14 万元。具体如下：
单位：万元
债权账面 已计提坏 债权账面
序号 项目名称 客户单位
原值 账准备 价值
玉溪市通海县四街镇至通海第 通海县国有资产经营
1 1,021.67 155.77 865.90
二污水处理厂管网及配套工程 有限公司
昆明新城高新技术产业基地 昆明国家高新技术产
2 2014 年园林绿化建设（17 条道 业开发区国有资产经 834.99 41.75 793.24
路）绿化工程 营有限公司
合计 1,856.66 197.52 1,659.14
上述 2 笔应收账款债权中，玉溪市通海县四街镇至通海第二污水处理厂管网及
配套工程项目涉及的公司起诉通海县国有资产经营有限公司诉讼，已于 2023 年 7
2
月完结，2023 年 12 月公司与通海县国有资产经营有限公司签订《执行和解协议》，
通海县国有资产经营有限公司承诺于 2028 年 12 月前履行完（2023）云 0423 民初
706 号《民事判决书》项下的全部义务。除此外，截止目前上述 2 笔债权不存在抵
押、质押或其他第三人权利的情形，不存在因重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结
等导致权利受限的情形。
三、关联交易的定价依据
1.公司聘请了北京亚超资产评估有限公司对上述 2 笔应收账款债权进行了评估。
按照成本法，上述 2 笔应收账款债权在评估基准日 2024 年 9 月 30 日的市场价值为
1,788.71 万元（暂定值，最终价值以国资评估备案后的结果为准），情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 客户单位 债权账面价值 评估值 增减值
玉溪市通海县四街镇至通海第 通海县国有资产经
1 865.90 986.76 120.86
二污水处理厂管网及配套工程 营有限公司
昆明新城高新技术产业基地 昆明国家高新技术
2 2014 年园林绿化建设（17 条道 产业开发区国有资 793.24 801.95 8.71
路）绿化工程 产经营有限公司
合计 1,659.14 1,788.71 129.57
2.自评估基准日 2024 年 9 月 30 日至本公告披露日，上述 2 笔应收账款债权中，
玉溪市通海县四街镇至通海第二污水处理厂管网及配套工程项目已实际收回金额
200 万元。在协议签订后，大昭公司按暂定的评估价值 1,788.71 万元扣除已收回金
额 200 万元后进行支付，待完成国有资产评估备案后，根据暂定的评估价值与备案
结果的差异，进行多退少补。此关联交易价格基于评估价值进行，定价合理。
四、关联交易协议主要内容
（一）交易双方。甲方：公司；乙方：大昭公司。
（二）转让标的。截至 2024 年 9 月 30 日（以下简称“基准日”），甲方向乙
方转让 2 笔债权项下的债权人全部债权（以下简称“标的债权”），标的债权本金
余额合计为人民币 1,852.33 万元，利息总额为人民币 4.33 万元，本息合计为人民
3
币 1,856.66 万元。甲方确认该 2 笔债权已办理完毕最终结算定案工作，且债权本
金部分已经债务人回函确认。自本协议生效之日起，与标的债权有关的权利、权益
和利益自甲方全部转移至乙方，乙方自此享有对债务人的标的债权（包括但不限于
基于债权所产生的债权本金、利息、罚息、违约金等全部债权、担保权益及其他利
益的权利）。
（三）转让价款及支付。
1.各方一致同意，本协议项下标的债权的转让价款为人民币 1,788.71 万元，
本协议签订后由乙方按暂定评估价格扣除已收回金额后先行支付，待评估备案完成
后暂定评估价格与备案价格差异部分实行多退少补。该转让价款已考虑到了标的债
权相关的全部权利、权益和利益，包括但不限于标的债权项下债务人应支付给甲方
的款项以及甲方在相关法律法规下享有的与标的债权相关的任何权益。
2.乙方应于协议生效后 15 日内将上述转让价款一次性支付至甲方指定的账户。
（四）税费及风险承担。
1.甲方与乙方应当依照有关法律、法规规定，各自承担因签署和履行本协议，
以及与本协议项下债权转让有关的任何税费及政府部门收取的其他相关费用。
2.在标的债权转让后，乙方应承担标的债权自基准日起的任何损失的风险，并
应承担标的债权自基准日起的全部管理及处置费用，包括但不限于税费、案件受理
费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、差旅费、政府机构查询费以及依
据有关法律法规或相关协议发生的与标的债权管理及处置相关的其他费用。
（五）甲方的承诺。
1.本协议生效后，甲方应负责及时就标的债权转让事宜向相应债务人出具债权
转让通知书，告知相应债务人标的债权转让及后续债务履行接收主体变更等相关事
宜。
2.甲方已取得签署本协议所需的一切批准、授权和决策，有权签订和履行本协
议；甲方在本协议上签字的代表人已得到签订本协议的合法授权。
4
3.本协议生效前，标的债权从未转让给任何第三方，甲方并对标的债权拥有合
法、有效的处分权；本协议生效后，标的债权归乙方所有，甲方无权再转让给任何
第三方。
4.本协议生效后，甲方应向乙方移交与标的债权有关的证明文件及资料的原件
/复印件，移交文件以双方签认的《债权基础合同及凭证交接明细表》为准，且对
移交资料的真实性、完整性、相关性负责，对转让债权金额的真实性、准确性负责，
并承担因移交资料不真实、不完整等虚假所引起的一切法律责任。
5.本协议生效后的 30 日内，甲方应积极、认真地配合乙方办理与债权转让相
关的手续（包括但不限于变更担保物的他项权利人等），因甲方迟延履行或拒不履
行的原因导致无法在规定期限内办结的，承担乙方由此受到的一切损失。
6.甲方无条件继续进行标的债权的催收、回款等后续管理事宜，催收回款将直
接汇入乙方指定账户。若甲方未能按照约定及时代乙方收回标的债权，乙方通过诉
讼主张债权的，甲方派人配合应诉，甲方自行承担上述配合事宜所发生的人员及其
差旅费支出，乙方作为诉讼主体需承担的其他费用（包括但不限于律师费、仲裁费、
诉讼费、保全费、保全担保费、乙方人员差旅费、材料费、调查费、评估费、鉴定
费等费用）均由乙方承担。若在催收过程中债务人仍将与标的债权相关款项拨付至
甲方的，甲方应在收到款项后 5 日内无条件将上述款项拨付至乙方。
（1）指定专人负责该项债权的具体事务，及时跟进债权变动情况，并在债权
发生重大变化或发生可能对债权权益产生重大影响的突发事件时，在 5 个工作日内
及时通知乙方；
（2）密切关注债务人经营情况等情况，并在债务人发生重大变化或发生可能
对债权权益产生重大影响的突发事件时，在 5 个工作日内及时通知乙方；
（3）向债务人定期进行催收。
（六）乙方的承诺。
1.乙方将按约定向甲方支付债权转让价款。
5
2.乙方已取得签署本协议所需的一切批准、授权和决策，有权签订和履行本协
议；乙方在本协议上签字的代表人已得到签订本协议的合法授权。
3.积极配合甲方办理与标的该债权转让有关的手续。
（七）违约责任。
1.任何一方违反本协议的约定或承诺的，即构成违约，应承担由此产生的法律
责任。
2.甲方违反本协议第四条的承诺，导致标的债权的真实性、完整性存在瑕疵的，
或甲方不配合乙方办理与债权转让相关的手续超过 30 日的，乙方有权单方面解除
本协议，要求甲方返还乙方已支付的转让价款，并赔偿由此给乙方造成的一切损失。
五、涉及关联交易的其他安排
本次债权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次公司向大昭公司转让 2 笔应收账款债权，有利于公司盘活资产，优化公司
资产结构，提高公司资产的流动性，缓解公司的现金流压力。本次关联交易不会对
公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
2024 年初至本公告披露日，公司与大昭公司累计发生的关联交易金额为 0 元。
六、独立董事意见
公司独立董事于 2024 年 12 月 28 日召开 2024 年第五次专门会议，会议应参加
独立董事 3 人，实际参加独立董事 3 人，由过半数独立董事共同推举独立董事程士
国对会议进行主持。经过对《关于债权转让暨关联交易的议案》进行审查、核对，
对相关评估报告材料进行审阅，并与公司相关人员进行沟通，发表意见如下：我们
认为公司本次转让两笔应收账款债权暨关联交易事项遵循公平、合理的定价原则，
交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。我们同意将该关联交
6
易事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。独立董事发表独立意见如下：公司
本次以协议转让方式向关联方转让持有的两笔应收账款债权，有利于公司盘活资产，
提高资金使用效率，缓解公司现金流状况，优化公司财务结构。本次转让的两笔应
收账款债权价值已经评估机构评估，关联交易金额定价合理，不存在损害公司及广
大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回
避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。我们一致同意公司本次债权转让
事项。
六、备查文件
1.第八届董事会第八次会议决议；
2.独立董事关于 2024 年第五次专门会议所审议事项的意见；
3.独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月三十一日
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