新疆柏坤亚宣律师事务所

                关于

   新疆国统管道股份有限公司

2024 年第三次临时股东大会见证之

           法律意见书



      柏坤见证字[2024]第 31 号




        新疆柏坤亚宣律师事务所
        XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM




          二○二四年十二月
  新疆柏坤亚宣律师事务所                                        法律意见书



                           新疆柏坤亚宣律师事务所

                      关于新疆国统管道股份有限公司

                    2024 年第三次临时股东大会见证之

                                法律意见书

                                                 柏坤见证字[2024]第 31 号

致：新疆国统管道股份有限公司

    新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”）依法接受新疆国统管道股份
有限公司（以下简称“公司”或“国统股份”）委托，指派本所陈星烨律师、王
颖律师（以下简称“经办律师”）列席公司 2024 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”或“会议”），并履行见证义务。

    为出具本《法律意见书》，经办律师审查公司提供的有关本次股东大会的文
件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决
程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。

    公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向本所提供为出具本《法律意见书》涉及的相关文件。

    本所同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议
文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本《法律意见书》不
得为任何其他人用于任何其他目的。

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会公布的《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新疆国统
管道股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经办律师对本次股东大会的相关事
项出具如下见证意见：

    一、本次股东大会召集、召开程序


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    公司董事会于 2024 年 12 月 14 日在《证券时报》《中国证券报》《巨潮资
讯网》刊登了《新疆国统管道股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大
会的通知》（公告编号：2024-058）（以下简称“会议通知”）。会议通知载明
了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、股权登记日、召
开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。

    公司董事会于 2024 年 12 月 19 日在《证券时报》《中国证券报》《巨潮资
讯网》刊登了《新疆国统管道股份有限公司关于 2024 年第三次临时股东大会增
加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2024-061）（以下简称“临
时提案通知”）。除增加临时提案外，本次股东大会的会议时间、会议地点、股
权登记日等事项均保持不变。

    本次会议由公司董事会召集，公司董事长姜少波先生主持。

    本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 30 日 15:30 在新疆乌鲁木齐市水磨
沟区安居南路 802 号鸿瑞豪庭 3 栋 6 层（西）新疆国统管道股份有限公司会议室
如期召开。本次会议同时提供网络投票，网络投票时间为 2024 年 12 月 30 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月
30 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2024 年 12 月 30 日上午 9:15-下午 15:00 期间的任
意时间。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    二、本次出席会议人员的资格

    （一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表有效表决权
股份数 57,429,076 股，占公司总股本 30.9019%。本所律师已核查了上述股东或
股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

    （二）参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东

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人数 169 名，代表股份 1,302,180 股，占公司总股本 0.7007％，通过网络投票的
股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

    （三）出席、列席本次股东大会的其他人员

    除上述股东及股东代理人以外，公司董事、监事和董事会秘书出席会议，总
经理和其他高级管理人员列席会议。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东均为截至 2024 年 12 月 24
日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东，该等人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定。

    三、本次股东大会的临时提案

    2024 年 12 月 18 日，公司董事会收到控股股东新疆天山建材（集团）有限
责任公司（以下简称“控股股东”）以书面形式提交的《关于提请新疆国统管道
股份有限公司增加股东大会临时提案的函》（天山建材函〔2024〕7 号），控股
股东提请在即将召开的国统股份 2024 年第三次临时股东大会中增加临时提案。

    2024 年 12 月 19 日，公司董事会在《证券时报》《中国证券报》《巨潮资讯
网》上刊登了临时提案通知，该通知在本次股东大会会议审议事项中增加了《关
于为子公司申请银行贷款提供连带责任保证的议案》。

    前述临时提案为公司控股股东在股东大会召开十日前以书面形式提出的临
时提案。同时公司董事会已在收到提案后二日内发出了临时提案通知。故本次增
加临时提案的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的议案

    本次股东大会审议的议案为：

    （一）《关于聘任公司 2024 年度财务审计机构的议案》；

    （二）《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》；

    （三）《关于为子公司申请银行贷款提供连带责任保证的议案》。



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    上述议案的具体内容已由公司董事会于 2024 年 12 月 14 日、2024 年 12 月
19 日在《证券时报》《中国证券报》《巨潮资讯网》上披露。

    经核查，本次股东大会审议事项与会议通知、临时提案通知中列明的事项完
全一致。

    五、本次股东大会表决程序与表决结果

    经核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对会议
通知列明的议案进行了逐项审议和表决，其中：现场以记名投票表决方式表决，
由律师、股东代表及监事代表共同负责计票、监票和验票，并当场公布了表决结
果；网络投票由深圳证券信息有限公司向公司提供本次股东大会的网络投票的表
决统计资料。

    根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东
大会审议及表决情况如下:

    （一）审议《关于聘任公司 2024 年度财务审计机构的议案》

    表决结果：同意 58,079,976 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.8911％；反对 636,880 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 1.0844％；弃
权 14,400 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.0245％。

    其中，中小股东投票表决结果如下：同意 1,940,856 股，占出席本次会议有
表决权中小股东股份总数的 74.8748%；反对 636,880 股，占出席本次会议有表决
权中小股东股份总数的 24.5697％；弃权 14,400 股，占出席本次会议有表决权中
小股东股份总数的 0.5555％。

    （二）审议《关于向天山建材申请借款额度暨关联交易的议案》

    表 决 结果 ：同 意 1,936,756 股 ， 占出 席本次 会 议有 表决 权 股份总 数 的
74.7166％；反对 643,580 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 24.8282％；
弃权 11,800 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.4552％。

    其中，中小股东投票表决结果如下：同意 1,936,756 股，占出席本次会议有
表决权中小股东股份总数的 74.7166%；反对 643,580 股，占出席本次会议有表决


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权中小股东股份总数的 24.8282％；弃权 11,800 股，占出席本次会议有表决权中
小股东股份总数的 0.4552％。

    （三）审议《关于为子公司申请银行贷款提供连带责任保证的议案》

    表决结果：同意 57,941,876 股，占出席本次会议有表决权股份总数的
98.6560％；反对 724,280 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 1.2332％；弃
权 65,100 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.1108％。

    其中，中小股东投票表决结果如下：同意 1,802,756 股，占出席本次会议有
表决权中小股东股份总数的 69.5471%；反对 724,280 股，占出席本次会议有表决
权中小股东股份总数的 27.9414％；弃权 65,100 股，占出席本次会议有表决权中
小股东股份总数的 2.5115％。

    上述议案均为普通决议事项，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权二分之一以上表决通过。其中，议案（二）为关联交易事项，关
联股东新疆天山建材（集团）有限责任公司进行了回避表决，其所持股份数未计
入对该议案有表决权的股份总数中。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东
大会的出席或列席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法、有效。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《新疆柏坤亚宣律师事务所关于新疆国统管道股份有限公
司 2024 年第三次临时股东大会见证之法律意见书》之签署页）




    本《法律意见书》正本一式四份，没有副本，以本所律师签字并在最后一页
加盖公章方为有效文本。




    新疆柏坤亚宣律师事务所      见证律师：陈星烨 __________




    负责人：陈盈如 __________             王   颖：__________




                                      签署日期：二○二四年十二月三十日

    月十日




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