启明信息：北京市金杜律师事务所关于一汽出行科技有限公司免于发出要约事宜的法律意见书2024-07-27
北京市金杜律师事务所
关于一汽出行科技有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
致：一汽出行科技有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受一汽出行科技有限公司（以
下简称出行公司或收购人）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就中国第一汽车集团有限公
司（以下简称中国一汽）拟委托出行公司就其持有的启明信息技术股份有限公
司（以下简称启明信息或上市公司）198,854,344股（比例48.67%）的股份全
权行使除股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财
产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠与或质押、划转等处分权）以
外的其他所有股东权利（以下简称本次股份委托管理或本次收购）所涉及的收
购人可以免于发出要约（以下简称本次免于要约）有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中
国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查
阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内
现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及
评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中
某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性
及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
1
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或
复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。本所同意出行公司在其为本次收购所制作的
相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关
内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市金杜律师事务所
出行公司/收购人 指 一汽出行科技有限公司
启明信息/上市公司 指 启明信息技术股份有限公司
中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国一汽就其持有的启明信息198,854,344股股份（占
启明信息总股本48.67%）委托出行公司全权行使除股
本次股份委托管理/ 份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让
指
本次收购 的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转
让、赠与或质押、划转等处分权）以外的其他所有股东
权利
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括
中国境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范
法律法规 指
性文件
《股份委托管理协 中国一汽与出行公司于2024年7月22日签署的《股份委
指
议》 托管理协议》
出行公司为本次收购编制的《启明信息技术股份有限公
《收购报告书》 指
司收购报告书》
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
（2022）第110C023150号《一汽出行科技有限公司
2021 年 度 审 计 报 告 》 、 致 同 审 字 （ 2023 ） 第
近三年审计报告 指
110C018738号《一汽出行科技有限公司2022年度审计
报告》、致同审字（2024）第110C015271号《一汽出
行科技有限公司2023年度审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020修正）》
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为91120118MA06DRHD1P的《营业执照》及《公司章程》，并经查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具
日，收购人的基本情况如下：
名称 一汽出行科技有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06DRHD1P
类型 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库
住所 办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公
司托管第 6622 号）
法定代表人 张志刚
注册资本 510,000万元
成立日期 2018年7月25日
营业期限 2018年7月25日至长期
计算机软硬件技术、网络技术开发、咨询、转让、服务；软
件开发；数据处理；信息技术服务；网络预约出租汽车经营
服务；汽车销售；汽车租赁；二手车经纪；文化用品销售；
汽车零配件批发兼零售；广告设计、制作、代理、发布；品
经营范围
牌策划、推广；市场营销策划；展览展示服务；劳务服务；
公路旅客运输；停车场管理；电动汽车充电设施研发、安
装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权结构 中国一汽持有100%股权
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告及出行公司书面确认，
并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c
n）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/sh
ixinchaxun）及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意
见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下
情形：
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1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据《收购报告书》及启明信息于2024年4月23日、2024年7月23日于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《启明信息技术股份有限公司20
23年年度报告（更正后）》《关于控股股东签署<股份委托管理协议>暨权益变
动的提示性公告》，本次收购前，启明信息的控股股东、实际控制人为中国一
汽；本次收购后，中国一汽将其持有的启明信息股份委托出行公司管理，根据
出行公司《公司章程》《企业产权登记表》并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），出行公司系中国一汽全资子公司，启
明信息实际控制人未发生变化，仍为中国一汽。
如上所述，出行公司系中国一汽全资子公司，本次收购是在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
综上，本所认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定
之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
三、本次收购的程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关审议和批准文件，截至本法律意
见书出具日，本次收购已获得的批准或同意如下：
2024年5月18日，中国一汽2024年第16期总经理办公会审议通过本次收购
事项；
2024年6月25日，出行公司2024年第7次董事会会议审议通过本次收购事
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项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已取得了现阶段必
要的批准或同意。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》《启明信息技术股份有限公司2024年第一季度报告》
及中国一汽在《股份委托管理协议》中的陈述保证，并经查询巨潮资讯网（htt
p://www.cninfo.com.cn），截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的上市公
司股份不存在质押、司法冻结等权利限制情况。
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经核查，截至本法律意见书出具
日，收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购办法》的规定，本次收
购不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
经本所律师核查启明信息在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
公告文件，截至本法律意见书出具日，就本次收购，启明信息于2024年5月21日
披露了《关于收到控股股东<调整启明公司管理关系的通知>的提示性公告》，于
2024年7月23日披露了《启明信息技术股份有限公司收购报告书摘要》《启明信
息技术股份有限公司简式权益变动报告书》《关于控股股东签署<股份委托管理
协议>暨权益变动的提示性公告》。
本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购办法》要求履行了
现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》，收购人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关自查
报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》，并且在前述人员出具的自查报告真实、准确、完整的前
提下，本所认为，在启明信息就本次股份委托管理发布提示性公告之日前6个月
内，收购人及收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公
司股票的行为。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
1.收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实
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施本次收购的主体资格；
2.本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以
免于以要约方式增持股份；
3.本次收购已取得现阶段必要的批准或同意；
4.收购人本次收购符合《公司法》《证券法》《收购办法》的规定，本次
收购不存在实质性法律障碍；
5.收购人已按照《收购办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；
6.在收购人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及相关承诺真实、
准确、完整的前提下，在启明信息就本次股份委托管理发布提示性公告之日前6
个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公
司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于一汽出行科技有限公司免于发
出要约事宜的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________
唐丽子
经办律师：_______________
高 照
单位负责人：_______________
王 玲
二〇二四年 月 日
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