新 华 都：《公司章程》修正案（2024年6月）2024-06-12
新华都科技股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，公司拟修订《公司章程》部分内容，具体修订如下：
原条款 拟修订
全文“股东大会” 股东会
全文“半数以上” 过半数
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
719,922,983 元。 719,859,762 元。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
719,922,983 股，公司的股本结构为人民 719,859,762 股，公司的股本结构为人民
币普通股(A 股)。 币普通股(A 股)。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 的；
份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下
除上述情形外，公司不得收购本公司股 条件之一：
份。 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 在证券交易所上市交易之日起一年内不
转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 过其所持有本公司股份总数的百分之二
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 十五；所持本公司股份自公司股票上市交
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 易之日起一年内不得转让。上述人员离职
不得转让其所持有的本公司股份。 后半年内，不得转让其所持有的本公司股
公司董事、监事和高级管理人员所持本公 份。
司股份不超过 1000 股的，可一次全部转 公司董事、监事和高级管理人员所持本公
让，不受前款转让比例的限制。 司股份不超过一千股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将 的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权 其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内后六个月内 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
卖出，或者在卖出后 6 个月内后六个月内 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
又买入，由此所得收益归本公司所有，本 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
公司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
5%百分之五以上股份的，以及有中国证监 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
会规定的其他情形的除外。 ……
…… 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 股东有权为了公司的利益以自己的名义
有权为了公司的利益以自己的名义直接 直接向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。 ……
……
第三十六条 公司股东大会、董事会的决 第三十六条 公司股东会、董事会的决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。 销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 的规定，给公司造成损失的，连续一百八
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的 十日以上单独或合计持有公司百分之一
股东有权书面请求监事会向人民法院提 以上股份的股东有权书面请求监事会向
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 时违反法律、行政法规或者本章程的规
造成损失的，前述股东可以书面请求董事 定，给公司造成损失的，前述股东可以书
会向人民法院提起诉讼。 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
了公司的利益以自己的名义直接向人民 为了公司的利益以自己的名义直接向人
法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
…… ……
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 人利益的，应当对公司债务承担连带责
承担的其他义务。 任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股 第四十条 持有公司百分之五以上有表
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 决权股份的股东，将其持有的股份进行质
应当自该事实发生当日，向公司作出书面 押的，应当自该事实发生当日，向公司作
报告。 出书面报告。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十三条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十三条规定的担保 百分之三十的事项；
事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
30%的事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议公司因本章程第二十五条第
项； （一）、（二）项规定的情形收购本公司
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 股份的事项；
划； （十五）公司年度股东会可以授权董事会
（十六）审议公司因本章程第二十五条第 决定向特定对象发行融资总额不超过人
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 民币三亿元且不超过最近一年末净资产
份的事项； 百分之二十的股票，该项授权在下一年度
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 股东会召开日失效；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定应当由股东会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形 事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
股东会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议。
除法律、法规和本章程另有明确规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 期经审计总资产的百分之三十以后提供
保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过百分之七十的担
提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时， 股东会审议前款第(三)项担保事项时，应
应经出席会议的股东所持表决权的三分 经出席会议的股东所持表决权的三分之
之二以上通过。 二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 联人提供的担保议案时，该股东或者受该
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
表决，该项表决须经出席股东大会的其他 决，该项表决须经出席股东会的其他股东
股东所持表决权的半数以上通过。 所持表决权的过半数通过。
对于本条规定须经股东大会审议通过的 对于本条规定须经股东会审议通过的对
对外担保事项以外的公司其他对外担保 外担保事项以外的公司其他对外担保事
事项，须由董事会审议通过。董事会审议 项，须由董事会审议通过。董事会审议对
对外担保事项时，应经全体董事三分之二 外担保事项时，应经全体董事三分之二以
以上审议同意。 上审议同意。
公司发生违规担保行为（如未按照本章程 公司发生违规担保行为（如未按照本章程
要求履行审议程序的对外担保）的，应当 要求履行审议程序的对外担保）的，应当
及时披露，并采取合理、有效措施解除或 及时披露，并采取合理、有效措施解除或
者改正违规担保行为，降低公司损失，维 者改正违规担保行为，降低公司损失，维
护公司及中小股东的利益，并追究有关人 护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。 员的责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大 第四十四条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 临时股东会。年度股东会每年召开一次，
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 应当于上一会计年度结束后的六个月内
个月内举行。 举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起两个月以内召开临时股
大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时（即 4 或者本章程所定人数的三分之二时（即 4
人时）； 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
三分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或者公司董事会确定的 为：公司住所地或者公司董事会确定的地
地点举行。股东大会将设置会场，以现场 点举行。股东会将设置会场，以现场会议
会议形式召开。公司还将提供网络投票的 形式召开。公司还将提供网络投票的方式
方式为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东参加股东会提供便利。股东通过上
通过上述方式参加股东大会的，视为出 述方式参加股东会的，视为出席。
席。 公司股东会召开会议和表决可以采用电
子通信方式。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 议召开临时股东会。对独立董事要求召开
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 临时股东会的提议，董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到提
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 议后十日内提出同意或不同意召开临时
时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 的通知；董事会不同意召开临时股东会
会的，将说明理由并公告。 的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 规和本章程的规定，在收到提案后十日内
内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
得监事会的同意。 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会 会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十条 单独或者合计持有公司百分
上股份的股东有权向董事会请求召开临 之十以上股份的股东有权向董事会请求
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 规和本章程的规定，在收到请求后十日内
同意或不同意召开临时股东大会的书面 提出同意或不同意召开临时股东会的书
反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 合计持有公司百分之十以上股份的股东
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 有权向监事会提议召开临时股东会，并应
以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东会的，应在收到
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 请求五日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东会通知
知的，视为监事会不召集和主持股东大 的，视为监事会不召集和主持股东会，连
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 续九十日以上单独或者合计持有公司百
10%以 上股份的股东可以自行召集和主 分之十以上股份的股东可以自行召集和
持。 主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东会的，须书面通知董事会，同时向
向证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。 不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 监事会或召集股东应在发出股东会通知
知及股东大会决议公告时,向证券交易所 及股东会决议公告时,向证券交易所提交
提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司百分
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 之一以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
第五十六条 单独或者合计持有公司 3% 第五十六条 单独或者合计持有公司百
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 分之一以上股份的股东，可以在股东会召
日前提出临时提案并书面提交召集人。召 开十日前提出临时提案并书面提交召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人。召集人应当在收到提案后两日内发出
会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
第五十七条 召集人将在年度股东大会 第五十七条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。 式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于七个工作日。股权登记日一旦确
不得变更。 认，不得变更。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第七十六条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理 录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 第七十九条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。董事会应当 案的方式提请股东会表决。董事会应当向
向股东提供董事、监事候选人的简历和基 股东提供董事、监事候选人的简历和基本
本情况。 情况。
单独或合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或合计持有公司百分之一以上股份
可以临时提案的方式向股东大会提出董 的股东，可以临时提案的方式向股东会提
事、监事候选人名单，但前述提案必须按 出董事、监事候选人名单，但前述提案必
照本章程规定的程序提前送达股东大会 须按照本章程规定的程序提前送达股东
会议召集人，提案中列明的董事、监事候 会会议召集人，提案中列明的董事、监事
选人人数不得超过公司章程规定的人数， 候选人人数不得超过公司章程规定的人
同时提议股东应当提供董事、监事候选人 数，同时提议股东应当提供董事、监事候
的简历和基本情况。 选人的简历和基本情况。
…… ……
第九十九条 股东大会通过有关派现、送 第九十九条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 或资本公积转增股本提案的，公司将在股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人因所负数额较大债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以 第一百零五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
情况。 情况。
…… ……
第一百零十条 公司设董事会，对股东大 第一百一十条 公司设董事会，对股东会
会负责。 负责。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会会议，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本以
损方案； 及发行公司债券的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、因本章程第二
发行债券或其他证券及上市方案； 十五条第（一）、（二）项规定的情形收
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 购本公司股份或者合并、分立、解散及变
十五条第（一）、（二）项规定的情形收购 更公司形式的方案；
本公司股份或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
公司形式的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （八）决定公司内部管理机构的设置；
捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 项和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）公司董事会发现控股股东侵占公 （十二）管理公司信息披露事项；
司资产的应立即对其所持公司股份申请 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变 审计的会计师事务所；
现股权偿还侵占资产；并视情节轻重对协 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 查总经理的工作；
资产的直接责任人给予处分和对负有严 （十五）决定公司因本章程第二十五条第
重责任的董事予以罢免。 （三）、（五）、（六）项规定的情形收
（十二）制定公司的基本管理制度； 购本公司股份的事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十六）依据公司年度股东会的授权，决
（十四）管理公司信息披露事项； 定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 币三亿元且不超过最近一年末净资产百
司审计的会计师事务所； 分之二十的股票；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十七）依据股东会的授权，在三年内决
查总经理的工作； 定发行不超过已发行股份百分之五十的
（十七）决定公司因本章程第二十五条第 股份。但以非货币财产作价出资的应当经
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本 股东会决议。
公司股份的事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、本
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程或股东会授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 董事会依照前款第（十七）项规定决定发
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 行股份导致公司注册资本、已发行股份数
股东大会审议。 发生变化的，对本章程该项记载事项的修
…… 改不需再由股东会表决。股东会授权董事
会决定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善
意相对人。
……
第一百一十九条 董事会每年至少召开 第一百一十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前书面通知全体董事和监事。 日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决 第一百二十条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事 权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事 会，可以提议召开临时董事会会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。 董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时会议， 第一百二十一条 董事会召开临时会议，
应当于会议召开 5 日前通知全体董事和监 应当于会议召开五日前通知全体董事和
事。 监事。
第一百二十四条 董事与董事会会议决 第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半 会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所 第一百二十七条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议的 议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。 董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。 期限不少于十年。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 第一百四十四条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管 本章程或者股东会决议的董事、高级管理
理人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时,要求董事、高级管理人员予 司的利益时,要求董事、高级管理人员予
以纠正； 以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不 (五)提议召开临时股东会,在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大 行《公司法》规定的召集和主持股东会职
会职责时召集和主持股东大会； 责时召集和主持股东会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规 (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级
定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调 (八)发现公司经营情况异常,可以进行调
查； 查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事 事务所等专业机构协助其工作,费用由公
务所等专业机构协助其工作,费用由公司 司承担；
承担。 （九）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十）可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。
（十一）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东会授予的其他职权。
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百五十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起四个月内向中国证监会和证
交易所报送并披露年度报告，在每一会计 券交易所报送并披露年度报告，在每一会
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证 计年度上半年结束之日起两个月内向中
监会派出机构和证券交易所报送并披露 国证监会派出机构和证券交易所报送并
中期报告。 披露中期报告。
…… ……
第一百五十九条 公司实行持续、稳定的 第一百五十九条 公司分配当年税后利
利润分配政策，公司利润分配不得超过累 润时，应当提取利润的百分之十列入公司
计可分配利润的范围。 法定公积金。公司法定公积金累计额为公
公司分配当年税后利润时，应当提取利润 司注册资本的百分之五十以上的，可以不
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 再提取。
积金累计额为公司注册资本的 50%以上 ……
的，可以不再提取。
……
第一百六十条 公司的公积金用于弥补 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 增加公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 按照规定使用资本公积金。
25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百六十一条 公司股东大会对利润 第一百六十一条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 度股东会审议通过的下一年中期分红条
的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分配政策。 第一百六十二条 公司的利润分配政策。
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当
年实现的母公司可供分配利润的规定比 年实现的母公司可供分配利润的规定比
例向股东分配股利。公司的利润分配政策 例向股东分配股利。公司的利润分配政策
保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益，全体股东的整体利益及公司的可 远利益，全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。公司优先采用现金分红的利润 持续发展。公司优先采用现金分红的利润
分配方式。 分配方式，现金股利政策目标为剩余股
（二）公司的利润分配具体政策如下： 利。
1、利润分配的形式：公司可以采取现金方 （二）公司的利润分配具体政策如下：
式、股票方式或者现金与股票相结合的方 1、利润分配的形式：公司可以采取现金方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可 式、股票方式或者现金与股票相结合的方
以进行中期利润分配。现金分配股利应符 式分配股利。在有条件的情况下，公司可
合有关法律法规及中国证监会的有关规 以进行中期利润分配。现金分配股利应符
定。 合有关法律法规及中国证监会的有关规
2、公司现金分红的具体条件： 定。
公司根据《公司法》等有关法律法规及公 2、公司现金分红的具体条件：
司章程的规定，足额提取法定公积金、任 公司根据《公司法》等有关法律法规及公
意公积金后，在公司盈利且现金能够满足 司章程的规定，足额提取法定公积金、任
公司持续经营和长期发展的前提下，公司 意公积金后，在公司盈利且现金能够满足
应积极推行现金分红方式。 公司持续经营和长期发展的前提下，公司
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件 应积极推行现金分红方式。
时，需实施现金分红： 除特殊情况外，公司在同时满足以下条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 时，需实施现金分红：
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公
润，以母公司数据为准）为正值； 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
（2）审计机构对公司的该年度财务报告 润，以母公司数据为准）为正值；
出具标准无保留意见的审计报告。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或 出具标准无保留意见的审计报告。
重大现金支出等事项发生（募集资金项目 特殊情况是指当公司存在下列情形之一
除外），可以不进行现金分红。 时，可以不进行利润分配：
公司制定利润分配方案时，为避免出现超 （1）最近一年审计报告为非无保留意见
分配的情况，应当以合并报表、母公司报 或带与持续经营相关的重大不确定性段
表中可供分配利润孰低的原则来确定具 落的无保留意见；
体的利润分配比例。 （2）资产负债率高于百分之七十；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司 （3）公司若有重大投资计划或重大现金
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 支出等事项发生（募集资金项目除外）；
者购买资产的累计支出达到或者超过公 （4）经营活动产生的现金流量净额为负；
司最近一期经审计净资产的10%，且超过 （5）公司认为不适宜利润分配的其他情
10,000万元人民币。 况。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 公司制定利润分配方案时，为避免出现超
事会就不进行现金分红的具体原因、公司 分配的情况，应当以合并报表、母公司报
留存收益的确切用途及预计投资收益等 表中可供分配利润孰低的原则来确定具
事项进行专项说明，经独立董事发表意见 体的利润分配比例。
后提交股东大会审议，并在公司指定信息 重大投资计划或重大现金支出是指：公司
披露媒体上予以公告。 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
3、公司利润分配的期间间隔和比例：任意 者购买资产的累计支出达到或者超过公
三个连续会计年度内，公司以现金方式累 司最近一期经审计净资产的百分之十，且
计分配的利润不少于该三年实现的年均 超过一亿元人民币。
可分配利润的30%。公司董事会可以根据 3、公司利润分配的期间间隔和比例：任意
公司当期的盈利规模、现金流状况、资金 三个连续会计年度内，公司以现金方式累
需求状况，提议公司进行中期分红。 计分配的利润不少于该三年实现的年均
4、公司发放股票股利的具体条件： 可分配利润的百分之三十。公司董事会可
公司可以根据年度盈利情况及未来发展 以根据公司当期的盈利规模、现金流状
需求，采取股票股利的方式分配利润。公 况、资金需求状况，提议公司进行中期分
司在确定以股票方式分配利润的具体金 红。
额时，应充分考虑以股票方式分配利润后 4、公司发放股票股利的具体条件：
的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 公司可以根据年度盈利情况及未来发展
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融 需求，采取股票股利的方式分配利润。公
资成本的影响，以确保分配方案符合全体 司在确定以股票方式分配利润的具体金
股东的整体利益。 额时，应充分考虑以股票方式分配利润后
（三）公司利润分配方案的审议程序： 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
公司董事会根据既定的利润分配政策制 利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
订利润分配方案的过程中，需与独立董事 资成本的影响，以确保分配方案符合全体
充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、 股东的整体利益。
科学的回报基础上，形成利润分配方案。 5、差异化的现金分红政策：
利润分配方案中应当对留存的未分配利 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
润使用计划进行说明，独立董事应当就利 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
润分配方案的合理性发表独立意见。独立 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
董事可以征集中小股东的意见，提出分红 投资者回报等因素，区分下列情形，并按
提案，并直接提交董事会审议。 照本章程规定的程序，提出差异化的现金
股东大会对利润分配方案进行审议前，公 分红政策：
司应当通过多种渠道主动与股东特别是 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 红在本次利润分配中所占比例最低应当
关心的问题。 达到百分之八十；
在审议公司利润分配方案的董事会会议 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
上，需经全体董事过半数通过并经三分之 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
二以上独立董事通过，方能提交公司股东 红在本次利润分配中所占比例最低应当
大会审议。公司利润分配政策的制订或修 达到百分之四十；
改提交股东大会审议时，应当由出席股东 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
权的三分之二以上通过。对于报告期盈利 红在本次利润分配中所占比例最低应当
但未提出现金分红预案的，公司在召开股 达到百分之二十；
东大会时除现场会议外，还应向股东提供 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
网络形式的投票平台。 出安排的，可以按照前款第（3）项规定处
监事会应当对董事会制订或修改的利润 理。
分配政策进行审议，并经过半数监事通 现金分红在本次利润分配中所占比例为
过，监事会同时应对董事会和管理层执行 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司分红政策和股东回报规划的情况及 （三）公司利润分配方案的审议程序：
决策程序进行监督。 公司董事会根据既定的利润分配政策制
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董 订利润分配方案的过程中，在考虑对全体
事会就不进行现金分红的具体原因、公司 股东持续、稳定、科学的回报基础上，形
留存收益的确切用途及预计投资收益等 成利润分配方案。利润分配方案中应当对
事项进行专项说明，经独立董事发表意见 留存的未分配利润使用计划进行说明。
后提交股东大会审议，并在公司指定信息 独立董事认为现金分红具体方案可能损
披露媒体上予以公告。 害上市公司或者中小股东权益的，有权发
（四）公司利润分配政策的变更： 表独立意见。董事会对独立董事的意见未
公司的利润分配政策不得随意变更，并严 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
格执行公司章程确定的现金分红政策以 议中记载独立董事的意见及未采纳的具
及股东大会审议批准的现金分红具体方 体理由，并披露。
案。公司如因外部经营环境或自身经营状 公司董事会审议通过利润分配方案后，方
况发生重大变化而需调整分红政策尤其 能提交股东会审议。股东会对利润分配方
是现金分红政策的，调整后的利润分配政 案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
策不得违反中国证监会和证券交易所的 动与股东特别是中小股东进行沟通和交
有关规定。董事会应在利润分配政策的修 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
改过程中，与独立董事充分论证。在审议 及时答复中小股东关心的问题。
修改公司利润分配政策的董事会会议上， 对于报告期盈利但未提出现金分红方案
需经全体董事过半数同意，并分别经公司 的，公司在召开股东会时除现场会议外，
三分之二以上独立董事同意，方能提交股 还应向股东提供网络形式的投票平台。
东大会审议。公司应以股东权益保护为出 公司召开年度股东会审议年度利润分配
发点，在提交股东大会的议案中详细论证 方案时，可审议批准下一年中期现金分红
和说明修改原因，独立董事应当就利润分 的条件、比例上限、金额上限等。年度股
配方案修改的合理性发表独立意见。 东会审议的下一年中期分红上限不应超
监事会应当对董事会调整的利润分配政 过相应期间归属于公司股东的净利润。董
策进行审议，并经过半数监事通过。监事 事会根据股东会决议在符合利润分配的
会同时应对董事会和管理层执行公司分 条件下制定具体的中期分红方案。
红政策的情况及决策程序进行监督。 监事会应当对董事会制订或修改的利润
董事会、监事会在有关决策和论证过程中 分配方案进行审议，并经过半数监事通
应当充分考虑公众投资者、独立董事的意 过，监事会同时应对董事会和管理层执行
见；相关议案经公司董事会、监事会审议 公司分红政策和股东回报规划的情况及
通过后，需提交公司股东大会审议。 决策程序进行监督。
公司利润分配政策调整提交股东大会审 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董
议时，应当由出席股东大会的股东（包括 事会就不进行现金分红的具体原因、公司
股东代理人）所持表决权的三分之二以上 留存收益的确切用途及预计投资收益等
通过。公司除设置现场会议投票外，还应 事项进行专项说明后提交股东会审议，并
当向股东提供网络投票平台，并为中小股 在公司指定信息披露媒体上予以公告。
东参加股东大会提供便利。 （四）公司利润分配政策的变更：
（五）存在股东违规占用公司资金情况 公司的利润分配政策不得随意变更，并严
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 格执行本章程确定的现金分红政策以及
利，以偿还其占用的资金。 股东会审议批准的现金分红具体方案。公
司如因外部经营环境或自身经营状况发
生重大变化而需调整分红政策尤其是现
金分红政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。董事会应在利润分配政策的修改过
程中充分论证。
监事会应当对董事会调整的利润分配政
策进行审议，并经过半数监事通过。监事
会同时应对董事会和管理层执行公司分
红政策的情况及决策程序进行监督。
董事会、监事会在有关决策和论证过程中
应当充分考虑公众投资者的意见；相关议
案经公司董事会、监事会审议通过后，需
提交公司股东会审议。公司应以股东权益
保护为出发点，在提交股东会的议案中详
细论证和说明修改原因。
公司利润分配政策调整提交股东会审议
时，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。公司除设置现场会议投票外，还应当
向股东提供网络投票平台，并为中小股东
参加股东会提供便利。
（五）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百六十五条 公司聘用符合《证券 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 起十日内通知债权人，并于三十日内在指
定的信息披露媒体上公告。债权人自接到 定的信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 通知书之日起三十日内，未接到通知书的
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 自公告之日起四十五日内，可以要求公司
务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于 30 日内在指定的信息 内通知债权人，并于三十日内在指定的信
披露媒体上公告。 息披露媒体上公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指 起十日内通知债权人，并于三十日内在指
定的信息披露媒体上公告。债权人自接到 定的信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 通知书之日起三十日内，未接到通知书的
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 自公告之日起四十五日内，有权要求公司
务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 （四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权百分之十以上的股东，可以请求人民
解散公司。 法院解散公司。
第一百八十六条 公司因本章程第一百 第一百八十六条 公司因本章程第一百
八十五条第（一）项、第（三）项、第（四） 八十五条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 日起十五日内成立清算组，开始清算。清
组由董事或者股东大会确定的人员组成。 算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算 以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
第一百八十八条 清算组应当自成立之 第一百八十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起十日内通知债权人，并于六十日内在
指定的信息披露媒体上公告。债权人应当 指定的信息披露媒体上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 自接到通知书之日起三十日内，未接到通
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 知书的自公告之日起四十五日内，向清算
其债权。 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
第一百九十八条 释义： 第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过百分之五十的股东；持有
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 股份的比例虽然低于百分之五十，但依其
享有的表决权已足以对股东大会的决议 持有的股份所享有的表决权已足以对股
产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“过”不含本数。
除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变，如因增加、删除章程条
款导致序号发生变化的，修订后的条款序号相应顺延调整。
修订后的《公司章程》，最终以工商登记机关核准的内容为准。
因《公司法》尚未正式施行，此次依照《公司法》所修订的相关内容，需经
公司股东大会审议通过并待《公司法》于 2024 年 7 月 1 日正式施行后方可生效。
新华都科技股份有限公司
法定代表人：倪国涛
二〇二四年六月十一日
