证券代码：002264            证券简称：新华都          公告编号：2024-040


                     新华都科技股份有限公司
              关于回购注销部分限制性股票的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 11 日召开第
六届董事会第十次（临时）会议和第六届监事会第九次（临时）会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对 3 名已离职的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量
为 63,221 股。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并取得了明确同
意的意见，向董事会提出建议。同时董事会提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士办理相关回购注销及工商变更登记等手续，本次回购事项尚需提交公司
2024 年第二次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划简述及已履行的决策程序
    （一）本激励计划简述
    “领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计
划”）采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。本激励计划拟授予权
益总计为 1,090.24 万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本
激励计划公告时公司股本总额 684,563,880 股的 1.59%。其中，授予 322.78 万股
限制性股票（向 41 名激励对象首次授予 197.78 万股限制性股票、向 14 名激励对
象授予 125 万股预留限制性股票）；向 18 名激励对象授予 767.46 万份股票期权。
    （二）已履行的决策程序
    1、2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过
了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同
日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计
划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划
（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场
股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
    2、2021 年 4 月 10 日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021 年 3 月 30 日起至
2021 年 4 月 8 日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公
司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
    3、2021 年 4 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计
划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披
露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    4、2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届
监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权
激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
    5、2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权
激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会、律师分别发表了相关意见。
    6、2022 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销
部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别
发表了相关意见。
    7、2022 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议和第五
届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
    8、2022 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第
五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股
权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议
案》、《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第一个行
权期的行权条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律
师分别发表了相关意见。
    9、2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于修改<关于回购注销部分限制性股票的议案>
的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意
见。该议案已经 2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议
通过。
    10、2023 年 1 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预
留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
    11、2023 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。该议案已
经 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。
    12、2023 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授
予的部分限制性股票第二个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关于“领航员
计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第二个行权期的行权条件成就
的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意
见。
    13、2023 年 7 月 11 日，公司召开第六届董事会第一次（临时）会议和第六届
监事会第一次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
    14、2024 年 1 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议和第六届
监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励
计划预留部分限制性股票第二个限售期的解除限售条件成就的议案》。监事会、
律师分别发表了相关意见。
    15、2024 年 6 月 11 日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议和第六届
监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计
划首次授予的部分限制性股票第三个限售期的解除限售条件成就的议案》、《关
于“领航员计划（二期）”股权激励计划授予的部分股票期权第三个行权期的行权
条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会、律师分别
发表了相关意见。回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。

       二、本次回购注销部分限制性股票的情况
    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因
    鉴于有 3 名激励对象离职，已不符合激励计划的激励条件。根据激励计划相
关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，该激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销；
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”因此，公司拟对
上述 3 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 63,221
股进行回购注销。
    （二）回购注销部分限制性股票的种类、数量和价格
    1、本次回购股份种类为股权激励限售股（A 股）。回购限制性股票的总数量
为 63,221 股，占公司激励计划授予的限制性股票总数 3,227,800 股的 1.96%，占
公司目前总股本比例为 0.009%。
    2、自限制性股票上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据激励计划相关规定：回购价格为授予价格
2.13 元/股加上银行同期存款利息之和。
    3、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额约 14 万
元。

       三、本次回购注销部分限制性股票的影响
    （一）本次回购注销后，公司股本结构的变化情况如下表。
                              回购前                                    回购后
                                                  增减数量
    股份性质           股份数量        比例                       股份数量       比例
                                                  （股）
                       （股）          （%）                        （股）       （%）
 限售条件流通股:       65,772,424        9.14        -63,221      65,709,203       9.13
   高管锁定股          64,882,240        9.01                0    64,882,240       9.01
 股权激励限售股            890,184       0.12        -63,221          826,963      0.11
无限售条件流通股:     654,150,559       90.86                0   654,150,559      90.87
     总股本           719,922,983      100.00        -63,221     719,859,762     100.00
      注：1、本表中若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
      2、本次回购注销限制性股票的股本结构，暂未考虑限制性股票解除限售后的相关影响，
  最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。



      （二）本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的
  激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继
  续实施。根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计
  提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确
  认。
      本次回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
  响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
  造价值。
         四、公司监事会意见及律师出具的法律意见书
      （一）监事会意见
      经审核，监事会认为：3 名原激励对象已离职,涉及的已获授但尚未解除限售
  的全部限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合相关法律法规及公司
  “领航员计划（二期）”股权激励计划的规定，决策审批程序合法、合规，不存在
  损害公司及公司股东利益的情况。同意本次回购注销 63,221 股限制性股票。
      （二）律师出具的法律意见书
      国浩律师（福州）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本
  次回购注销履行了现阶段应履行的信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》等
  有关法律、法规及《激励计划》的规定。公司尚需根据相关法律法规之规定将回购
注销限制性股票的相关议案提交股东大会审议通过，并按照《公司法》《管理办
法》等有关法律、法规及《激励计划》的规定，继续履行信息披露义务。公司本次
回购注销将导致注册资本减少，公司将于本次回购注销完成后依法履行修订《公
司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
    五、备查文件
    1、第六届董事会第十次（临时）会议决议；
    2、第六届监事会第九次（临时）会议决议；
    3、董事会薪酬与考核委员会会议决议；
    4、法律意见书。


    特此公告！




                                         新华都科技股份有限公司
                                               董   事   会
                                           二○二四年六月十一日