新 华 都：国浩律师（福州）事务所关于新华都科技股份有限公司领航员计划（六期）股票期权激励计划（草案）之法律意见书2024-06-29
国浩律师（福州）事务所
关于新华都科技股份有限公司
“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草
案）
之
法律意见书
福州市台江区望龙二路 1 号 IFC 福州国际金融中心 43 层 邮编：350005
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2024 年 6 月
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 ................................................................................................... 3
第二节 正 文 ................................................................................................. 4
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ..................................................... 4
二、本次激励计划内容的合法合规性 ........................................................ 6
三、本次激励计划应履行的法定程序 ...................................................... 14
四、本次激励计划对象的确定及其合规性 ............................................... 16
五、本次激励计划涉及的信息披露 .......................................................... 16
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .....................................17
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .....................................17
八、关联董事回避表决情况 .....................................................................17
九、结论意见 .......................................................................................... 17
第三节 签署页 ............................................................................................... 19
国浩律师(福州)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
新华都、公司、本公司 指 新华都科技股份有限公司（股票代码：002264）。
《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票
《激励计划（草案）》 指
期权激励计划（草案）》
《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票
《实施考核办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激励计 新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期
指
划、本计划 权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股份的权利。
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
中高层管理人员、核心骨干人员。
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《新华都科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（福州）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
国浩律师（福州）事务所
关于新华都科技股份有限公司
“领航员计划（六期）”股票期权激励（草案）
之
法律意见书
致：新华都科技股份有限公司
国浩律师（福州）事务所接受新华都科技股份有限公司的委托，作为特聘
专项法律顾问，为公司本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事
实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划相关事项依法发表法律意见，不对
公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）新华都现持有厦门市市场监督管理局于 2023 年 8 月 23 日核发的统
一社会信用代码为 91350200751648625J 的《营业执照》，公司类型为其他股份
有限公司（上市），注册资本为 71,992.2983 万元，法定代表人为倪国涛先生，
住所为厦门市思明区香莲里 28 号莲花广场商业中心二层 237-263 单元，成立日
期为 2004 年 5 月 17 日，营业期限为 2004 年 5 月 17 日至 2054 年 5 月 16 日，
经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；计算机系统服务；专业设计服务；平面设计；市场营销
策划；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；针纺织品销售；家具销售；家居用品
销售；家用电器销售；建筑材料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零
售；鞋帽批发；箱包销售；皮革制品销售；日用品批发；日用品销售；日用百
货销售；化妆品批发；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；电子产品销售；
通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；照相器材及望远镜零售；体育
用品及器材零售；机械设备销售；文具用品零售；石油制品销售（不含危险化
学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；宠物食品及用品
零售；宠物食品及用品批发；保健食品（预包装）销售；母婴用品销售；婴幼
儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；技术
进出口；货物进出口；食品进出口；进出口代理；经济贸易咨询；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；网络技术服务；粮食收购；针纺织品及原料
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销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；文具
用品批发；体育用品及器材批发；办公设备耗材销售；五金产品批发；计算机
软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金银制品
销售；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；第一类医疗器械租赁；第二类
医疗器械租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；个人卫生用品销售；日用家电零
售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；图文设计制作；数据处理和存储
支持服务；玩具销售；宠物服务（不含动物诊疗）；停车场服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；黄
金及其制品进出口；证券投资咨询；保健食品生产；乳制品生产；第三类医疗
器械租赁；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；出版物零售；食
品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
截至本法律意见书出具日，经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示系
统”，新华都的登记状态为：存续（在营、开业、在册）。
（二）经本所律师核查，新华都股票在深交所上市，证券简称为“新华都”，
证券代码为“002264”。截至本法律意见书出具之日，新华都股票在深交所持续
交易，不存在被深交所决定暂停或终止上市的情形。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 11 日出具
的《审计报告》（天健审〔2024〕13-9 号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕
13-10 号）、最近 36 个月与利润分配相关的会议文件以及公司书面确认，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，新华都系依法有效
存续的股份有限公司，公司股票在深交所上市并持续交易，截至本法律意见书
出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要
终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
新华都第六届董事会第十一次（临时）会议已于 2024 年 6 月 27 日审议通
过了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》等议案。本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的
相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划载明的事项
经本所律师核查，《激励计划（草案）》共分九章，分别为“释义”、“本激
励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范
围”、“本激励计划的具体内容”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各
自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”以及“附则”。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要事项的
规定和说明符合《管理办法》第九条以及《自律监管指南》的相关规定。
（二）本次激励计划的目的与原则
本计划旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航
员精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；吸引
和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利
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益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1. 激励确定的法律依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）核心管理人员、核心骨干
人员。
2. 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 36 人，分类包括：
（1）核心管理人员；
（2）核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在
本激励计划的有效期内与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（四）激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第八条和第九条第（二）项、第三十七条的规定。
（五）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配
1. 本激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司回购的股份和/或向激励对象发行股份。
2. 本激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予 1,434.50 万份股票期权，占公司股本总额的 1.99%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股
公司股票的权利。
3. 股票期权激励计划的分配情况
授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权总 占本激励计划公告日股
姓名 职务
数量(万份) 数的比例（%） 本总额的比例（%）
核心管理人员、核心骨
1,434.50 100 1.99
干人员（36 人）
注：1、公司尚在有效期内的股权激励计划为“领航员计划（二期）”股权激励计划，所
涉及的标的股票数量为1,090.24万份/万股；本激励计划所涉及的标的股票数量为1,434.50万
份/万股。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为
2,524.74万份/万股，占本激励计划公告时公司股本总额719,922,983股的3.51%。上述任何一
名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公
司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
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2、本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本次激励计划已列明激励对象可获授权益涉及的标的股权
种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十二条规定；本次激励计划实施后，任何一名激励对象通过全部有效的
股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管
理办法》第十四条第二款的规定。
（六）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售规定
1、本激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授权日
授权日必须为交易日。授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对授予股票期权进行授予并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予
的股票期权失效。上述公司不得授予股票期权的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的等待期和可行权日
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。授予的股票期权的等待期分
别为 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日。
行权股份的上市日不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止
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上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本计划存续期内，如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
对上述期间的有关规定发生变化，以新的要求为准。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授
权日起满 12 个月后，按照下述安排进行行权。
本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 20%
交易日当日止
4、禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期，股票期权的授权日、可行权
日、行权有效期和行权安排等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条的规定。
（七）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
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授予股票期权的行权价格为每股 5.84 元，即满足行权条件后，激励对象可
以每股 5.84 元的价格购买公司向激励对象授予的公司股票期权。
2、股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 5.14 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 5.84 元。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确认方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十九条的规定。
（八）股票期权的授予、行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计
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划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）本激励计划的公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2024 年-2026 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据下表确定持有人的归属比例：
以公司 2023 年净利润为基数，各考核年度净利润的复
行权期 对应考核年度 合增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2024 年 30% 12%
第二个行权期 2025 年 30% 12%
第三个行权期 2026 年 30% 12%
考核指标 业绩完成度 公司标准系数
各考核年度净利润的 A≥Am 100%
复合增长率（A） Am＞A≥An (1+A)/(1+Am)*100%
A＜An 0%
注：1）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；
2）“公司标准系数”计算结果四舍五入，保留两位小数；
3)上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司层面未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年股票
期权的可行权额度不可行权，作废处理。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都科技股份有限
公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考
核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据下表确定激励对象的行
权比例：
个人层面考核等级 个人标准系数
90分（含）以上 100%
80分（含）-90分 80%
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60分（含）-80分 60%
60分以下 0
个人当年实际可行权额度（保留整数，不进行四舍五入）＝个人当期计划
行权的股票期权数量×公司标准系数×个人标准系数。
因个人层面绩效考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司
按照本计划规定统一注销。
本所律师认为，本次激励计划规定的股权期权的授予、行权条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、
第三十二条的规定。
（九）其他内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内
容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的上述事项符合《管理
办法》《自律监管指南》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了
下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交
公司董事会审议。
2. 2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议审议
通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激
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国浩律师(福州)事务所 法律意见书
励计划相关事宜的议案》等议案。
3. 2024 年 6 月 27 日，公司召开第六届监事会第十次（临时）会议审议通
过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》《关于核实新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计
划激励对象名单的议案》，并对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。
（二）尚需履行的法定程序
经核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励
计划尚待履行如下程序：
1. 公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告关于本次激励计划的
法律意见书。
2. 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的情况，公示期不少于 10 天。监事会对激励名单进行审核，充分听
取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
4. 公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易
行为。
5. 公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席会议的股东所
持表决权 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大
会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
6. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东大会授权
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办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已经履行的程序符合《管
理办法》《上市规则》等相关规定，公司尚需依照《管理办法》《上市规则》的
规定履行后续法定程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式
审议通过后方可实施。
四、本次激励计划对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划内容的合法合规性/（二）激励
对象的确定依据和范围”部分所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范围符合
《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
公司应根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要等必要文件。随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象自愿参与本次激励计
划，其资金来源为自筹资金，不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在激励员工努力奋斗、创新业务、
创造价值，激发员工发扬领航员精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发
展成果、实现自我价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝
聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股
东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定
发展，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激
励对象存在关联关系的情形，无需回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新华都具备实施本次
激励计划的主体资格；本次激励计划的相关内容符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；为实施本次激励计划，新
华都已经履行的程序符合《管理办法》等有关规定；新华都已就本次激励计划履
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行了现阶段所必要的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划不存在公司董事为激励
对象或与激励对象存在关联关系的情形，无需回避表决。本次激励计划尚需提交
公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。新华都尚需按照相关法律、
法规和规范性文件的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于新华都科技股份有限公司“领
航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
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负责人：陈炳庚 经办律师：蔡顺梅
周苏嘉
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