证券简称：禾盛新材                  证券代码：002290




   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
          苏州禾盛新型材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
             除限售期解除限售条件成就

                         之



        独立财务顾问报告

                     2024 年 8 月
                                                          目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 7
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10
   （一）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明.......... 10
   （二）预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票
   数量 .......................................................................................................................... 11
   （三）结论性意见 .................................................................................................. 12




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一、释义

1. 上市公司、公司、禾盛新材：苏州禾盛新型材料股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《苏州禾盛新型材料股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
   的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额 。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含分、子公司）
   董事、高级管理人员及核心骨干。
6. 有效期：指限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回
   购注销完毕之日止。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满
   足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
   业务办理》。
16. 《公司章程》：指《苏州禾盛新型材料股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。


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19. 元：指人民币元。




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二、声明
   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由禾盛新材提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划限制性股票解除限售相关事项对
禾盛新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对禾盛新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划授权与批准

   （一）2021 年 7 月 30 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事
会第十二次会议审议通过了相关议案。
   （二）2021 年 7 月 31 日至 2021 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 12 日，公司监事会
披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况的说明》。
   （三）2021 年 8 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
   （四）2021 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
   （五）2021 年 9 月 14 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为 510 万股，本次授予


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的激励对象人数为 67 人，授予价格为 3.91 元/股，上市日期为 2021 年 9 月 17
日。
   （六）2022 年 7 月 1 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象
名单进行核实并发表了审核意见。
   （七）2022 年 7 月 21 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为 30 万股，本次授予的
激励对象人数为 10 人，授予价格为 3.91 元/股，上市日期为 2022 年 7 月 22 日。
   （八）2022 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了
独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报
告，律师事务所出具了法律意见书。
   （九）2023 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发
表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾
问报告，律师事务所出具了法律意见书。
   （十）2023 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发
表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾
问报告，律师事务所出具了法律意见书。
   （十一）2024 年 8 月 2 日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意
见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，禾盛新材 2021 年限制性

                                   8/12
股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批
准，符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




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五、独立财务顾问意见

（一）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
情况的说明

    1、关于预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满的说明
    本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：

  解除限售安排                         解除限售时间                   解除限售比例

                       自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
预留授予限制性股票
                       后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记       50%
  第一个解除限售期
                       完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
预留授予限制性股票
                       后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记       50%
  第二个解除限售期
                       完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
    本激励计划预留限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 1 日，登记完成日为
2022 年 7 月 22 日。本激励计划预留授予的限制性股票的第二个限售期将于
2024 年 7 月 21 日届满，可以解除限售数量占预留授予限制性股票数量的 50%。
    2、预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：

                                                      是否达到预留授予部分第二个
                     解除限售条件
                                                      限售期解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                      公司未发生前述情形，满足解除
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                      限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。




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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其        激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                       解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                             经审计：
                                                             1、2021 年度，公司合并报表归属
3、公司层面业绩考核要求：                                    于上市公司股东的净利润为
                                                             81,975,951.20 元，股权激励费用
    解除限售期                 业绩考核目标                  为 4,810,575.00 元，扣除股权激励
                                                             费 用 影 响 后 的 净 利 润 为
                     2021年-2022年两年累计净利润值
 第二个解除限售期                                            86,786,526.20 元；
                     不低于15000万元。                       2、2022 年度，公司合并报表归属
                                                             于上市公司股东的净利润为
注：上述“净利润”指标指公司经审计合并报表的归属于上市公司   65,931,950.95 元，股权激励费用
股东的净利润,但以扣除股权激励费用影响后的数值为计算依据。    为 10,281,700.00 元,扣除股权激励
                                                             费 用 影 响 后 的 净 利 润 为
                                                             76,213,650.95 元；
                                                             3、公司 2021 年-2022 年两年累计
                                                             净 利 润 值 合 计 为 163,000,177.15
                                                             元,达到了业绩指标的考核要求，
                                                             满足解除限售条件。

4、个人层面绩效考核要求：
根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×
                                                    本次可解除限售的 10 名激励对象
个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
                                                    2022 年度绩效考核结果均为“合格
  个人层面上一年度考核结果    合格及以上  不合格
                                                    及以上”，满足解除限售条件。
  个人层面系数                    100%        0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。


     综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，禾盛新材 2021 年限制性
股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。


（二）预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励
对象及限制性股票数量

     1、本次可解除限售的激励对象人数：10 人。
     2、本次可解除限售的限制性股票数量：150,000 股，占公司目前总股本的
0.0605%。

                                            11/12
   3、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
                                                        本次解除限售
                         获授限制性     本次可解除限                   剩余未解除限
                                                        股票数量占公
  激励对象类别             股票数量     售的股票数量                   售的限制性股
                                                        司目前总股本
                           （股）             （股）                   票数量（股）
                                                        的比例（%）
核心骨干（10 人）         300,000             150,000      0.0605             0

      合计                300,000             150,000      0.0605             0

   注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


（三）结论性意见

   综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且解除限售事
项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次解除限售
尚需按照《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理相应后续手续。




                                      12/12
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州禾
盛新型材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：叶素琴




                             上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                                       2024 年 8 月 2 日