《独立董事工作制度》修订对照表
序 条 条
原内容 修改内容
号 款 款
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运
为进一步完善公司治理结构，促进公 作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在
司规范运作，根据《中华人民共和国 公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据
第 公司法》、《上市公司治理准则》及 第 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
1 一 《关于在上市公司建立独立董事制度 一 证券法》《上市公司治理准则》及《上市公司
条 的指导意见》等有关法律、法规、规 条 独立董事管理办法》》《国务院办公厅关于上
范性文件和本公司章程的有关规定， 市公司独立董事制度改革的意见》等有关法
特制定本制度。 律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规
定，特制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与本公司及其主要股东 、实际控制人
独立董事是指不在公司担任除董事外
第 第 不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可
的其他职务，并与公司及公司主要股
2 二 二 能影响其进行独立客观判断关系的董事。
东不存在可能妨碍其进行独立客观判
条 条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其
断的关系的董事。
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
独立董事应当忠实履行职责，维护公 务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监
第 司整体利益，尤其要关注中小股东的 第 督管理委员会（以下简称中国证监会）规
3 三 合法权益不受损害。 三 定 、证券交易所业务规则和公司章程的规
条 独立董事应当独立履行职责，不受公 条 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
司主要股东、实际控制人或者与公司 策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整
及其主要股东、实际控制人存在利害 体利益，保护中小股东合法权益。
关系的单位或个人的影响。
本公司聘任的独立董事原则上最多在
第 第 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境
5 家公司兼任独立董事，并确保有足
4 四 四 内公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
够的时间和精力有效地履行独立董事
条 条 精力有效地履行独立董事的职责。
的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。本条所称
会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会
公司董事会成员中应当有三分之一以
计师资格的人士。
第 上独立董事，其中至少有一名会计专 第
公司应当在董事会中设置审计委员会。 审计
5 五 业人士。本条所称会计专业人士是指 五
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
条 具有会计高级职称或注册会计师资格 条
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
的人士。
董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬
与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
第 独立董事应当按照中国证监会的要 第
学习，不断提高履职能力，应当按照中国证监
6 七 求，参加中国证监会及其授权机构所 七
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组
条 组织的培训。 条
织的培训。
担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
担任公司独立董事应当符合下列基本
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具
条件：
备担任上市公司董事的资格；
(一)根据法律、行政法规及其他有关
(二)具有本制度第九条所要求的独立性；
规定，具备担任上市公司董事的资
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
格； (二)具有本制度第九条所要求
法律、行政法规、规章及规则；
第 的独立性； 第
(四)具有五年以上法律、经济、管理、会计、
7 八 (三)具备上市公司运作的基本知识， 八
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作
条 熟悉相关法律、行政法规、规章及规 条
经验；
则； (四)具有五年以上法律、经济
(五)具有良好的个人品德 ， 不存在重大失信
或者其他履行独立董事职责所必需的
等不良记录；
工作经验； (五)具有足够的时间和
（六）法律、行政法规 、 中国证监会规定、
精力履行独立职责；
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
（六）公司章程规定的其他条件。
件。
独立董事必须具有独立性，下列人员 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
不得担任独立董事： 独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其
人员及其直系亲属、主要社会关系； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
1%以上或者是公司前十名股东中的自 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
然人股东及其直系亲属； (三)在直 偶、父母、子女；
第 第
接或间接持有公司已发行股份 5%以上 (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
8 九 九
的股东单位或者在公司前五名股东单 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
条 条
位任职的人员及其直系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
举情形的人员； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)为公司或者其附属企业提供财 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
务、法律、咨询等服务的人员； 其各自附属企业有重大业务往来的人员或者在
(六)公司章程规定的其他人员； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
(七)中国证监会认定的其他人员。 制人任职的人员；
前款第（一）项所称直系亲属是指配 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
偶、父母、子女等；前款第（一）项 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
配偶的兄弟姐妹等。 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并通过中国证监会对其任职资格和独
立性的审核后，提请股东大会形成决议。
公司董事会、监事会、单独或者合并
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
第 持有公司已发行股份 1%以上的股东可 第
委托其代为行使提名独立董事的权利。
9 十 以提出独立董事候选人，并通过中国 十
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
条 证监会对其任职资格和独立性的审核 条
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
后，提请股东大会形成决议。
关系密切人员作为独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事
实发生之日起 36 个月内不得被提名为该公司
独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
独立董事的提名人在提名前应当征得
的同意。
被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
提名人应当充分了解被提名人职业、
第 第 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
学历、职称、详细的工作经历、全部
十 十 信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
10 兼职等情况，并对其担任独立董事的
一 一 任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应
资格和独立性发表意见，被提名人应
条 条 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
当就其本人与公司之间不存在任何影
作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召
响其独立客观判断的关系发表公开声
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
明。在选举独立董事的股东大会召开
容。
前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行
在选举独立董事的股东大会召开前， 审查，并形成明确的审查意见。
第 公司应将所有被提名人的有关材料同 第 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将
十 时报送中国证监会、广东证监局和深 十 所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易
11
二 圳证券交易所。公司董事会对被提名 二 所。相关报送材料应当真实、准确、完整。公
条 人有关情况有异议的，应同时报送董 条 司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同
事会的书面意见。 时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。
对中国证监会或深圳证券交易所持有
异议的被提名人，可作为公司董事候
第
选人，但不作为独立董事候选人。在
十
12 召开股东大会选举独立董事时，公司 已删除
三
董事会应对独立董事候选人是否被中
条
国证监会、深圳证券交易所提出异议
的情况进行说明。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
第 第
独立董事的选举在采用累积投票制 实行累积投票制。
十 十
13 时，独立董事的选举应与其他董事的 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
四 三
选举分别进行。 独立董事的选举在采用累积投票制时，独立董
条 条
事的选举应与其他董事的选举分别进行。
独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，连选可以连
第 第
任，但是连任时间不得 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
十 十
14 超过六年。独立董事任期届满前，无 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
五 四
正当理由不得被免职。提前免职的， 超过六年。
条 条
公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
应当及时予以披露。
会议的，由董事会提请股东大会予以
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二
撤换。除出现上述情况及《公司法》
第 第 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
中规定的不得担任董事的情形外，独
十 十 提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
15 立董事任期届满前不得无故被免职。
六 五 发生后应当立即按规定解除其职务。
提前免职的， 公司应将其作为特别
条 条 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
披露事项予以披露，被免职的独立董
解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以
事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规
作出公开的声明。
定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
职。独立董事辞职应向董事会提交书 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
面辞职报告，对任何与其辞职有关或 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
其认为有必要引起公司股东和债权人 和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
注意的情况进行说明。 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第 第
独立董事辞职导致独立董事成员或董 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
十 十
16 事会成员低于法定或公司章程规定最 中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司
七 六
低人数的，在改选的独立董事就任 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
条 条
前，独立董事仍应当按照法律、行政 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至
法规及公司章程的规定，履行职务。 新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
董事会应当在两个月内召开股东大会 提出辞职之日起 60 内完成补选。
改选独立董事，逾期不召开股东大会 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独
的，独立董事可以不再履行职务。 立董事信息库选品独立董事。
独立董事除具有《公司法》和其他
法律、法规赋予董事的一般职权外，
还享有以下特别职权： 独立董事履行下列职责：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
联人达成的总额高于 300 万元或高于 意见；
公司最近经审计净资产值的 5%的关联 （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二
交易）应由独立董事认可后，提交董 十三条、第二十六条、第 二十七条、第二十
第 第
事会讨论；独立董事作出判断前，可 八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董
十 十
17 以聘请中介机构出具独立财务顾问报 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
八 七
告，作为其判断的依据； 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
条 条
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 益，保护中小股东合法权益；
师事务所； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（三）向董事会提请召开临时股东大 议，促进提升董事会决策水平；
会； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（四）提议召开董事会； 司章程规定的其他职责。
（五）就特别关注事项独立聘请外部
审计机构和咨询机构等中介服务机
构；
（六）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权；
（七）召开仅由独立董事参加的会议
的提议权；
（八）就公司重大事项发表独立意见
等法律、法规及公司章程规定的其他
特别职权； 独立董事行使上述职权
应当取得全体独立董事二分之一以上
同意。
独立董事行使职权时发生的合理费用
由公司承担。
独立董事除具有《公司法》和其他法律、法
规赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
第 第
如上述提议未被采纳或上述职权不能 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
十 十
18 正常行使，公司应将有关情况予以披 项发表独立意见；
九 八
露。 （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和
条 条
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
时披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应当披露具体情况和理由。法律、行
政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
在公司董事会下设的薪酬与考核、审
第
计、提名委员会中，独立董事就当在
二
19 委员会成员中占有二分之一以上比例 已删除
十
并担任负责人。审计委员会中至少应
条
有一名独立董事为会计专业人士。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
第 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
十 充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
20 新增
九 应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
条 研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第 独立董事除履行上述职责外，还应当
21 已删除
二 对以下事项向董事会或股东大会发表
十 独立意见：
一 （一）提名、任免董事；
条 （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未
提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的委托理财、关联交
易、对外担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对本公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（七）在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况以及执行中国证监
会证监发(2003)56 号文《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（八）重大资产重组方案、股权激励
计划；
（九）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（十）董事长、总经理在任职期间离
职，独立董事应当对董事长、总经理
离职原因进行核查，并对披露原因与
实际情况是否一致以及该事项对公司
的影响发表意见。独立董事认为必要
时，可以聘请中介机构进行离任审
计。
（十一）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及公司《章程》规定的其他
事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决
议中列明。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
第 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
二 董事代为出席。
22 新增
十 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
条 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一，所发表的意见应当明
确、清楚：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事对重大事项出具的独立意见
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内
第 容等；
二 （三）重大事项的合法合规性；
23 十 （四）对公司和中小股东权益的影 已删除
二 响、可能存在的风险以及公司采取的
条 措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。如有
关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法
统一达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
第
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
二
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
24 新增 十
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
一
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
条
在董事会决议和会议记录中载明。
董事会会议应当由独立董事本人出
席，独立董事因故不能出席的，可以
第 书面委托其他独立董事代为出席。
二 委托书应当载明代理人的姓名、代理
25 十 事项和权限、有效期限，并由委托人 已删除
三 签名或盖章。授权委托书应明确委托
条 人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当
在授权范围内行使独立董事的权利。
独立董事应当持续关注本制度第二十三条和各
专门委员会审议事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
第 会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
二 定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
26 新增 十 的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
二 作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
条 时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和证券交易所报
告。
独立董事发现公司存在下列情况
的，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向深圳证券交易所报告，必要
第 时应当聘请中介机构进行专项调查：
二 （一）重要事项未按规定提交董事会
27 十 审议； 已删除
四 （二）未及时履行信息披露义务；
条 （三）公开信息中存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小
股东合法权益的情形。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
第 （一）应当披露的关联交易；
二 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
28 新增 十 案；
三 （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策
条 及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
独立董事应勤勉尽责，提供足够的时
间履行其职责。
第 除参加董事会会议外，独立董事应当
二 保证每年利用不少于十天的时间，对
29 十 公司生产经营状况、管理和内部控制 已删除
五 等制度的建设及执行情况、董事会决
条 议执行情况等进行现场检查。现场检
查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会和深圳证券交易所报告。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。
本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
第 议。
二 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
30 新增 十 其他事项。
四 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
条 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第
独立董事应当切实维护公司和全体股
二
东的利益，了解掌握公司的生产经营
31 十 已删除
和运作情况， 充分发挥其在投资者
六
关系管理中的作用。
条
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
第 确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
二 席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
32 新增 十 围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
五 专门委员会进行讨论和审议。
条 公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门
委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门
委员会工作规程，明确专门委员会的人员构
成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等
相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
第 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
二 师事务所；
33 新增 十 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
六 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
条 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
第 下列事项向董事会提出建议：
二 （一）提名或者任免董事；
34 新增 十 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
七 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
条 司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
第
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
二
就；
35 新增 十
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
八
司安排持股计划；
条
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考
二 核委员会的，由独立董事专门会议按照本制度
36 新增 十 第十二条对被提名人任职资格进行审查，就本
九 制度第二十七条第一款 、第二十八条第一款
条 所列事项向董事会提出建议。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
第 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
三 会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过
37 新增
十 定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
条 报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第
二
独立董事对其履行职责的情况进行书
38 十 已删除
面记载。
八
条
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
第 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职
三 责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资
39 新增 十 料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
一 员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
条 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
第
三 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
40 新增 十 制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向
二 公司核实。
条
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对履行职责的情况进行说明，述职报告应
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
独立董事应当向公司股东大会提交年
席股东大会次数；
度述职报告，对履行职责的情况进行
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
说明，述职报告应当包括下列内容：
会议工作情况；
（一）全年出席董事会方式、次数及
第 第 （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二
投票情况，列席股东大会次数；
二 三 十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八
（二）发表独立意见的情况；
41 十 十 条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第
（三）现场检查情况；
七 三 一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或
条 条 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
解聘会计师事务所、独立聘请外部审
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
计机构和咨询机构等情况；
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所
（五）与中小股东的沟通交流情况；
做的其他工作。
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支 持，指定董事会办公室、董事
第 第
会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
二 为了保证独立董事有效行使职权，公 三
行职责。
42 十 司应提供独立董事履行职责所必需的 十
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
九 工作条件。 四
级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅
条 条
通， 确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
公司保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情
凡董事会决策的事项，公司必须按规
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当
定的时间提前通知独立董事并同时提
第 向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
第 供足够的资料和信息，独立董事认为
三 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
三 资料不充分的，可以要求补充。当两
43 十 作。
十 名或两名以上独立董事认为资料不充
五 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
条 分或论证不明确时，可联名书面向董
条 独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
事会提出延期召开董事会会议或延期
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
审议该事项，董事会应予以采纳。
况。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
第
三
公司应当定期通报公司运营情况，必
44 十 已删除
要时可组织独立董事实地考察。
一
条
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、 中国证监会规
定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提
第
供相关资料和信息 。公司应当保存上述会议
三
资料至少十年。
45 新增 十
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
六
证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
条
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第
董事会秘书应当积极配合独立董事履
三
行职责。独立董事发表的独立意见、
46 十 已删除
提案及书面说明应当公告的，董事会
二
秘书应及时予以公告。
条
独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
第
隐瞒，不得干预其独立行使职权。如
三
行使职权遭遇阻碍，可向公司董事会
47 十 已删除
说明情况，要求高级管理人员或董事
三
会秘书予以配合。独立董事有权要求
条
公司披露其提出但未被公司采纳的提
案情况及不予采纳的理由。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻
碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董
第 事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相
三 关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
48 新增 十 解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
七 可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董
条 事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的
提案情况及不予采纳的理由。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和
证券交易所报告。
第 第
三 独立董事聘请中介机构的费用及其 三
公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其
49 十 他行使职权时所需的费用（如差旅费 十
他职权时所需的费用。
四 用、通讯费用等） 由公司承担。 八
条 条
第
三
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
50 新增 十
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
九
条
公司给予独立董事适当的津贴。津
第 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
贴的标准应当由董事会制订预案，股 第
三 当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除
东大会审议通过。除上述津贴外，独 四
51 十 上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要
立董事不应从本公司及其主要股东或 十
五 股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员
有利害关系的机构和人员取得额外 条
条 取得额外的、未予披露的其他利益。
的、未予披露的其他利益。