太阳电缆：关联交易决策制度2024-04-11
福建南平太阳电缆股份有限公司
关联交易决策制度（修订本）
第一章 总则
第一条 为规范福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司
的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是无关联关系股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则》、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联
交易》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《福建南平太阳电缆
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守
本制度。
公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润
或调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采
取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
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第三条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联
法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列本公司的关联自然人直接或间接控制
的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对
其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
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（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董
事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对
其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，存在本制度第五条或者第六条所述情形之一的法人（或者其他
组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存
在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。
第九条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关
联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关
事项来进行。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易及其价格
第十条 公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司
的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
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（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）对外投资（含委托理财）；
（七）提供财务资助（含委托贷款等）；
（八）与关联人共同投资；
（九）提供担保；
（十）租入或者租出资产；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）转让或者受让研发项目；
（十五）签订许可协议；
（十六）存贷款业务；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。
公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格
应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易
条件。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体、可
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执行。
公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必
要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影
响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、
交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机
构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的
审议程序和信息披露义务。
除《股票上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》或其
他规定，以及公司自愿提交股东大会审议的关联交易事项，应当适用
《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，并披露独立董事专门会
议对应当披露的关联交易的审议情况，深圳证券交易所另有规定的除
外。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易
所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，
任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定；
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（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润；
（六）上述定价方法都不适用的，采用协议定价方式。
关联交易的相关方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在
相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限
支付交易价款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交
易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供
应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公
司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生
的成交金额不超过人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人（或
者其他组织）发生的成交金额不超过人民币 300 万元或占公司最近一
期经审计净资产绝对值的比例不超过 0.5%的关联交易，由公司总裁批
准。
第十五条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生
的成交金额超过人民币 30 万元，但不超过人民币 3000 万元或占公司
最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 5%的关联交易，由公司董
事会审议批准并及时披露。
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除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产
绝对值的比例超过 0.5%，但不超过人民币 3000 万元或占公司最近一期
经审计净资产绝对值的比例不超过 5%的关联交易，由公司董事会审议
批准并及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的成交金额超过人民币 3000 万元且
占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过 5%的关联交易（公司
为关联人提供担保除外），应当及时披露并提交公司股东大会审议，还
应当披露符合本制度第二十六条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳
证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前
款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者
自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本制度第二十六条要求的审
计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）本制度第十条（二）（三）（四）（五）（十六）项规定的日
常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
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人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东
大会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标
准，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司不得直接或者通过子公司向公司董事、监事、高级管理人员
提供借款。公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规
定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减
资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资
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或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份
额的发生额作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条和第十六
条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条规定的标准，适用本制度第十四条、第十五
条和第十六条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联
人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五
条和第十六条的规定。涉及有关本公司放弃权利情形的，还应当适用
放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面
受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联
共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大
影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披
露。
公司董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事
项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比
例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票
上市规则》和本制度的相关规定进行审计或者评估。
本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公
司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等
所拥有以下权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
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（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权
控制关系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当
纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因
适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联
交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披
露标准的关联交易事项。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计
计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交
股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的
关联交易事项。
第二十条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人
的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，
应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规
定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算
原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披
露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用
前款规定。
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第二十一条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能
支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制
度第十四条、第十五条和第十六条的规定。
第二十二条 公司拟发生《股票上市规则》等相关法规、规章、
规范性文件规定的应当披露的关联交易的，应当先经独立董事专门会
议审议，在取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告
等专业意见，作为其判断的依据。
第五章 关联交易的决策程序
第二十三条 属于本制度第十四条规定的由公司总裁批准的关联
交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司
总裁，由公司总裁或者总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理
性、公允性进行审查。
第二十四条 公司董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关
联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，
特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标
的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事
回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害
公司和中小股东的合法权益。
属于本制度第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，应当
经董事会表决通过后方可实施。根据《股票上市规则》等相关法规、
规章、规范性文件和《公司章程》以及本制度的规定，如关联交易还
需提交股东大会审议的，应当在股东大会审议通过后实施。
第二十五条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准
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同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系
的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会
上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东大
会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
[具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第六条第（四）项
的规定]；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司发生的关联交易达到本制度第十六条规定标准，
交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期
财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审
计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生的关联交易达到本制度第十六条规定标准，交易标的为
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公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联
交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东
大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关
关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股
东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他
组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员[具
体范围参见本制度第六条第（四）项的规定]；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其
利益倾斜的股东。
第二十八条 公司与关联人发生本制度第十条第（二）（三）（四）
（五）（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按下
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列标准适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定及时披露和
履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，
公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披
露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规
定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人
主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格
而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同
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时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的
原因。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联
交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关
联人与公司的关联交易金额不合并计算。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取
买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托
代理费为标准适用《股票上市规则》和本制度的相关规定。
第二十九条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大
会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方
未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，
公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公
司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中
明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经
营性资金占用。
第三十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，
应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十四条、第十五条和
第十六条的规定。
第三十一条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简
称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等
金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司
的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监
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管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，
构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以
解决。
公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应
当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制
度第十四条、第十五条和第十六条的规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当
以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用本制度
第十四条、第十五条和第十六条的规定。
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务
协议，作为单独议案提交董事会或股东大会审议并披露。金融服务协
议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风
险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过三年的，
应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
公司应当召开独立董事专门会议，对财务公司的资质、关联交易
的必要性、公允性以及对公司的影响等进行讨论并发表意见，并对金
融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预
案的充分性和可行性等进行讨论并发表意见。
公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，除应当遵守本条
规定外，还应当按照《股票上市规则》《交易与关联交易》及其他相关
规定执行。
第三十二条 公司的控股子公司和公司的关联人发生关联交易的，
视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。
第三十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上
市规则》第六章“第三节 关联交易”的规定和本制度的规定履行关联
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交易信息披露义务以及按照《股票上市规则》第六章“第一节 重大交
易”的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《股
票上市规则》第 6.3.7 条和本制度第十六条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第三十四条 公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按照
《股票上市规则》第六章“第三节 关联交易”及本制度的规定履行相
关义务，但属于《股票上市规则》第六章“第一节 重大交易”规定的
应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、存托凭证、
可转换公司债券或其他衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定
的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、存托凭
证、可转换公司债券或其他衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六章 关联交易的披露
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第三十五条 公司应当依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《企业会计准则》《股票上市规则》《主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关
联交易事项等相关信息。
公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵
守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股
票上市规则》《主板上市公司规范运作》及中国证监会、深圳证券交易
所发布的其他有关规定。
第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）监事会决议、监事会决议公告文稿（如适用）；
（五）有权机构的批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）董事会表决情况（如适用）；
（三）关联交易标的基本情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）关联交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据、
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成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间
的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关
的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大
的或交易有失公允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转
移方向，对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能
导致未来关联人对公司形成潜在损害等情况；提交股东大会审议的关
联购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%，交
易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承
诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于
保护公司利益及中小股东合法权益。董事会应当对此作出说明；
（六）关联交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如
现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排；关联人在交
易中所占权益的性质和比重；协议生效条件、生效时间以及有效期限
等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。如存在
公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形的，应分析披露
相关约定的原因及公允性，是否构成潜在财务资助、资金占用等。交
易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对
过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明；
（七）涉及关联交易的其他安排，包括介绍购买、出售资产所涉
及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说
明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，购买资产后是
否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划
等；出售资产所得款项的用途；购买资产的资金来源，购买资产是否
与募集资金说明书所列示的项目有关；如本次购买、出售资产交易还
伴随有公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这
些安排的具体内容；
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（八）交易目的和对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必
要性和真实意图，公司不与独立市场第三方交易，而必须和该关联人
进行本次关联交易的原因，如涉及履行以前作出的相关承诺的，需简
要说明承诺情况等。从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量
和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影
响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对公司的
影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相
关指标的变化；简述关联交易对交易对方的影响以及交易对方履约能
力的分析；
（九）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）独立董事过半数同意意见，主要披露关于关联交易已经全
体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（十一）中介机构意见结论（如适用）；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所或公司董事会认为有助于
说明关联交易实质的其他内容；
（十三）深圳证券交易所业务规则要求披露的其他内容。
第三十八条 公司拟披露的关联交易信息被依法认定为国家秘密
等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或
者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露
或者履行相关义务。
公司拟披露的关联交易信息属于商业秘密等，及时披露或者履行
相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规
的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相
关义务。公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
关联交易信息不符合深圳证券交易所关于暂缓披露、免于披露的
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条件和要求的，或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时履行信息
披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司应当及时披露，并说明
已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第七章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、
“高于”、“低于”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，应当依照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》《交易与
关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的强
制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件
的强制性规定执行。
第四十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，
修改时亦同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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