华 隽 律 师 事 务 所
        HUA JUN & CO.




关于南国置业股份有限公司
  2023 年度股东大会的




      法律意见书




  二零二四年五月十六日



            1
                       湖北华隽律师事务所
                   关于南国置业股份有限公司
                2023 年度股东大会的法律意见书


致:南国置业股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员会(以下
简称中国证监会)关于《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)
等法律、法规和规范性文件的要求，湖北华隽律师事务所(以下简称本所)
接受南国置业股份有限公司(以下简称公司)委托，指派本所律师出席公
司 2023 年度股东大会(以下简称本次股东大会)，并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的
文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本
所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法
性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意
见书承担相应的责任。
    本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司 2023 年度股东大会。
现出具法律意见如下:
    一、关于本次股东大会召集、召开的程序
    (一)经本所律师查验，本次股东大会由公司第六届董事会第六次会
议提议召开。2024 年 4 月 25 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海



                                 2
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《南国
置业股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》。本所律师经查
验认为，公司召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开
日期业已超过二十日。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及
审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有
权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的
规定。
    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
    议案 1 《2023 年度董事会工作报告》
    议案 2 《2023 年度监事会工作报告》
    议案 3 《2023 年年度报告及摘要》
    议案 4 《2023 年度财务报告》
    议案 5 《2023 年度利润分配方案的议案》
    议案 6 《关于公司董事、监事 2023 年度薪酬方案的议案》
    议案 7 《关于为控股子公司提供担保的议案》
    议案 8 《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
    议案 9 《关于为参股公司提供财务资助的议案》
    议案 10《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
    议案 11 《关于提请股东大会审批 2024 年度获取股东借款的议案》
    议案 12 《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议
案》
    议案 13 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
    议案 14 《关于续聘会计师事务所的议案》
    经查验，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，
并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。



                                3
    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开时间为 2024 年 5 月 16
日（星期四）下午 14:30；网络投票的日期和时间：通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 5 月 16 日的交易时间，即
9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的时间为 2024 年 5 月 16 日 09:15 至 15:00 期间的任意
时间。
    （四）经查验，本次股东大会会议地点为：武汉市江汉区江汉北路3
号南国中心二期T1写字楼2902会议室。表决方式为：现场投票与网络投
票相结合方式表决。
    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地
点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。


    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东
大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：
    1、截止 2024 年 5 月 9 日（星期四）下午收市后在中国证券登记结
算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本
次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该
代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决；
    2、公司董事、监事和高级管理人员；
    3、公司聘请的律师。
    出席本次股东大会的股东 20 人，代表有表决权股份 721,058,276 股，
占公司有表决权股份总数的 41.5783%。其中，通过现场投票的股东 4
人，代表有表决权股份 702,210,397 股，占公司有表决权股份总数的
40.4915%；通过网络投票的股东 16 人，代表有表决权股份 18,847,879
股，占公司有表决权股份总额的 1.0868%。出席本次股东大会表决的股



                                 4
东及股东代理人中，中小股东 18 人，代表有表决权股份数 18,855,979
股，占公司股份总额的 1.0873%。
    本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合
《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案
进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权
有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。


    三、关于新议案的提出
    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。


    四、关于本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决
程序，对全部议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。监
票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。


    五、关于本次股东大会的表决结果
    1、根据公司章程及相关规则的规定，本次股东大会审议的议案需经
出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上
通过；同时，议案 8-12 属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联
股东需回避表决。
    2、经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；同时，议
案 8-12 属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东已回避表决。
    3、经查验，公司本次股东大会审议的相关议案已对中小投资者的表
决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独



                                 5
计票情况如下：
   议案 1 《2023 年度董事会工作报告》
   总表决情况：
   同 意 721,035,976 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9969%；
   反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；
   弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


   议案 2 《2023 年度监事会工作报告》
   总表决情况：
   同 意 721,035,976 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9969%；
   反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；
   弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


   议案 3 《2023 年年度报告及摘要》
   总表决情况：
   同 意 721,035,976 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9969%；
   反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；
   弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


   议案 4 《2023 年度财务报告》
   总表决情况：
   同 意 721,035,976 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9969%；



                                  6
   反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；
   弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


   议案 5 《2023 年度利润分配方案的议案》
   总表决情况：
   同 意 721,035,976 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9969%；
   反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；
   弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
   中小股东表决情况：
   同意 18,833,679 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.8817%；
   反对 22,300 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.1183%；
   弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。


   议案 6 《关于公司董事、监事 2023 年度薪酬方案的议案》
   总表决情况：
   同 意 721,035,976 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9969%；
   反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；
   弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
   中小股东表决情况：
   同意 18,833,679 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.8817%；
   反对 22,300 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的



                                  7
0.1183%；
   弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。


   议案 7 《关于为控股子公司提供担保的议案》
   总表决情况：
   同 意 719,072,997 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.7247%；
   反对 1,985,279 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2753%；
   弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
   中小股东表决情况：
   同意 16,870,700 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
89.4714%；
   反对 1,985,279 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
10.5286%；
   弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。


   议案 8 《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
   总表决情况：
   同 意 18,833,679 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8817%；
   反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1183%；
   弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
   中小股东表决情况：
   同意 18,833,679 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.8817%；
   反对 22,300 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的



                                  8
0.1183%；
   弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。


   议案 9 《关于为参股公司提供财务资助的议案》
   总表决情况：
   同 意 721,035,976 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9969%；
   反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；
   弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
   中小股东表决情况：
   同意 18,833,679 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.8817%；
   反对 22,300 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.1183%；
   弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。


   议案 10《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
   总表决情况：
   同 意 18,833,679 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8817%；
   反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1183%；
   弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
   中小股东表决情况：
   同意 18,833,679 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.8817%；
   反对 22,300 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的



                                  9
0.1183%；
   弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。


   议案 11 《关于提请股东大会审批 2024 年度获取股东借款的议案》
   总表决情况：
   同 意 18,833,679 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8817%；
   反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1183%；
   弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
   中小股东表决情况：
   同意 18,833,679 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.8817%；
   反对 22,300 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.1183%；
   弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。


   议案 12 《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议
案》
   总表决情况：
   同 意 18,833,679 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8817%；
   反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1183%；
   弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
   中小股东表决情况：
   同意 18,833,679 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
99.8817%；



                                 10
    反对 22,300 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的
0.1183%；
    弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。


    议案 13 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
    总表决情况：
    同 意 721,035,976 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9969%；
    反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；
    弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    议案 14 《关于续聘会计师事务所的议案》
    总表决情况：
    同 意 721,035,976 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9969%；
    反对 22,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031%；
    弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。


    此外，会议还听取了 2023 年度独立董事述职报告。


    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；
表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会
通过的有关决议合法有效。




                                   11
（此页无正文，为《湖北华隽律师事务所关于南国置业股份有限公司
2023 年度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                顾 俊




   湖北华隽律师事务所              经办律师
                                                 顾   赟




                                                 廖诚杰


                                              2024年5月16日




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