富安娜：公司章程（2024年12月）2024-12-14
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
章程修订记录
章程制定及 作出章程修改决
序号 会议名称
修订 议的时间
1 章程制定 2009年10月30日 2009年第二次临时股东大会
2 第一次修订 2010年5月19日 2009年年度股东大会
3 第二次修订 2011年2月11日 2011年第一次临时股东大会
4 第三次修订 2011年11月18日 2011年第二次临时股东大会
5 第四次修订 2012年8月24日 2012年第一次临时股东大会
6 第五次修订 2013年12月26日 2013年第一次临时股东大会
7 第六次修订 2014年9月5日 2014年第一次临时股东大会
8 第七次修订 2015年1月29日 2015年第一次临时股东大会
9 第八次修订 2015年5月5日 2014年年度股东大会
10 第九次修订 2015年7月30日 2015年第三次临时股东大会
11 第十次修订 2017年5月17日 2016年年度股东大会
12 第十一次修订 2019年1月9日 2019年第一次临时股东大会
13 第十二次修订 2019年4月30日 2018年年度股东大会
14 第十三次修订 2019年6月6日 2019年第二次临时股东大会
15 第十四次修订 2021年10月22日 2021年第三次临时股东大会
16 第十五次修订 2023年6月26日 2023年第二次临时股东大会
17 第十六次修订 2024年1月11日 2024年第一次临时股东大会
18 第十七次修订 2024年7月15日 2024年第二次临时股东大会
I
目 录
第一章 总 则 .............................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................... 2
第三章 股 份 .............................................................................................. 3
第一节 股份发行.................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购...................................................................... 4
第三节 股份转让.................................................................................. 5
第四章 股东和股东会............................................................................... 6
第一节 股东 .......................................................................................... 6
第二节 股东会的一般规定.................................................................. 9
第三节 股东会的召集........................................................................ 13
第四节 股东会的提案与通知............................................................ 15
第五节 股东会的召开........................................................................ 17
第六节 股东会的表决和决议............................................................ 19
第五章 董事会......................................................................................... 24
第一节 董事 ........................................................................................ 24
第二节 董事会 .................................................................................... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................... 31
第七章 监事会......................................................................................... 34
第一节 监事 ........................................................................................ 34
第二节 监事会 .................................................................................... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................ 36
第一节 财务会计制度........................................................................ 36
第二节 内部审计................................................................................ 39
第三节 会计师事务所的聘任............................................................ 40
II
第九章 通知和公告................................................................................. 40
第一节 通知 ........................................................................................ 40
第二节 公告 ........................................................................................ 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................ 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................... 41
第二节 解散和清算............................................................................ 42
第十一章 修改章程................................................................................. 44
第十二章 附则......................................................................................... 45
III
深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系按照《公司法》及国家其他有关法律、法规成立的股份有
限公司。2006 年 12 月 22 日，公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为
股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，营
业执照号码为 91440300618881268A。
第三条 公司于 2009 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,600 万股，于 2009 年 12 月 30 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
英文：Shenzhen Fuanna Bedding and Furnishing Co.,Ltd
第五条 公司住所：深圳市南山区创业南油大道西路自行车加工厂 1 栋
邮政编码：518054。
第六条 公司注册资本为人民币 83,874.7539 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长作为执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生和变更办法
同董事长的产生和变更。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过设立股份公司，建立现代企业制度，壮大
公司的规模和实力，充分发挥“富安娜”商标的品牌效应，不断提升公司在中
国家纺行业的地位和认知度，力争成为世界一流家居用品企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：新型纺织材料
及其制品、床上用品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专营、专控、专卖
商品）、厨房设备、家具的销售；日常用品、床垫、纺织品、服装、玩具、灯
具、厨房设备、洁具、家具和鞋类的销售；陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、
建筑材料、装饰材料的销售、维修及其他国内商业、物资供销业；批发、零售
（店铺另行报批）百货；投资兴办实业（具体项目另行申报）；出租自有房屋；
室内装修工程设计与安装（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家
有关规定办理）；经营进出口业务；电器、办公家具、五金制品的销售；计算
机、光机电一体化产品、LED 产品、电子产品、各种设备、装备、机械电子器
具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；计算机系统设计；
平面及立体设计，网页设计；计算机系统集成；计算机服务与技术咨询；智能
网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程的设计与安装；商务辅助服务；
装卸搬运；物业管理服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
许可经营项目：生产新型纺织材料及其制品、床上用品、装饰布、衍缝制
品及家居用品（不含专营、专控、专卖商品）、厨房设备、家具；陶瓷制品、
水暖器材、卫浴产品、建筑材料、装饰材料的生产；灯饰、木门等家居用品的
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研发、设计、生产、销售；普通货运；机动车停放服务。（最终具体内容以深
圳市市场监督管理局审批结果为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无
面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分
之一以上计入注册资本。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人为林国芳、陈国红、施建平、柯凡，认购的股份数分
别为 4,168.5 万股、2,258.9 万股、420 万股、152.6 万股。各发起人均以其持有的
深圳市富安娜家饰用品有限公司股权所对应的权益作为发起人出资。截至 2006
年 12 月 17 日，上述出资已到位。
第二十条 公司股份总数为 838,747,539 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得
本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为本公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出对应决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
公司董事会可以根据股东会授权在三年内决定发行不超过已发行股份 50%
的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。董事会依照前款规定决定
发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事
项的修改不需再由股东会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司回购股份可以采用以下方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
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公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
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其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查
阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证；
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（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司及
全资子公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第
三款、第四款的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
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上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；公司股东利用其控制的两个
以上公司实施前述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
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第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十三条规定的担保或财务资助事项；
（十一）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；
（十二）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本
公司股份的事项；
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（十六）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会
召开日失效；
（十七）股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的
股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除本章程另有约定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，对外提供财务资助行为，须经股东会
审议通过。
（一）对外担保行为
1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
3. 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
4.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
5. 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.法律、行政法规、部门规章、证券交易所和本章程规定应当由股东会审议
通过的其他担保情形。
前款第 5 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
违反本条及本章程规定关于对外担保审批权限和审议程序的，依照公司
《对外担保管理制度》追究有关责任人的责任。
（二）对外财务资助行为
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供
财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主
体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四十四条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算，
委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项除外。公司连续十二个
月内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元免于按照第一款
要求提交股东会审议，但公司应按有关规定及时履行信息披露义务。
公司发生交易达到本条第一款规定标准，若交易标的为公司股权的，应当
披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审
计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过六个月。
公司发生交易达到本条第一款规定标准，若交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或本章程将发生的交易提交股东会审议，或者自愿
提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本条第一款规定标准，交易对方以非现金资产作为交易
对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款要求的审计报告或
者评估报告。
上述交易事项指：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债
务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
除了本条第一款规定外，公司与关联人发生的购买原材料、燃料、动力、
销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、与关联人
共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易成交金额超过人
民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，以及公司
与不同关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交
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易累计金额符合上述条件的，董事会应在聘请符合《证券法》规定的中介机构
对交易标的进行评估或审计后，将该交易提交股东会审议批准。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会会议通知中指
明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等通讯方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东会时可聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
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第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事
会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。监事会同意召开临时股东会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
董事会、监事会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、监
事会应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
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第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，董事会未提供公司股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除股东会以外的其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但是，临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议
召开日之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确定，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、深交所
业务规则和本章程等要求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际
控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理
人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司 5%
以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和
高级管理人员是否存在关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律处
分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，
推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应
对措施；
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（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集人应当披露该候选
人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期且不得变更，
且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于 7 个工作日的
规定。
第五节 股东会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 公司董事会秘书在会前负责制作出席会议人员的会议登记册。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据有效的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之后，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
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内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
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股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议
事规则）的修改；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）股权激励计划；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回本公司股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处
分相关公司股份。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名
单，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，说明其无权参加投票
表决。
如果关联交易事项拟提交股东会审议，则公司董事会应当在股东会会议通
知中明确告知公司全体股东；在股东会就关联交易事项进行表决时，公司董事
会应当将关联交易的详细情况，向股东会逐一说明并回答公司股东提出的问题；
公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
具体的关联交易决策程序和审批权限由董事会制订关联交易决策制度予以
确定，相关制度文件由董事会审议通过后即为生效。
第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
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第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。但选举两名以上董事或监事的，股东会就选举董事、
监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、
监事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股东通过股
东会临时提案的方式提名；董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决；
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
公司在选举董事、监事时采用累积投票制，其操作细则如下：
（一）选举董事、监事时，每位股东的有效表决票总数等于其所持有的股票
数乘以应选出董事、监事人数的乘积数，该票数投向董事、监事候选人后，得
票多者当选；
（二）股东会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。董
事、监事候选人数可以多于应选董事、监事人数，每位股东必须将自己拥有的
有效表决票具体分配给所选的董事、监事候选人，股东既可以将其拥有的有效
表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事、监事人数不能
超过应选董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决
票总数，否则视为弃权；
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（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选
人的得票情况。根据全部董事、监事候选人各自得票的数量并以应选董事、监
事人数为限，按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事
的最低得票数必须超过出席股东会股东所持有股份的半数；
（四）股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为该次股东会决议通过之日。
第九十七条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出
之日起 2 个月内进行分配。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未向董事会或者股东会报告，并经董事会或
者股东会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务，但根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用
该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事直接或间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进
行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生
效或任期届满后的 2 年内仍然有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定任职。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人，并设董事长 1
人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东会授权范围内，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股
份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）根据年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开
日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。董事会按本条
第一款第（八）项作出决议的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第一百一十一条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会审批权限：
（一）公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，由董事会审议：
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1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生交易达到本条第二款第（一）项规定标准，交易对方以非现金资
产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合《深圳证券
交易所上市规则》第 6.1.6 条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相
关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的
董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
上述交易事项指：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债
务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）除了前款规定的交易外，公司与关联人发生的购买原材料、燃料、动
力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、与关
联人共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易成交金额超
过如下金额的由董事会审批：
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
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（三）公司的对外担保、对外财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
本章程规定对外担保、对外财务资助事项需提交股东会审议的，董事会审议后
还应提交股东会审议。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 名。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电子邮
件、传真；通知时限为：会议召开日前 3 日。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百二十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件方式或电
话会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百三十五条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经
理开展工作。
第一百三十六条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，
保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深
圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所
其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他
规定及本章程的相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、本章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其它职责。
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
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第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总经
理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事
会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员应当包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管
理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
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监事会议事规则应列入公司章程或作为本章程的附件，由监事会拟定，股
东会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不得另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例
分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司违反《公司法》及本
章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条
（一）公司利润分配政策
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用
现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配；
其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.1 元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
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重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。
（五）现金分红比例的规定
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，任何三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于 70%的，可以不进行利润
分配。
（六）股票股利的分配条件和比例：公司可以根据累计可供分配利润、公积
金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可
以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每
股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
（七）差异化的现金分红政策和比例：
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，可提出采取差异化分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
会批准。
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（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（十）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（十一）公司年度盈利且母公司可供股东分配利润为正，但管理层、董事会
未提出、拟定现金利润分配方案预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
独立董事有权督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的
用途；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准，并
由董事会向股东会作出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配政策，特别是现金
分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审
议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否有明确的分红标准
和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。监事在监督利润分配方案时，应关注利润分配的
合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、
公司可持续发展等状况相匹配。
（十四）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮
件通知方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮
件通知方式进行。
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第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 6 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日
期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百六十一条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
违反法律法规及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第一款第（一）、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组清算。清算组由董事组成，
但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十六条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊
销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有
股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零三条 本章程所称“以上”、“内”、“不超过”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百零四条 本章程自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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