富安娜：公告2024-061 富安娜：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告2024-12-14
富安娜 FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司
证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2024-061
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 13 日
召开的第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司
章程>的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
2024 年 11 月，公司完成第六期限制性股票激励计划预留授予部分 2,330,000 股股
票登记，公司股份总数由 836,417,539 股增加至 838,747,539 股，注册资本由 83,641.7539
万元增加至 83,874.7539 万元。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 22 日披露的《关于
第六期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-057）。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，结合上述注册资本变更的情
况和公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护深圳市富安娜家
权人的合法权益，规范公司的组织和 居用品股份有限公司（以下简称“公
行为，根据《中华人民共和国公司法》 司”、“本公司”）、股东、职工和债权
1. （以下简称“《公司法》”）、《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行
人民共和国证券法》（以下简称“《证 为，根据《中华人民共和国公司法》
券法》”）和其他有关规定，制订本章 （以下简称《公司法》）、《中华人
程。 民共和国证券法》（以下简称《证券
1
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法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系按照《中华人 第二条 本公司系按照《公司法》
民共和国公司法》及国家其他有关法 及国家其他有关法律、法规成立的股
律、法规成立的股份有限公司（以下 份有限公司。2006 年 12 月 22 日，公
简称“公司”）。2006 年 12 月 22 日， 司以发起方式设立，由有限责任公司
2. 公司以发起方式设立，由有限责任公 整体变更为股份有限公司，并在深圳
司整体变更为股份有限公司，并在深 市工商行政管理局注册登记，取得公
圳市工商行政管理局注册登记，取得 司 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为
公 司 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为 91440300618881268A。
91440300618881268A。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3.
83,641.7539 万元。 83,874.7539 万元。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长作为执行公司事
表人。 务的董事，为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。公司法定代表人
的产生和变更办法同董事长的产生
和变更。
4. 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
2
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第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、 即成为规范公司的组织与行为、公司
公司与股东、股东与股东之间权利义 与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，对 系的具有法律约束力的文件，对公司、
公司、股东、董事、监事、高级管理 股东、董事、监事、高级管理人员具
5. 人员具有法律约束力的文件。依据本 有法律约束力的文件。依据本章程，
章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、经理和其他高 司董事、监事、总经理和其他高级管
级管理人员，股东可以起诉公司，公 理人员，股东可以起诉公司，公司可
司可以起诉股东、董事、监事、经理 以起诉股东、董事、监事、总经理和
和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类 行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
6. 同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格应当相同；认购人所
或者个人所认购的股份，每股应当支 认购的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以 第十七条 公司发行的面额股，
人民币标明面值。 以人民币标明面值，每股面值为人民
币 1 元。经公司股东会决议，公司可
以将已发行的面额股全部转换为无
7.
面额股或者将无面额股全部转换为
面额股。采用无面额股的，应当将发
行股份所得股款的二分之一以上计
入注册资本。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
8. 836,417,539 股每股面值为人民币 1 838,747,539 股，均为普通股。
元，均为普通股。
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第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得为他
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 人取得本公司提供赠与、借款、担保
购买或者拟购买公司股份的人提供 以及其他财务资助，公司实施员工持
任何资助。 股计划的除外。
为本公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取
9.
得本公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出对应决
议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
10. （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）批准的其他方式。 “中国证监会”）批准的其他方式。
公司董事会可以根据股东会授
权在三年内决定发行不超过已发行
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股份 50%的股份，但以非货币财产作
价出资的应当经股东会决议。董事会
决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分之二以上通过。董事会
依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二十四条 公司不得收购本公 第二十四条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除 司股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
11. 或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公司
司收购其股份的； 收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
12.
十四条第（一）项、第（二）项的原 十四条第（一）项、第（二）项的原
5
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因收购本公司股份的，应当经股东大 因收购本公司股份的，应当经股东会
会决议。公司本章程第二十四条第 决议。公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，经三 规定的情形收购本公司股份的，经三
分之二以上董事出席的董事会会议 分之二以上董事出席的董事会会议决
决议。 议。
公司依照本章程第二十四条规 公司依照本章程第二十四条规定
定收购本公司股份后，属于第（一） 收购本公司股份后，属于第（一）项
项情形的，应当自收购之日起 10 日 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
内注销；属于第（二）项、第（四） 销；属于第（二）项、第（四）项情
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
注销；属于第（三）项、第（五）项、 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的 项情形的，公司合计持有的本公司股
本公司股份数不得超过本公司已发 份数不得超过本公司已发行股份总数
行股份总额的百分之十，并应当在三 的 10%，并应当在三年内转让或者注
年内转让或者注销。公司收购本公司 销。公司收购本公司股份，应当依照
股份，应当依照《证券法》的规定履 《证券法》的规定履行信息披露义务。
行信息披露义务。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十八条 公司不接受本公司
13.
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 公司公开发行股份
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 前已发行的股份，自公司股票在证券
得转让。公司公开发行股份前已发行 交易所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上 让。法律、行政法规或者国务院证券
14. 市交易之日起 1 年内不得转让。 监督管理机构对公司的股东、实际控
公司董事、监事、高级管理人员 制人转让其所持有的本公司股份另
应当向公司申报所持有的本公司的 有规定的，从其规定。
股份及其变动情况，在任职期间每年 公司董事、监事、高级管理人员
转让的股份不得超过其所持有本公 应当向公司申报所持有的本公司的股
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司股份总数的 25%；所持本公司股份 份及其变动情况，在就任时确定的任
自公司股票上市交易之日起 1 年内 职期间每年转让的股份不得超过其所
不得转让。上述人员离职后半年内， 持有本公司股份总数的 25%，因司法
不得转让其所持有的本公司股份。 强制执行、继承、遗赠、依法分割财
公司董事、监事、高级管理人员 产等导致股份变动的除外；所持本公
在申报离任六个月后的十二个月内， 司股份自公司股票上市交易之日起 1
通过证券交易所挂牌交易出售本公 年内不得转让。上述人员离职后半年
司股票数量占其所持有本公司股票 内，不得转让其所持有的本公司股份。
总数的比例不得超过 50%。 股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司 5%以上股份
的股东，将其持有的本公司股票或者 的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，
有，本公司董事会将收回其所得收 本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因购入包销售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股
剩余股票而持有百分之五以上股份 票而持有百分之五以上股份的，以及
15.
的，以及有中国证监会规定的其他情 有中国证监会规定的其他情形的除
形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其 人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
偶、父母、子女持有的及利用他人账 父母、子女持有的及利用他人账户持
户持有的股票或者其他具有股权性 有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款 公司董事会不按照本条第一款规
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规定执行的，股东有权要求董事会在 定执行的，股东有权要求董事会在 30
30 日内执行。公司董事会未在上述期 日内执行。公司董事会未在上述期限
限内执行的，股东有权为了公司的利 内执行的，股东有权为了公司的利益
益以自己的名义直接向人民法院提 以自己的名义直接向人民法院提起诉
起诉讼。 讼。
公司董事会不按照本条第一款 公司董事会不按照本条第一款的
的规定执行的，负有责任的董事依法 规定执行的，负有责任的董事依法承
承担连带责任。 担连带责任。
第三十二条 公司召开股东大 第三十二条 公司召开股东会、
会、分配股利、清算及从事其他需要 分配股利、清算及从事其他需要确认
确认股东身份的行为时，由董事会或 股东身份的行为时，由董事会或股东
16.
股东大会召集人确定股权登记日，股 会召集人确定股权登记日，股权登记
权登记日登记在册的股东为享有相 日登记在册的股东为享有相关权益的
关权益的股东。 股东。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
17. （三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司及全资子
公司债券存根、股东大会会议记录、 公司的章程、股东名册、股东会会议
董事会会议决议、监事会会议决议、 记录、董事会会议决议、监事会会议
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财务会计报告； 决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按 （六）连续 180 日以上单独或者
其所持有的股份份额参加公司剩余 合计持有公司 3%以上股份的股东可
财产的分配； 以要求查阅公司及全资子公司的会
（七）对股东大会作出的公司合 计账簿、会计凭证；
并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）公司终止或者清算时，按
司收购其股份； 其所持有的股份份额参加公司剩余财
（八）法律、行政法规、部门规 产的分配；
章或本章程规定的其他权利。 （八）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东提出查阅、复
所述有关信息或者索取资料的，应当 制前条所述有关信息或者索取资料
向公司提供证明其持有公司股份的 的，应当遵守《证券法》等法律、行
种类以及持股数量的书面文件，公司 政法规的规定，并向公司提供证明其
经核实股东身份后按照股东的要求 持有公司股份的种类以及持股数量的
予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按
18.
照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东要求查阅
公司及全资子公司的会计账簿、会计
凭证的，适用《公司法》第五十七条
第二款、第三款、第四款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董 第三十五条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规 会决议内容违反法律、行政法规的，
19.
的，股东有权请求人民法院认定无 股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程
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股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或
序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程
者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60 日
的，股东有权自决议作出之日起 60 内，请求人民法院撤销。但是，股东
日内，请求人民法院撤销。 会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股
东自知道或者应当知道股东会决议
作出之日起 60 日内，可以请求人民
法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
20. 新增一条
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十七条 董事、高级管理人
21. 员执行公司职务时违反法律、行政法 员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损 规或者本章程的规定，给公司造成损
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失的，连续 180 日以上单独或合并持 失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面 有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政 事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成 法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向 损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损 将会使公司利益受到难以弥补的损害
害的，前款规定的股东有权为了公司 的，前款规定的股东有权为了公司的
的利益以自己的名义直接向人民法 利益以自己的名义直接向人民法院提
院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院 可以依照前两款的规定向人民法院提
提起诉讼。 起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员有前条规定情形，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照本条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
22. 第三十八条 公司股东承担下列 第三十九条 公司股东承担下列
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义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损 司法人独立地位和股东有限责任损害
害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 公司股东滥用股东权利给公司或
或者其他股东造成损失的，应当依法 者其他股东造成损失的，应当依法承
承担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地 公司股东滥用公司法人独立地位
位和股东有限责任，逃避债务，严重 和股东有限责任，逃避债务，严重损
损害公司债权人利益的，应当对公司 害公司债权人利益的，应当对公司债
债务承担连带责任。 务承担连带责任；公司股东利用其控
（五）法律、行政法规及本章程 制的两个以上公司实施前述规定行
规定应当承担的其他义务。 为的，各公司应当对任一公司的债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实 第四十一条 公司的控股股东、
际控制人员不得利用其关联关系损 实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造 害公司利益。违反规定给公司造成损
23.
成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公
公司和公司社会公众股股东负有诚 司和公司社会公众股股东负有诚信义
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信义务。控股股东应严格依法行使出 务。控股股东应严格依法行使出资人
资人的权利，控股股东不得利用利润 的权利，控股股东不得利用利润分配、
分配、资产重组、对外投资、资金占 资产重组、对外投资、资金占用、借
用、借款担保等方式损害公司和其他 款担保等方式损害公司和其他股东的
股东的合法权益，不得利用其控制地 合法权益，不得利用其控制地位损害
位损害公司和其他股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得非 公司的控股股东、实际控制人指
法侵占公司资产。如发生公司控股股 示董事、高级管理人员从事损害公司
东以包括但不限于占用公司资金的 或者股东利益的行为的，与该董事、
方式侵占公司资产的情形，公司应立 高级管理人员承担连带责任。
即发出书面通知，要求其在 10 个工
作日内偿还，控股股东拒不偿还的，
公司董事会应立即以公司名义向人
民法院申请对控股股东所侵占的公
司资产及所持有的公司股份进行司
法冻结。凡控股股东不能对所侵占公
司资产恢复原状或现金清偿的，公司
有权按照有关法律、法规、规章的规
定及程序，通过变现控股股东所持公
司股份偿还所侵占公司资产。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十二条 股东会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）选举和更换非由职工代表
资计划； 担任的董事、监事，决定有关董事、
24. （二）选举和更换非由职工代表 监事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
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（五）审议批准公司的年度财务 （五）对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案； 资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对发行公司债券作出决
方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司合并、分立、解散、
资本作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）修改本章程及其附件（包
议； 括股东会议事规则、董事会议事规则
（九）对公司合并、分立、解散、 及监事会议事规则）；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师
（十）修改本章程及其附件（包 事务所作出决议；
括股东大会议事规则、董事会议事规 （十）审议批准本章程第四十三
则及监事会议事规则）； 条规定的担保或财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）审议批准本章程第四十
师事务所作出决议； 四条规定的交易事项；
（十二）审议批准第四十二条规 （十二）审议公司连续十二个月
定的担保或财务资助事项； 内购买、出售重大资产超过公司最近
（十三）审议公司在一年内购 一期经审计总资产 30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期 （十三）审议批准变更募集资金
经审计总资产 30%的事项； 用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议股权激励计划和员
用途事项； 工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员 （十五）决定公司因本章程第二
工持股计划； 十四条第（一）项、第（二）项情形
（十六）决定公司因本章程第二 收购本公司股份的事项。
十四条第（一）项、第（二）项情形 （十六）年度股东会可以授权董
收购本公司股份的事项。 事会决定向特定对象发行融资总额
（十七）审议法律、行政法规、 不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
部门规章或本章程规定应当由股东 年末净资产 20%的股票，该项授权在
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大会决定的其他事项。 下一年度股东会召开日失效；
上述股东大会的职权不得通过 （十七）股东会可以授权董事会
授权的形式由董事会或其他机构和 在三年内决定发行不超过已发行股
个人代为行使。 份 50%的股份，但以非货币财产作价
出资的应当经股东会决议；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。除本章程另有约
定外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十三条 公司下列对外担保
行为，对外提供财务资助行为，须经 行为，对外提供财务资助行为，须经
股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）对外担保行为 （一）对外担保行为
1.公司及公司控股子公司的对 1.公司及公司控股子公司的对外
外担保总额，超过最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计
资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
2.公司及公司控股子公司的对 2.公司及公司控股子公司的对外
25.
外担保总额，超过最近一期经审计总 担保总额，超过公司最近一期经审计
资产的 30％以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
3.被担保对象最近一期财务报 3.被担保对象最近一期财务报表
表数据显示资产负债率超过 70%； 数据显示资产负债率超过 70%；
4.单笔担保额超过公司最近一 4.单笔担保额超过公司最近一期
期经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
5.最近十二个月内担保金额累 5.最近十二个月内担保金额累计
计计算超过公司最近一期经审计总 计算超过公司最近一期经审计总资产
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资产的 30%公司在一年内担保金额 的 30%；
超过公司最近一期经审计总资产 6.对股东、实际控制人及其关联
30%的担保； 方提供的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联 7.法律、行政法规、部门规章、证
方提供的担保； 券交易所和本章程规定应当由股东会
7.法律、行政法规、部门规章、 审议通过的其他担保情形。
证券交易所和本章程规定应当由股 前款第 5 项担保，应当经出席会
东大会审议通过的其他担保情形。 议的股东所持表决权的三分之二以上
前款第（五）项担保，应当经出 通过。
席会议的股东所持表决权的三分之 股东会在审议为股东、实际控制
二以上通过。 人及其关联人提供的担保议案时，该
股东大会在审议为股东、实际控 股东或者受该实际控制人支配的股
制人及其关联人提供的担保议案时， 东，不得参与该项表决，该项表决须
该股东或者受该实际控制人支配的 经出席股东会的其他股东所持表决权
股东，不得参与该项表决，该项表决 的过半数通过。
须经出席股东大会的其他股东所持 违反本条及本章程规定关于对
表决权的半数以上通过。 外担保审批权限和审议程序的，依照
违反本条及《公司章程》中关于 公司《对外担保管理制度》追究有关
对外担保审批权限和审议程序的，依 责任人的责任。
照公司《对外担保管理制度》追究有 （二）对外财务资助行为
关责任人的责任。 1.单笔财务资助金额超过公司最
（二）对外财务资助行为 近一期经审计净资产的 10%；
1.单笔财务资助金额超过公司 2.被资助对象最近一期财务报表
最近一期经审计净资产的 10%； 数据显示资产负债率超过 70%；
2.被资助对象最近一期财务报 3.最近十二个月内财务资助金额
表数据显示资产负债率超过 70%； 累计计算超过公司最近一期经审计净
3.最近十二个月内财务资助金 资产的 10%；
额累计计算超过公司最近一期经审 4.深圳证券交易所或者本章程规
计净资产的 10%； 定的其他情形。
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4.深圳证券交易所或者公司章 公司提供资助对象为公司合并报
程规定的其他情形。 表范围内且持股比例超过 50%的控股
公司提供资助对象为公司合并 子公司，且该控股子公司其他股东中
报表范围内且持股比例超过 50%的 不包含公司的控股股东、实际控制人
控股子公司，且该控股子公司其他股 及其关联人的，可以免于适用前两款
东中不包含公司的控股股东、实际控 规定。
制人及其关联人的，可以免于适用前 公司不得为《深圳证券交易所股
两款规定。 票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人
公司不得为《深圳证券交易所股 提供财务资助，但向关联参股公司（不
票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联 包括由公司控股股东、实际控制人控
人提供财务资助，但向关联参股公司 制的主体）提供财务资助，且该参股
（不包括由公司控股股东、实际控制 公司的其他股东按出资比例提供同等
人控制的主体）提供财务资助，且该 条件财务资助的情形除外。本条所称
参股公司的其他股东按出资比例提 关联参股公司，是指由公司参股且属
供同等条件财务资助的情形除外。本 于《深圳证券交易所股票上市规则》
条所称关联参股公司，是指由公司参 第 6.3.3 条规定的公司的关联法人（或
股且属于《深圳证券交易所股票上市 者其他组织）。
规则》第 6.3.3 条规定的公司的关联 公司向前款规定的关联参股公司
法人（或者其他组织）。 提供财务资助的，除应当经全体非关
公司向前款规定的关联参股公 联董事的过半数审议通过外，还应当
司提供财务资助的，除应当经全体非 经出席董事会会议的非关联董事的三
关联董事的过半数审议通过外，还应 分之二以上董事审议通过，并提交股
当经出席董事会会议的非关联董事 东会审议。
的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
第四十三条 公司发生的交易 第四十四条 公司发生的交易
（对外担保、提供财务资助除外）达 （对外担保、提供财务资助除外）达
26.
到下列标准之一的，公司除应当及时 到下列标准之一的，公司除应当及时
披露外，还应当提交股东大会审议： 披露外，还应当提交股东会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 50%以 司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在 上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准； 账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及 （二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额占公司最近一期经审计 的资产净额占公司最近一期经审计净
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元，该交易涉及的资产净额 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同
同时存在账面值和评估值的，以较高 时存在账面值和评估值的，以较高者
者为准； 为准；
（三）交易标的（如股权）在最 （三）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占 近一个会计年度相关的营业收入占公
公司最近一个会计年度经审计营业 司最近一个会计年度经审计营业收入
收入的 50%以上，且绝对金额超过 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
5,000 万元； 万元；
（四）交易标的（如股权）在最 （四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公 近一个会计年度相关的净利润占公司
司最近一个会计年度经审计净利润 最近一个会计年度经审计净利润的
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
元； （五）交易的成交金额（含承担
（五）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计
债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5,000 万元； （六）交易产生的利润占公司最
（六）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 以上，且绝对金额超过 500 万元。
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为
上述指标计算中涉及的数据如 负值，取其绝对值计算。
为负值，取其绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的上
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公司在连续十二个月内发生的 述交易标的相关的同类交易应累计计
上述交易标的相关的同类交易应累 算，委托理财等深圳证券交易所对累
计计算，委托理财等深圳证券交易所 计原则另有规定的事项除外。公司连
对累计原则另有规定的事项除外。公 续十二个月内购买、出售重大资产的
司连续十二个月内购买、出售重大资 金额超过公司最近一期经审计总资
产或者担保金额超过公司资产总额 产 30%的，应当经出席会议的股东所
30%的，应当经出席会议的股东所持 持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。 公司发生受赠现金资产、获得债
公司发生受赠现金资产、获得债 务减免等不涉及对价支付、不附有任
务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易，或者公司发生的交易
何义务的交易，或者公司发生的交易 仅达到本条第一款第（四）项或者第
仅达到本条第一款第（四）项或者第 （六）项标准，且公司最近一个会计
（六）项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元免
年度每股收益的绝对值低于 0.05 元 于按照第一款要求提交股东会审议，
免于按照第一款要求提交股东大会 但公司应按有关规定及时履行信息披
审议，但公司应按有关规定及时履行 露义务。
信息披露义务。 公司发生交易达到本条第一款
公司发生交易达到本条第一款 规定标准，若交易标的为公司股权
规定标准，若交易标的为公司股权 的，应当披露标的资产经审计的最近
的，应当披露标的资产经审计的最近 一年又一期财务会计报告。会计师事
一年又一期财务会计报告。会计师事 务所发表的审计意见应当为无保留意
务所发表的审计意见应当为无保留 见，审计基准日距审议相关交易事项
意见，审计基准日距审议相关交易事 的股东会召开日不得超过六个月。
项的股东大会召开日不得超过六个 公司发生交易达到本条第一款
月。 规定标准，若交易标的为公司股权以
公司发生交易达到本条第一款 外的其他资产的，应当披露标的资产
规定标准，若交易标的为公司股权以 由资产评估机构出具的评估报告。评
外的其他资产的，应当披露标的资产 估基准日距审议相关交易事项的股东
由资产评估机构出具的评估报告。评 会召开日不得超过一年。
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估基准日距审议相关交易事项的股 公司依据其他法律法规或本章
东大会召开日不得超过一年。 程将发生的交易提交股东会审议，或
公司发生交易达到本条第一款 者自愿提交股东会审议的，应当适用
规定标准，交易对方以非现金资产作 前两款规定，深圳证券交易所另有规
为交易对价或者抵偿公司债务的，应 定的除外。
当披露所涉及资产的符合前款要求 公司发生交易达到本条第一款
的审计报告或者评估报告。 规定标准，交易对方以非现金资产作
上述交易事项指：购买资产、出 为交易对价或者抵偿公司债务的，应
售资产、对外投资（含委托理财、对 当披露所涉及资产的符合前款要求的
子公司投资等）、租入或者租出资产、 审计报告或者评估报告。
委托或者受托管理资产和业务、债权 上述交易事项指：购买资产、出
或者债务重组、转让或者受让研发项 售资产、对外投资（含委托理财、对
目、签订许可协议、放弃权利（含放 子公司投资等）、租入或者租出资产、
弃优先购买权、优先认缴出资权利 委托或者受托管理资产和业务、债权
等）、深圳证券交易所认定的其他交 或者债务重组、转让或者受让研发项
易。 目、签订许可协议、放弃权利（含放
除了本条第一款规定外，公司与 弃优先购买权、优先认缴出资权利
关联人发生的购买原材料、燃料、动 等）、深圳证券交易所认定的其他交
力、销售产品、商品、提供或接受劳 易。
务、委托或受托销售、存贷款业务、 除了本条第一款规定外，公司与
关联双方共同投资、其他通过约定可 关联人发生的购买原材料、燃料、动
能造成资源或义务转移等关联成交 力、销售产品、商品、提供或接受劳
金额超过人民币 3,000 万元，且占公 务、委托或受托销售、存贷款业务、
司最近一期经审计净资产绝对值超 与关联人共同投资、其他通过约定可
过 5%的，以及公司与关联方就同一 能造成资源或义务转移等关联交易成
标的或者公司与同一关联方在连续 交金额超过人民币 3,000 万元，且占
12 个月内达成的关联交易累计金额 公司最近一期经审计净资产绝对值超
符合上述条件的，董事会应在聘请符 过 5%的，以及公司与不同关联方就
合《证券法》规定的中介机构对交易 同一标的或者公司与同一关联方在连
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标的进行评估或审计后，将该交易提 续 12 个月内达成的关联交易累计金
交股东大会审议批准。 额符合上述条件的，董事会应在聘请
符合《证券法》规定的中介机构对交
易标的进行评估或审计后，将该交易
提交股东会审议批准。
第四十四条 股东大会分为年度 第四十五条 股东会分为年度股
股东大会和临时股东大会。年度股东 东会和临时股东会。年度股东会每年
27.
大会每年召开 1 次，应当于上一会计 召开 1 次，应当于上一会计年度结束
年度结束后的 6 个月内举行。 后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一 第四十六条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
28.
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大 第四十七条 本公司召开股东会
会的地点为：公司住所或股东大会会 的地点为：公司住所或股东会会议通
议通知中指明的地点。 知中指明的地点。
29.
股东大会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议
议形式召开。公司还将提供网络等通 形式召开。公司还将提供网络等通讯
讯方式为股东参加股东大会提供便 方式为股东参加股东会提供便利。股
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利。股东通过上述方式参加股东大会 东通过上述方式参加股东会的，视为
的，视为出席。 出席。
发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四十七条 本公司召开股东大 第四十八条 本公司召开股东会
会时可聘请律师对以下问题出具法 时可聘请律师对以下问题出具法律意
律意见： 见：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程； 否符合法律、行政法规、本章程；
30. （二）出席会议人员的资格、召 （二）出席会议人员的资格、召
集人资格是否合法有效； 集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效； 果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关 （四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。 问题出具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董 第四十九条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立 事会提议召开临时股东会。对独立董
董事要求召开临时股东大会的提议， 事要求召开临时股东会的提议，董事
董事会应当根据法律、行政法规和本 会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提议后 10 日内 的规定，在收到提议后 10 日内提出同
31. 提出同意或不同意召开临时股东大 意或不同意召开临时股东会的书面反
会的书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
的，将在做出董事会决议后的 5 日内 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
发出召开股东大会的通知；董事会不 召开股东会的通知；董事会不同意召
同意召开临时股东大会的，将说明理 开临时股东会的，应当说明理由并公
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由并公告。 告，聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。
第四十九条 监事会有权向董事 第五十条 监事会有权向董事会
会提议召开临时股东大会，并应当以 提议召开临时股东会，并应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当 形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和本章程的规 法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到提案后 10 日内提出同意 收到提案后 10 日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面 意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 召开股东会的通知，通知中对原提议
发出召开股东大会的通知，通知中对 的变更，应征得监事会的同意。
原提议的变更，应征得监事会的同 董事会不同意召开临时股东会，
32.
意。 或者在收到提议后 10 日内未作出书
董事会不同意召开临时股东大 面反馈的，视为董事会不能履行或者
会，或者在收到提案后 10 日内未作 不履行召集股东会会议职责，监事会
出反馈的，视为董事会不能履行或者 可以自行召集和主持。
不履行召集股东大会会议职责，监事 董事会不同意召开的，董事会应
会可以自行召集和主持。 当说明理由并及时公告，聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见并公告。同时，董事会应
当配合监事会自行召集股东会，不得
无故拖延或拒绝履行配合披露等义
务。
第五十条 单独或者合计持有公 第五十一条 单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东有权向董事 公司 10%以上股份的股东有权向董事
33. 会请求召开临时股东大会，并应当以 会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当 面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规 据法律、行政法规和本章程的规定，
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定，在收到请求后 10 日内提出同意 在收到请求后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面 同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
内发出召开股东大会的通知，通知中 出召开股东会的通知，通知中对原请
对原请求的变更，应当征得相关股东 求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大 或者在收到请求后 10 日内未作出反
会，或者在收到请求后 10 日内未作 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
出反馈的，单独或者合计持有公司 上股份的股东有权向监事会提议召开
10%以上股份的股东有权向监事会 临时股东会，并应当以书面形式向监
提议召开临时股东大会，并应当以书 事会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 监事会应当根据法律、行政法规
监事会同意召开临时股东大会 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 内提出同意或不同意召开临时股东
东大会的通知，通知中对原提案的变 会的书面反馈意见。监事会同意召开
更，应当征得相关股东的同意。 临时股东会的，应在收到请求 5 日内
监事会未在规定期限内发出股 发出召开股东会的通知，通知中对原
东大会通知的，视为监事会不召集和 请求的变更，应当征得相关股东的同
主持股东大会，连续 90 日以上单独 意。
或者合计持有公司 10%以上股份的 监事会未在规定期限内发出股东
股东可以自行召集和主持。 会通知的，视为监事会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东
会的，应当及时公告并说明理由，聘
请律师事务所对相关理由及其合法
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合规性出具法律意见并公告。同时，
董事会、监事会应当配合股东自行召
集股东会，不得无故拖延或拒绝履行
配合披露等义务。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十二条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东会的，须书面通知董事
事会，同时向深圳证券交易所备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。在
在股东大会决议公告前，召集股东持 股东会决议公告前，召集股东持股比
34. 股比例不得低于百分之十。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股 监事会或召集股东应在发出股东
东大会通知及股东大会决议公告时， 会通知及股东会决议公告时，向深圳
向深圳证券交易所提交有关证明材 证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十二条 对于监事会或股东 第五十三条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事 自行召集的股东会，董事会和董事会
会秘书处将予配合。董事会应当提供 秘书将予配合。董事会应当提供股权
股权登记日的股东名册。 登记日的股东名册，董事会未提供公
35. 司股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除股东会以外的其
他用途。
第五十三条 监事会或股东自行 第五十四条 监事会或股东自行
36. 召集的股东大会，会议所必需的费用 召集的股东会，会议所必需的费用由
由本公司承担。 本公司承担。
第五十四条 提案的内容应当属 第五十五条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和 于股东会职权范围，有明确议题和具
37.
具体决议事项，并且符合法律、行政 体决议事项，并且符合法律、行政法
法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
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第五十五条 公司召开股东大 第五十六条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或者合 董事会、监事会以及单独或者合并持
并持有公司 3%以上股份的股东，有 有公司 1%以上股份的股东，有权向
权向公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会会议召开
日前提出临时提案并书面提交召集 10 日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 集人。召集人应当在收到提案后 2 日
发出股东大会补充通知，告知临时提 内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东
38.
除前款规定的情形外，召集人在 会审议。但是，临时提案违反法律、
发出股东大会通知后，不得修改股东 行政法规或者本章程的规定，或者不
大会通知中已列明的提案或增加新 属于股东会职权范围的除外。
的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符 发出股东会通知后，不得修改股东会
合本章程第五十四条规定的提案，股 通知中已列明的提案或增加新的提
东大会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程第五十五条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股 第五十七条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知 东会召开 20 日前以公告方式通知各
各股东，临时股东大会将于会议召开 股东，临时股东会将于会议召开 15 日
15 日前以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股东。
39. 安排股东可以通过网络等方式 公司在计算起始期限时，不应当
参加的股东大会，公司发布股东大会 包括会议召开当日。
通知后，应当在股权登记日后三日内
以公告方式进行催告。
公司在计算起始期限时，不应当
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包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十八条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该 托代理人出席会议和参加表决，该股
股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东会股东的股权
股权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
40.
（六）网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时间
间及表决程序。 及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应 股东会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的全部具 充分、完整披露所有提案的全部具体
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 内容，以及为使股东对拟讨论的事项
发表意见的，发布股东大会通知或补 作出合理判断所需的全部资料或解
充通知时将同时披露独立董事的意 释。拟讨论的事项需要独立董事发表
见及理由。 意见的，发布股东会通知或补充通知
股东大会采用网络或其他方式 时将同时披露独立董事的意见及理
的，应当在股东大会通知中明确载明 由。
网络或其他方式的表决时间及表决 股东会的现场会议日期和股权
程序。股东大会网络或其他方式投票 登记日都应当为交易日。股权登记日
的开始时间，不得早于现场股东大会 和会议召开日之间的间隔应当不少
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
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场股东大会召开当日上午 9:30，其结 股权登记日一旦确定，不得变更。
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董 第五十九条 股东会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知 事、监事选举事项的，股东会通知中
中将充分披露董事、监事候选人的详 应当充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）是否存在不得提名为董事、
等个人情况； 监事的情形，是否符合法律法规、深
（二）与本公司或本公司的控股 交所业务规则和本章程等要求的任
股东及实际控制人是否存在关联关 职条件；
系； （二）教育背景、工作经历、兼职
（三）披露持有本公司股份数量； 等个人情况，在公司 5%以上股东、
（四）是否受过中国证监会及其 实际控制人等单位的工作情况以及
41. 他有关部门的处罚和证券交易所惩 最近五年在其他机构担任董事、监
戒。 事、高级管理人员的情况；
除采取累积投票制选举董事、监 （三）与公司或其控股股东及实
事外，每位董事、监事候选人应当以 际控制人是否存在关联关系，与持有
单项提案提出。 公司 5%以上股份的股东及其实际控
制人是否存在关联关系，与公司其他
董事、监事和高级管理人员是否存在
关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其
他有关部门的行政处罚和证券交易
所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法
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机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结
论。如是，召集人应当披露该候选人
前述情况的具体情形，推举该候选人
的原因，是否对公司规范运作和公司
治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行
为。存在失信行为的，召集人应当披
露该候选人失信的具体情形，推举该
候选人的原因，是否对公司规范运作
和公司治理产生影响及公司的应对
措施。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知 第六十条 发出股东会通知后，
后，无正当理由，股东大会不应延期 无正当理由，股东会不得延期或取
或取消，股东大会通知中列明的提案 消，股东会通知中列明的提案不得取
不应取消。一旦出现延期或取消的情 消。一旦出现延期或取消的情形，召
形，召集人应当在原定召开日前至少 集人应当在原定召开日前至少 2 个工
42. 2 个工作日公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
股东会延期的，股权登记日仍为
原股东会通知中确定的日期且不得
变更，且延期后的现场会议日期仍需
遵守与股权登记日之间的间隔不多
于 7 个工作日的规定。
第六十条 本公司董事会和其他 第六十一条 公司董事会和其他
43. 召集人将采取必要措施，保证股东大 召集人将采取必要措施，保证股东会
会的正常秩序。对于干扰股东大会、 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
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寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
为，将采取措施加以制止并及时报告 采取措施加以制止并及时报告有关部
有关部门查处。 门查处。
第六十一条 股权登记日登记在 第六十二条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出 册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规 席股东会。并依照有关法律、法规及
44.
及本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东会，也可
可以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 股东出具的委托他 第六十四条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当 人出席股东会的授权委托书应当载明
载明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程 （三）分别对列入股东会议程的每
45. 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 一审议事项投赞成、反对或弃权票的
票的指示； 指示；
（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期
限； 限；
（五）委托人签名（或盖章）。委 （五）委托人签名（或盖章）。
托人为法人股东的，应加盖法人单位 委托人为法人股东的，应加盖法人单
印章。 位印章。
第六十五条 代理投票授权委托 第六十六条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签 书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授 权书或者其他授权文件应当 署的授权书或者其他授权文件应当经
46. 经过公证。经公证的授权书或者其他 过公证。经公证的授权书或者其他授
授权文件，和投票代理委托书均需备 权文件，和投票代理委托书均需备置
置于公司住所或者召集会议的通知 于公司住所或者召集会议的通知中指
中指定的其他地方。 定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表 委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授 人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大 权的人作为代表出席公司的股东会。
会。
第六十六条 出席会议人员的会 第六十七条 公司董事会秘书在
议登记册由公司负责制作。会议登记 会前负责制作出席会议人员的会议
册载明参加会议人员姓名（或单位名 登记册。会议登记册载明参加会议人
47. 称）、身份证号码、住所地址、持有 员姓名（或单位名称）、身份证号码、
或者代表有表决权的股份数额、被代 住所地址、持有或者代表有表决权的
理人姓名（或单位名称）等事项。 股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时， 第六十九条 股东会召开时，公
本公司全体董事、监事和董事会秘书 司全体董事、监事和董事会秘书应当
48.
应当出席会议，经理和其他高级管理 出席会议，总经理和其他高级管理人
人员应当列席会议。 员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长 第 七 十 条 股 东 会 由董 事 长 主
主持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行职
职务时，由半数以上董事共同推举的 务时，由过半数的董事共同推举的一
一名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东会，由监
监事会召集人主持。监事会召集人不 事会主席主持。监事会主席不能履行
能履行职务或不履行职务时，由半数 职务或不履行职务时，由过半数监事
49.
以上监事共同推举的一名监事主持。 共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召 股东自行召集的股东会，由召集
集人推举代表主持。 人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违 召开股东会时，会议主持人违反
反议事规则使股东大会无法继续进 议事规则使股东会无法继续进行的，
行的，经现场出席股东大会有表决权 经现场出席股东会有表决权过半数的
过半数的股东同意，股东大会可推举 股东同意，股东会可推举一人担任会
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一人担任会议主持人，继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议 第七十一条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东大会的召开和 事规则，详细规定股东会的召开和表
表决程序，包括通知、登记、提案的 决程序，包括通知、登记、提案的审
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 议、投票、计票、表决结果的宣布、
50. 会议决议的形成、会议记录及其签 会议决议的形成、会议记录及其签署、
署、公告等内容，以及股东大会对董 公告等内容，以及股东会对董事会的
事会的授权原则，授权内容应明确具 授权原则，授权内容应明确具体。股
体。股东大会议事规则应作为章程的 东会议事规则应作为章程的附件，由
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会 第七十二条 在年度股东会上，
上，董事会、监事会应当就其过去一 董事会、监事会应当就其过去一年的
51.
年的工作向股东大会作出报告。每名 工作向股东会作出报告。每名独立董
独立董事也应做出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管 第七十三条 董事、监事、高级管
52. 理人员在股东大会上就股东的质询 理人员在股东会上就股东的质询和建
和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议 第七十五条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录 录，由董事会秘书负责。会议记录记
记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列席
53.
席会议的董事、监事、经理和其他高 会议的董事、监事、董事会秘书、总
级管理人员姓名； 经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占 数、所持有表决权的股份总数及占公
公司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
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言要点和表决结果。 言要点和表决结果。
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以及
及相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票人姓名；
名； （七）本章程规定应当载入会议
（七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会 第七十六条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席 议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、召集人或其代表、 会议的董事、监事、董事会秘书、召
会议主持人应当在会议记录上签名。 集人或其代表、会议主持人应当在会
54. 会议记录应当与出席股东的签名册 议记录上签名。会议记录应当与现场
及代理出席的委托书等有效资料一 出席股东的签名册及代理出席的委托
并保存，保存期限不少于 10 年。 书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十六条 召集人应当保证股 第七十七条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决 东会连续举行，直至形成最终决议。
议。因不可抗力等特殊原因导致股东 因不可抗力等特殊原因导致股东会中
大会中止或不能作出决议的，应采取 止或不能作出决议的，应采取必要措
55. 必要措施尽快恢复召开股东大会或 施尽快恢复召开股东会或直接终止本
直接终止本次股东大会，并及时公 次股东会，并及时公告。同时，召集
告。同时，召集人应向公司所在地中 人应向公司所在地中国证监会派出机
国证监会派出机构及证券交易所报 构及证券交易所报告。
告。
第七十七条 股东大会决议分为 第七十八条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
56.
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
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人）所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任 （三）董事会和监事会成员的任免
57.
免及其报酬和支付方法； 及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）公司年度报告；
案； （五）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者 的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东会以
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）发行公司债券； （二）公司合并、分立、解散或者
58. （三）公司的分立、分拆、合并、 变更公司形式；
解散和清算； （三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程的修改； （四）本章程及其附件（包括股东
（五）公司在一年内购买、出售重 会议事规则、董事会议事规则及监事
大资产或者担保金额超过公司最近 会议事规则）的修改；
一期经审计总资产 30%的； （五）公司连续十二个月内购买、
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（六）除股东因对股东大会作出 出售重大资产或者担保金额超过公司
的公司合并、分立决议持异议，要求 最近一期经审计总资产 30%的；
公司收购其股份的其它回购本公司 （六）发行股票、可转换公司债
股票的计划； 券、优先股以及中国证监会认可的其
（七）股权激励计划； 他证券品种；
（八）法律、行政法规或本章程规 （七）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认定 （八）以减少注册资本为目的回
会对公司产生重大影响的、需要以特 购股份；
别决议通过的其他事项。 （九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回
本公司股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股份数 理人）以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有一票表 数额行使表决权，每一股份享有一票
决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东会审议影响中小投资者利
59. 利益的重大事项时，对中小投资者表 益的重大事项时，对中小投资者表决
决应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当及
及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表决
决权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东会
大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份 公司控股子公司不得取得公司
违反《证券法》第六十三条第一款、 的股份。公司控股子公司因公司合
第二款规定的，该超过规定比例部分 并、质权行使等原因持有公司股份
的股份在买入后的三十六个月内不 的，不得行使所持股份对应的表决
得行使表决权，且不计入出席股东大 权，并应当及时处分相关公司股份。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
公司董事会、独立董事、持有百 反《证券法》第六十三条第一款、第
分之一以上有表决权股份的股东或 二款规定的，该超过规定比例部分的
者依照法律、行政法规或者中国证监 股份在买入后的三十六个月内不得行
会的规定设立的投资者保护机构可 使表决权，且不计入出席股东会有表
以公开征集股东投票权。征集股东投 决权的股份总数。
票权应当向被征集人充分披露具体 公司董事会、独立董事、持有 1%
投票意向等信息。禁止以有偿或者变 以上有表决权股份的股东或者依照法
相有偿的方式征集股东投票权。除法 律、行政法规或者中国证监会的规定
定条件外，公司不得对征集投票权提 设立的投资者保护机构可以公开征集
出最低持股比例限制。 股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十一条 股东大会审议有关 第八十二条 股东会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参 联交易事项时，关联股东不应当参与
与投票表决，其所代表的有表决权的 投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数；股东大 份数不计入有效表决总数；股东会决
60.
会决议的公告应当充分披露非关联 议的公告应当充分披露非关联股东的
股东的表决情况。 表决情况。
股东大会在审议有关关联交易 股东会在审议有关关联交易事
事项时，会议主持人应宣布有关关联 项时，会议主持人应宣布有关关联股
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股东的名单，说明其无权参加投票表 东的名单，并解释和说明关联股东与
决。股东对是否属于关联股东发生争 关联交易事项的关联关系，说明其无
议时，由出席会议的董事以二分之一 权参加投票表决。股东对是否属于关
以上多数决定。 联股东发生争议时，由出席会议的董
如果关联交易事项拟提交股东 事以二分之一以上多数决定。
大会审议，则公司董事会应当在股东 如果关联交易事项拟提交股东会
大会会议通知中明确告知公司全体 审议，则公司董事会应当在股东会会
股东；如果关联交易金额较大，则该 议通知中明确告知公司全体股东；在
等通知中应当简要说明进行该等关 股东会就关联交易事项进行表决时，
联交易的事由；在股东大会就关联交 公司董事会应当将关联交易的详细情
易事项进行表决时，公司董事会应当 况，向股东会逐一说明并回答公司股
将关联交易的详细情况，向股东大会 东提出的问题；公司可以根据具体情
逐一说明并回答公司股东提出的问 况就关联交易金额、价款等事项逐项
题；公司可以根据具体情况就关联交 表决。
易金额、价款等事项逐项表决。 具体的关联交易决策程序和审批
具体的关联交易决策程序和审 权限由董事会制订关联交易决策制度
批权限由董事会制订关联交易决策 予以确定，相关制度文件由董事会审
制度予以确定，相关制度文件由董事 议通过后即为生效。
会审议通过后即为生效。
第八十二条 公司应在保证股东 第八十三条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种 会合法、有效的前提下，通过各种方
61. 方式和途径，包括提供网络形式的投 式和途径，包括提供网络形式的投票
票平台等现代信息技术手段，为股东 平台等现代信息技术手段，为股东参
参加股东大会提供便利。 加股东会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等 第八十四条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决 特殊情况外，非经股东会以特别决议
62. 议批准，公司将不与董事、经理和其 批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公 它高级管理人员以外的人订立将公司
司全部或者重要业务的管理交予该 全部或者重要业务的管理交予该人负
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人负责的合同。 责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人 第八十五条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监事进行 决时，根据本章程的规定或者股东会
表决时，根据本章程的规定或者股东 的决议，可以实行累积投票制。但选
大会的决议，可以实行累积投票制。 举两名以上董事或监事的，股东会就
但选举两名以上董事或监事的，股东 选举董事、监事进行表决时，应当实
大会就选举董事、监事进行表决时， 行累积投票制。
应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会
前款所称累积投票制是指股东 选举董事或者监事时，每一股份拥有
大会选举董事或者监事时，每一股份 与应选董事或者监事人数相同的表决
拥有与应选董事或者监事人数相同 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的表决权，股东拥有的表决权可以集 董事会应当向股东公告介绍候选
中使用。 董事、监事的简历和基本情况。
63.
董事会应当向股东书面介绍候 董事、监事候选人的提名方式和
选董事、监事的简历和基本情况。 程序：
董事、监事候选人的提名方式和 （一）董事会、监事会换届选举或
程序： 在届内更换董事、监事时，由现届董
（一）董事会、监事会可以向股东 事会、监事会听取有关股东意见，或
大会提出董事、非职工监事候选人的 由单独或合并持有公司 1%以上股份
提名议案。单独或者合并持有公司股 的股东通过股东会临时提案的方式
份的 3%以上的股东亦可以向董事 提名；董事、监事候选人名单以提案
会、监事会书面提名推荐董事、非职 的方式提请股东会表决；
工监事候选人，由董事会、监事会进 （二）监事会中的职工监事由公司
行资格审核后，提交股东大会选举。 职工通过职工代表大会、职工大会或
（二）监事会中的职工监事由公 者其他形式民主选举产生；
司职工通过职工代表大会、职工大会 （三）独立董事的提名方式和程序
或者其他形式民主选举产生。 应按照法律、行政法规及部门规章的
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（三）独立董事的提名方式和程 有关规定执行。
序应按照法律、行政法规及部门规章 公司在选举董事、监事时采用累
的有关规定执行。 积投票制，其操作细则如下：
公司在选举董事、监事时采用累 （一）选举董事、监事时，每位股
积投票制，其操作细则如下： 东的有效表决票总数等于其所持有的
（一）选举董事、监事时，每位股 股票数乘以应选出董事、监事人数的
东的有效表决票总数等于其所持有 乘积数，该票数投向董事、监事候选
的股票数乘以应选出董事、监事人数 人后，得票多者当选；
的乘积数，该票数投向董事、监事候 （二）股东会在选举董事、监事
选人后，得票多者当选。 时，对董事、监事候选人逐个进行表
（二）股东大会选举两名以上（含 决。董事、监事候选人数可以多于应
两名，下同）董事、监事时，应当采 选董事、监事人数，每位股东必须将
取累积投票制； 自己拥有的有效表决票具体分配给所
（三）股东大会在选举董事、监事 选的董事、监事候选人，股东既可以
时，对董事、监事候选人逐个进行表 将其拥有的有效表决票集中投向一
决。董事、监事候选人数可以多于应 人，也可以分散投向数人，但投票所
选董事、监事人数，每位股东必须将 选董事、监事人数不能超过应选董事、
自己拥有的有效表决票具体分配给 监事人数，所分配票数的总和不能超
所选的董事、监事候选人，股东既可 过自己所拥有的有效表决票总数，否
以将其拥有的有效表决票集中投向 则视为弃权；
一人，也可以分散投向数人，但投票 （三）表决完毕后，由股东会监票
所选董事、监事人数不能超过应选董 人清点票数，并公布每个董事、监事
事、监事人数，所分配票数的总和不 候选人的得票情况。根据全部董事、
能超过自己所拥有的有效表决票总 监事候选人各自得票的数量并以应选
数，否则视为弃权； 董事、监事人数为限，按照得票多少
（四）表决完毕后，由股东大会监 为序来确定最后的当选人，但每位当
票人清点票数，并公布每个董事、监 选董事、监事的最低得票数必须超过
事候选人的得票情况。根据全部董 出席股东会股东所持有股份的半数；
事、监事候选人各自得票的数量并以 （四）股东会以累积投票方式选
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应选董事、监事人数为限，按照得票 举董事的，独立董事和非独立董事的
多少为序来确定最后的当选人，但每 表决应当分别进行。不采取累积投票
位当选董事、监事的最低得票数必须 方式选举董事、监事的，每位董事、
超过出席股东大会股东所持有股份 监事候选人应当以单项提案提出。
的半数。
（五）如出现两名以上董事、监事
候选人得票相同，且按得票多少排序
造成当选董事、监事人数超过应选董
事人数的；或董事、监事候选人得票
数未达到出席股东大会股东所持有
股份的半数时，分别按以下情况处
理：
1、如所有董事、监事候选人得票
数均相同、或所有董事、监事候选人
得票数未达到出席股东大会股东所
持有股份的半数时，应重新进行选
举；
2、如出现两名以上董事、监事候
选人得票相同，且按得票多少排序造
成当选董事、监事人数超过应选董
事、监事人数；或排名最后的两名以
上可当选董事、监事候选人得票数未
达到出席股东大会股东所持有股份
的半数时，排名在前的合格董事、监
事候选人自动当选，剩余董事、监事
候选人再重新进行选举。
上述选举按得票从多到少依次
产生当选董事、监事，若经股东大会
三轮选举仍无法达到应选董事、监事
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人数的，由下次股东大会补选。
3、如经过股东大会三轮选举不
能达到法定或公司章程规定的最低
董事、监事人数的，原任董事、监事
不能离任，董事会、监事会应在十五
天内开会，再次召集股东大会并重新
推选缺额董事、监事候选人，前次股
东大会选举产生的新当选董事、监事
仍然有效，但其任期应推迟到新当选
董事、监事人数达到法定或章程规定
的人数时方开始就任。
（六）股东大会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。不采取累积投
票方式选举董事、监事的，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第八十五条 除累积投票制外， 第八十六条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项表 股东会将对所有提案进行逐项表决，
决，对同一事项有不同提案的，将按 对同一事项有不同提案的，将按提案
64. 提案提出的时间顺序进行表决。除因 提出的时间顺序进行表决。除因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会 抗力等特殊原因导致股东会中止或不
中止或不能作出决议外，股东大会将 能作出决议外，股东会将不会对提案
不会对提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案 第八十七条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有 时，不会对提案进行修改，否则，有
65.
关变更应当被视为一个新的提案，不 关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名 第八十九条 股东会采取记名方
66.
方式投票表决。 式投票表决。
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第八十九条 股东大会对提案进 第九十条 股东会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有利 票和监票。审议事项与股东有利害关
害关系的，相关股东及代理人不得参 系的，相关股东及代理人不得参加计
加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当
67.
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表与监事代表共同负
负责计票、监票，并当场公布表决结 责计票、监票，并当场公布表决结果，
果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式投票的公司
司股东或其代理人，有权通过相应的 股东或其代理人，有权通过相应的投
投票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时 第九十一条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主 间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况 持人应当宣布每一提案的表决情况和
和结果，并根据表决结果宣布提案是 结果，并根据表决结果宣布提案是否
否通过。 通过。
68.
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络及其他表决方式中所涉 现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的上市公司、计票人、监票人、主 的公司、计票人、监票人、主要股东、
要股东、网络服务方等相关各方对表 网络服务方等相关各方对表决情况均
决情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股 第九十二条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。
69. 未填、错填、字迹无法辨认的表 未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放 决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结 弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
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第九十三条 股东大会决议应当 第九十四条 股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的 时公告，公告中应列明出席会议的股
股东和代理人人数、所持有表决权的 东和代理人人数、所持有表决权的股
70. 股份总数及占公司有表决权股份总 份总数及占公司有表决权股份总数的
数的比例、表决方式、每项提案的表 比例、表决方式、每项提案的表决结
决结果和通过的各项决议的详细内 果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十四条 提案未获通过，或 第九十五条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会 者本次股东会变更前次股东会决议
71.
决议的，应当在股东大会决议公告中 的，应当在股东会决议公告中作特别
作特别提示。 提示。
第九十五条 股东大会通过有关 第九十六条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、 事、监事选举提案的，新任董事、监
72. 监事就任时间为该次股东大会会议 事就任时间为该次股东会决议通过
结束后次一工作日或该次股东大会 之日。
会议指定的某一天。
第九十六条 股东大会通过有关 第九十七条 股东会作出分配利
派现、送股或资本公积转增股本提案 润的决议的，董事会应当在股东会决
73.
的，公司将在股东大会结束后 2 个月 议作出之日起 2 个月内进行分配。
内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然 第九十八条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
74. 民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
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执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
（三）担任破产清算的公司、企业 缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务 起未逾 3 年；
到期未清偿； （五）个人因所负数额较大债务到
（六）被中国证监会处以证券市 期未清偿被人民法院列为失信被执
场禁入处罚，期限未满的； 行人；
（七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会处以证券市场
规定的其他内容。 禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事 （七）被证券交易场所公开认定
的，该选举、委派或者聘任无效。董 为不适合担任上市公司董事、监事和
事在任职期间出现本条情形的，公司 高级管理人员，期限尚未届满的；
解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十八条 董事由股东大会选 第九十九条 董事由股东会选举
75. 举或更换，并可在任期届满前由股东 或更换，并可在任期届满前由股东会
大会解除其职务，任期 3 年。董事任 解除其职务，任期 3 年。董事任期届
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期届满，可连选连任。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由 他高级管理人员职务的董事以及由职
职工代表担任的董事，总计不得超过 工代表担任的董事，总计不得超过公
公司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法 第一百条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司负有 行政法规和本章程，对公司负有下列
下列忠实义务： 忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或 （一）不得利用职权收受贿赂或者
者其他非法收入，不得侵占公司的财 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
产； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以
（三）不得将公司资产或者资金 其个人名义或者其他个人名义开立账
76. 以其个人名义或者其他个人名义开 户存储；
立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未
（四）不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，将公司资金
经股东大会或董事会同意，将公司资 借贷给他人或者以公司财产为他人提
金借贷给他人或者以公司财产为他 供担保；
人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未
（五）不得违反本章程的规定或 向董事会或者股东会报告，并经董事
未经股东大会同意，与本公司订立合 会或者股东会决议通过，直接或者间
同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
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（六）未经股东大会同意，不得利 （六）未向董事会或股东会报告
用职务便利，为自己或他人谋取本应 并经董事会或股东会决议通过，不得
属于公司的商业机会，自营或者为他 利用职务便利，为自己或他人谋取本
人经营与本公司同类的业务； 应属于公司的商业机会，自营或者为
（七）不得接受与公司交易的佣 他人经营与本公司同类的业务，但根
金归为己有； 据法律、行政法规或者本章程的规
（八）不得擅自披露公司秘密； 定，公司不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害 外；
公司利益； （七）不得接受与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章 归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入， （九）不得利用其关联关系损害公
应当归公司所有；给公司造成损失 司利益；
的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事直接或间接与公司订立合
同或者进行交易，应当就与订立合同
或者进行交易有关的事项向董事会
或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与
董事有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用前款
规定。
77. 第一百零一条 董事连续两次未 第一百零二条 董事连续两次未
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能亲自出席，也不委托其他董事出席 能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董 董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期 第一百零三条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 事会提交书面辞职报告。董事会应当
2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事会
78. 会低于法定最低人数时，在改选出的 低于法定最低人数时，在改选出的董
董事就任前，原董事仍应当依照法 事就任前，原董事仍应当依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程规 行政法规、部门规章和本章程规定，
定，履行董事职务。 履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 公司设董事会， 第一百零八条 公司设董事会，
79.
对股东大会负责。 对股东会负责。
第一百零九条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
80. 资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注 方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）拟订公司重大收购、回购本
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方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变
（七）拟订公司重大收购、回购本 更公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变 （七）在股东会授权范围内，决定
更公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产
（八）在股东大会授权范围内，决 抵押、对外担保事项、委托理财、关
定公司对外投资、收购出售资产、资 联交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）在股东会授权范围内，在三
关联交易、对外捐赠等事项； 年内决定发行不超过已发行股份
（九）决定公司内部管理机构的 50%的股份，但以非货币财产作价出
设置； 资的应当经股东会决议；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定公司内部管理机构的设
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 置；
任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十）决定聘任或者解聘公司总经
人等高级管理人员，并决定其报酬事 理、董事会秘书及其他高级管理人
项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 根据总经理的提名，聘任或者解聘公
度； 司副总经理、财务负责人等高级管理
（十二）制订本章程的修改方案； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或 度；
更换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作 （十三）管理公司信息披露事项；
汇报并检查经理的工作； （十四）向股东会提请聘请或更换
（十六）对公司因本章程第二十 为公司审计的会计师事务所；
四条第（三）项、第（五）项、第（六） （十五）听取公司总经理的工作汇
项规定的情形收购本公司股份作出 报并检查总经理的工作；
决议； （十六）对公司因本章程第二十四
（十七）法律、行政法规、部门规 条第（三）项、第（五）项、第（六）
章或本章程授予的其他职权。 项规定的情形收购本公司股份作出决
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超过股东大会授权范围的事项， 议；
董事会应当提交股东大会审议。 （十七）根据年度股东会授权，决
定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的股票，该项授权在下一年
度股东会召开日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董
事会应当提交股东会审议。董事会按
本条第一款第（八）项作出决议的，
董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
第一百一十条 公司董事会设立 第一百一十一条 公司董事会设
审计委员会，并根据需要设立战略、 立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
会。专门委员会对董事会负责，依照 专门委员会对董事会负责，依照本章
本章程和董事会授权履行职责，提案 程和董事会授权履行职责，提案应当
应当提交董事会审议决定。专门委员 提交董事会审议决定。专门委员会成
会成员全部由董事组成，其中审计委 员全部由董事组成，其中审计委员会、
81. 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 提名委员会、薪酬与考核委员会中独
会中独立董事占多数并担任召集人， 立董事过半数并担任召集人，审计委
审计委员会的召集人为会计专业人 员会的召集人为会计专业人士。董事
士。董事会负责制定专门委员会工作 会负责制定专门委员会工作规程，规
规程，规范专门委员会的运作。 范专门委员会的运作。
公司董事会应当就注册会计师 公司董事会应当就注册会计师对
对公司财务报表出具的非标准审计 公司财务报表出具的非标准审计意见
意见向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
82. 第一百一十一条 董事会制定董 第一百一十二条 董事会制定董
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事会议事规则，以确保董事会落实股 事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科 东会决议，提高工作效率，保证科学
学决策。董事会议事规则作为章程的 决策。董事会议事规则作为章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、购买或出售资产、对外
押、对外担保事项、委托理财、关联 担保事项、委托理财、关联交易、对
交易、对外捐赠等权限，建立严格的 外捐赠等权限，建立严格的审查和决
审查和决策程序；重大投资项目应当 策程序；重大投资项目应当组织有关
组织有关专家、专业人员进行评审， 专家、专业人员进行评审，并报股东
并报股东大会批准。 会批准。
公司董事会审批权限： 公司董事会审批权限：
（一）公司发生的交易（对外担 （一）公司发生的交易（对外担保、
保、提供财务资助除外）达到下列标 提供财务资助除外）达到下列标准之
准之一的，由董事会审议： 一的，由董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司 1.交易涉及的资产总额占公司最
83. 最近一期经审计总资产的 10%以上， 近一期经审计总资产的 10%以上，该
该交易涉及的资产总额同时存在账 交易涉及的资产总额同时存在账面值
面值和评估值的，以较高者为准； 和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资 2.交易标的（如股权）涉及的资产
产净额占公司最近一期经审计净资 净额占公司最近一期经审计净资产的
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
万元，该交易涉及的资产净额同时存 元，该交易涉及的资产净额同时存在
在账面值和评估值的，以较高者为 账面值和评估值的，以较高者为准；
准； 3.交易标的（如股权）在最近一个
3.交易标的（如股权）在最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度经审计营业收入的 10%
最近一个会计年度经审计营业收入 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 4.交易标的（如股权）在最近一个
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万元； 会计年度相关的净利润占公司最近一
4.交易标的（如股权）在最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以
个会计年度相关的净利润占公司最 上，且绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 5.交易的成交金额（含承担债务
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资
5.交易的成交金额（含承担债务 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
和费用）占公司最近一期经审计净资 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 6.交易产生的利润占公司最近一
万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以
6.交易产生的利润占公司最近 上，且绝对金额超过 100 万元。
一个会计年度经审计净利润的 10% 上述指标计算中涉及数据为负值
以上，且绝对金额超过 100 万元。 的，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及数据为负 公司发生交易达到本条第二款第
值的，取其绝对值计算。 （一）项规定标准，交易对方以非现金
上述交易事项指：购买资产、出 资产作为交易对价或者抵偿公司债务
售资产、对外投资（含委托理财、对 的，应当披露所涉及资产的符合《深
子公司投资等）、租入或者租出资产、 圳证券交易所上市规则》第 6.1.6 条第
委托或者受托管理资产和业务、债权 一款、第二款要求的审计报告或者评
或者债务重组、转让或者受让研发项 估报告。相关交易无需提交股东会审
目、签订许可协议、放弃权利（含放 议的，审计基准日或者评估基准日距
弃优先购买权、优先认缴出资权利 审议相关事项的董事会召开日或者相
等）、深圳证券交易所认定的其他交 关事项的公告日不得超过第一款、第
易。 二款要求的时限。
（二）除了前款规定的交易外，公 上述交易事项指：购买资产、出
司与关联人发生的购买原材料、燃 售资产、对外投资（含委托理财、对
料、动力、销售产品、商品、提供或 子公司投资等）、租入或者租出资产、
接受劳务、委托或受托销售、存贷款 委托或者受托管理资产和业务、债权
业务、关联双方共同投资、其他通过 或者债务重组、转让或者受让研发项
约定可能造成资源或义务转移等关 目、签订许可协议、放弃权利（含放
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联成交金额超过如下金额的由董事 弃优先购买权、优先认缴出资权利
会审批： 等）、深圳证券交易所认定的其他交
1.与关联自然人发生的成交金 易。
额超过 30 万元的交易； （二）除了前款规定的交易外，公
2.与关联法人（或者其他组织） 司与关联人发生的购买原材料、燃料、
发生的成交金额超过 300 万元，且占 动力、销售产品、商品、提供或接受
公司最近一期经审计净资产绝对值 劳务、委托或受托销售、存贷款业务、
超过 0.5%的交易。 与关联人共同投资、其他通过约定可
（三）公司的对外担保、对外财 能造成资源或义务转移等关联交易成
务资助事项须经董事会审议。本章程 交金额超过如下金额的由董事会审
规定对外担保、对外财务资助事项需 批：
提交股东大会审议的，董事会审议后 1.与关联自然人发生的成交金额
还应提交股东大会审议。 超过 30 万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发
生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的交易。
（三）公司的对外担保、对外财务
资助事项除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。本章程规定对外担保、对外
财务资助事项需提交股东会审议的，
董事会审议后还应提交股东会审议。
第一百一十四条 董事长行使下 第一百一十五条 董事长行使下
列职权： 列职权：
84. （一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议，代表董事会向股东会报告
（二）督促、检查董事会决议的执 工作；
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行； （二）督促、检查董事会决议的实
（三）签署董事会重要文件和其 施情况并向董事会报告；
他应由公司法定代表人签署的文件； （三）签署公司股票、公司债券及
（四）行使法定代表人的职权； 其它有价证券；
（五）在发生特大自然灾害等不 （四）签署董事会重要文件和其
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 他应由公司法定代表人签署的文件；
使符合法律规定和公司利益的特别 （五）行使法定代表人的职权；
处置权，并在事后向公司董事会和股 （六）提名公司总经理、董事会秘
东大会报告； 书人选交董事会审议批准；
（六）董事会授予的其他职权。 （七）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（八）本章程规定或董事会授予
的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履 第一百一十六条 董事长不能履
85. 行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 代表 1/10 以上 第一百一十八条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监 表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
86. 事会，可以提议召开董事会临时会 会，可以提议召开临时董事会会议。
议。董事长应当自接到提议后 10 日 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十条 除本章程另有规 第一百二十一条 除本章程另有
定外，董事会会议应有过半数的董事 规定外，董事会会议应有过半数的董
87. 出席方可举行。董事会作出决议，必 事出席方可举行。董事会作出决议，
须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，应当一人一
53
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票。 票。
第一百二十一条 董事与董事会 第一百二十二条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联 会议决议事项所涉及的企业或个人有
关系的，不得对该项决议行使表决 关联关系的，该董事应当及时向董事
权，也不得代理其他董事行使表决 会书面报告。有关联关系的董事不得
权。该董事会会议由过半数的无关联 对该项决议行使表决权，也不得代理
88. 关系董事出席即可举行，董事会会议 其他董事行使表决权。该董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半 由过半数的无关联关系董事出席即可
数通过。出席董事会的无关联董事人 举行，董事会会议所作决议须经无关
数不足 3 人的，应将该事项提交股东 联关系董事过半数通过。出席董事会
大会审议。 会议的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表 第一百二十三条 董事会决议表
决方式为：记名投票表决。 决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充 临时董事会会议在保障董事充
89.
分表达意见的前提下，可以用邮件方 分表达意见的前提下，可以用邮件方
式或电话会议方式进行并作出决议， 式或电话会议方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议记 第一百二十六条 董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名； 集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他 （二）出席董事的姓名以及受他人
90. 人委托出席董事会的董事（代理人） 委托出席董事会的董事（代理人）姓
姓名； 名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式 （五）每一决议事项的表决方式和
和结果（表决结果应载明赞成、反对 结果（表决结果应载明赞成、反对或
54
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或弃权的票数）。 弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其
他事项。
第三节 董事会秘书
第一百二十六条 董事会设董事
会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第一百二十七条 董事会秘书应
当具有必备的专业知识和经验，由董
事会委任。
第一百二十八条 董事会秘书的
主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门
要求的董事会和股东大会出具的报
告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大 删除本节
91.
会，并负责会议的记录和会议文件、
记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保
证公司信息披露的及时、准确、合法、
真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得到有关文件和
记录。
（五）公司章程和公司拟发行上
市股票的证券交易所上市规则所规
定的其它职责。
第一百二十九条 公司董事或者
其他高级管理人员可以兼任公司董
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事会秘书。公司聘请的会计师事务所
的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十条 董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百三十二条 本章程第九十 第一百二十八条 本章程第九十
七条关于不得担任董事的情形、同时 八条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
92. 本章程第九十九条关于董事的 本章程第一百条关于董事的忠实
忠实义务和第一百条（四）～（六） 义务和第一百零一条（四）至（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东、实际控制人单位担任除董事、监
其他职务的人员，不得担任公司的高 事以外其他行政职务的人员，不得担
93.
级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理应制订 第一百三十二条 公司应制订总
94. 总经理工作细则，报董事会批准后实 经理工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百三十六条 董事会秘书负
责公司股东会和董事会会议的筹备、
95. 新增一条
文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。董事会秘书
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应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百三十七条 董事会秘书应
96. 新增一条 当具有必备的专业知识和经验，由董
事会委任。
第一百三十八条 董事会秘书的
主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协
调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及
相关信息披露义务人遵守信息披露有
关规定，保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整；
（二）负责组织和协调公司投资者
关系管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、中介机构、
媒体等之间的信息沟通；
97. 新增一条
（三）组织筹备董事会会议和股东
会会议，参加股东会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董
事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工
作，在未公开重大信息泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动
求证真实情况，督促董事会等有关主
体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理
人员进行相关法律法规及深圳证券交
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易所其他规定要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理
人员遵守法律法规、深圳证券交易所
其他规定及本章程的相关规定，切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、监事和高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实向深圳证券交
易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种
变动的管理事务等；
（九）法律法规、本章程和深圳证
券交易所上市规则所规定的其它职
责。
第一百三十九条 公司董事或者
其他高级管理人员可以兼任公司董事
98. 新增一条 会秘书。公司聘请的会计师事务所的
注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为
99. 新增一条
需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第一百四十二条 本章程第九十 第一百四十三条 本章程第九十
100. 七条关于不得担任董事的情形、同时 八条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。 适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员及其配偶和直系亲属在公司董事、
总经理和其他高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百五十条 公司设监事会。 第 一 百 五 十 一 条 公司 设 监 事
监事会由三名监事组成，监事会设主 会。监事会由三名监事组成，监事会
席 1 人。监事会召集人由全体监事过 设主席 1 人。监事会召集人由全体监
半数选举产生。监事会召集人召集和 事过半数选举产生。监事会召集人召
主持监事会会议；监事会召集人不能 集和主持监事会会议；监事会召集人
履行职务或者不履行职务的，由半数 不能履行职务或者不履行职务的，由
101. 以上监事共同推举一名监事召集和 过半数监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。 主持监事会会议。
监事会应当包括两名股东代表 监事会成员应当包括两名股东代
和一名公司职工代表。监事会中的职 表和一名公司职工代表。监事会中的
工代表由公司职工通过职工代表大 职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举 会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。 产生。
第一百五十一条 监事会行使下 第一百五十二条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司定
定期报告进行审核并提出书面审核 期报告进行审核并提出书面审核意
意见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
102.
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法 公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会 律、行政法规、本章程或者股东会决
决议的董事、高级管理人员提出罢免 议的董事、高级管理人员提出解任的
的建议； 建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
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为损害公司的利益时，要求董事、高 为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正； 级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东会，在董
董事会不履行《公司法》规定的召集 事会不履行《公司法》规定的召集和
和主持股东大会职责时召集和主持 主持股东会职责时召集和主持股东
股东大会； 会会议；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百八十
一条的规定，对董事、高级管理人员 九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼； 提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，可
可以进行调查；必要时，可以聘请会 以进行调查；必要时，可以聘请会计
计师事务所、律师事务所等专业机构 师事务所、律师事务所等专业机构协
协助其工作，费用由公司承担。 助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理
人员提交执行职务的报告。董事、高
级管理人员应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权。
第一百五十二条 监事会每 6 个 第一百五十三条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可以提议 月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议。
103. 监事会决议应当经半数以上监 监事会决议应当经过半数监事通
事通过。 过。
监事会决议的表决，应当一人一
票。
第一百五十三条 监事会制定监 第一百五十四条 监事会制定监
104. 事会议事规则，明确监事会的议事方 事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作 式和表决程序，以确保监事会的工作
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效率和科学决策。 效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章 监事会议事规则应列入公司章程
程或作为章程的附件，由监事会拟 或作为本章程的附件，由监事会拟定，
定，股东大会批准。 股东会批准。
第一百五十八条 公司除法定的 第一百五十九条 公司除法定的
会计账簿外，将不得另立会计账簿。 会计账簿外，将不得另立会计账簿。
105.
公司的资产，不以任何个人名义开立 公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年 第一百六十条 公司分配当年税
税后利润时，应当提取利润的 10%列 后利润时，应当提取利润的 10%列入
入公司法定公积金。公司法定公积金 公司法定公积金。公司法定公积金累
累计额为公司注册资本的 50%以上 计额为公司注册资本的 50%以上的，
的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补以
以前年度亏损的，在依照前款规定提 前年度亏损的，在依照前款规定提取
取法定公积金之前，应当先用当年利 法定公积金之前，应当先用当年利润
润弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公积
106. 积金后，经股东大会决议，还可以从 金后，经股东会决议，还可以从税后
税后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后所
所余税后利润，按照股东持有的股份 余税后利润，按照股东所持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比 比例分配利润，但本章程规定不按持
例分配的除外。 股比例分配的除外。公司股东会违反
股东大会违反前款规定，在公司 《公司法》及本章程规定向股东分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向 利润的，股东应当将违反规定分配的
股东分配利润的，股东必须将违反规 利润退还公司；给公司造成损失的，
定分配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、监事、高级
公司持有的本公司股份不参与 管理人员应当承担赔偿责任。
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分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十条 公司的公积金用 第一百六十一条 公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
营或者转为增加公司资本。但是，资 经营或者转为增加公司资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使
107. 法定公积金转为资本时，所留存 用任意公积金和法定公积金；仍不能
的该项公积金将不少于转增前公司 弥补的，可以按照规定使用资本公积
注册资本的 25%。 金。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会 第一百六十二条 公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，或公司 利润分配方案作出决议后，或公司董
董事会根据年度股东大会审议通过 事会根据年度股东会审议通过的下一
108.
的下一年中期分红条件和上限制定 年中期分红条件和上限制定具体方案
具体方案后，须在两个月内完成股利 后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
（或股份）的派发事项。 的派发事项。
第一百六十二条 第一百六十三条
（一）公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策
公司遵循重视投资者的合理投 公司遵循重视投资者的合理投资
资回报和有利于公司长远发展的原 回报和有利于公司长远发展的原则，
则，采用现金、股票、现金与股票相 采用现金、股票、现金与股票相结合
结合或者法律、法规允许的其他方式 或者法律、法规允许的其他方式分配
109.
分配利润。 利润。
（二）利润分配的顺序 （二）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件时，公司 公司具备现金分红条件时，公司
应当优先采用现金分红方式进行利 应当优先采用现金分红方式进行利润
润分配；其次，考虑采用股票股利等 分配；其次，考虑采用股票股利等方
方式进行利润分配。 式进行利润分配。
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（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况 在满足上述现金分红条件情况
下，公司将积极采取现金方式分配股 下，公司将积极采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分 利，原则上每年度进行一次现金分红，
红，公司董事会可以根据公司盈利情 公司董事会可以根据公司盈利情况及
况及资金需求状况提议公司进行中 资金需求状况提议公司进行中期现金
期现金分红。 分红。
（四）公司拟实施现金分红时应 （四）公司拟实施现金分红时应同
同时满足以下条件： 时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.1 元； 1、当年每股收益不低于 0.1 元；
2、审计机构对公司的该年度财 2、审计机构对公司的该年度财务
务报告出具标准无保留意见的审计 报告出具标准无保留意见的审计报
报告； 告；
3、公司无重大投资计划或重大 3、公司无重大投资计划或重大现
现金支出等事项发生（募集资金项目 金支出等事项发生（募集资金项目除
除外）。 外）。
重大投资计划或重大现金支出 重大投资计划或重大现金支出是
是指： 指：
公司未来十二个月内拟对外投 公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支 资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审 出达到或者超过公司最近一期经审计
计总资产的 30%，且超过 5,000 万元 总资产的 30%，且超过 5,000 万元人
人民币。 民币。
（五）现金分红比例的规定： （五）现金分红比例的规定
1、公司应保持利润分配政策的 1、公司应保持利润分配政策的连
连续性与稳定性，每年以现金方式分 续性与稳定性，任何三个连续年度内，
配的利润应不低于当年实现的可分 公司以现金方式累计分配的利润不少
配利润的 10%，且任何三个连续年度 于该三年实现的年均可分配利润的
内，公司以现金方式累计分配的利润 30%；
63
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不少于该三年实现的年均可分配利 2、当年未分配的可分配利润可留
润的 30%； 待下一年度进行分配；
2、当年未分配的可分配利润可 3、公司利润分配不得超过累计可
留待下一年度进行分配； 分配利润的范围，不得损害公司持续
3、公司利润分配不得超过累计 经营能力。当公司最近一年审计报告
可分配利润的范围，不得损害公司持 为非无保留意见或带与持续经营相关
续经营能力。当公司最近一年审计报 的重大不确定性段落的无保留意见，
告为非无保留意见或带与持续经营 或者公司资产负债率高于 70%的，可
相关的重大不确定性段落的无保留 以不进行利润分配。
意见，或者公司资产负债率高于 70% （六）股票股利的分配条件和比
的，可以不进行利润分配。 例：公司可以根据累计可供分配利润、
（六）股票股利的分配条件和比 公积金及现金流状况，在保证足额现
例：公司可以根据累计可供分配利 金分红及公司股本规模合理的前提
润、公积金及现金流状况，在保证足 下，公司可以另行增加发放股票股利
额现金分红及公司股本规模合理的 方式进行利润分配。公司应综合考虑
前提下，公司可以另行增加发放股票 公司成长性、每股净资产摊薄等合理
股利方式进行利润分配。公司应综合 因素，确定股票股利分配比例。
考虑公司成长性、每股净资产摊薄等 （七）差异化的现金分红政策和比
合理因素，确定股票股利分配比例。 例：
（七）差异化的现金分红政策和 公司董事会综合考虑所处行业特
比例：公司董事会综合考虑所处行业 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
特点、发展阶段、自身经营模式、盈 水平、债务偿还能力、以及是否有重
利水平以及是否有重大资金支出安 大资金支出安排和投资者回报等因
排等因素，区分下列情形，并按照本 素，区分下列情形，并按照本章程规
章程规定的程序，可提出采取差异化 定的程序，可提出采取差异化分红政
分红政策： 策：
1、公司发展阶段属成熟期且无 1、公司发展阶段属成熟期且无重
重大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配时，
时，现金分红在本次利润分配中所占 现金分红在本次利润分配中所占比例
64
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比例最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有 2、公司发展阶段属成熟期且有重
重大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配时，
时，现金分红在本次利润分配中所占 现金分红在本次利润分配中所占比例
比例最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有 3、公司发展阶段属成长期且有重
重大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分配时，
时，现金分红在本次利润分配中所占 现金分红在本次利润分配中所占比例
比例最低应达到 20%；公司发展阶段 最低应达到 20%；
不易区分但有重大资金支出安排的， 公司发展阶段不易区分但有重大
可以按照前项规定处理。 资金支出安排的，可以按照前项规定
（八）公司每年利润分配预案由 处理。
公司管理层、董事会结合公司章程的 （八）公司每年利润分配预案由公
规定、盈利情况、资金需求和股东回 司管理层、董事会结合本章程的规定、
报规划提出、拟定，经董事会审议通 盈利情况、资金需求和股东回报规划
过后提交股东大会批准。 提出、拟定，经董事会审议通过后提
（九）董事会审议现金分红具体 交股东会批准。
方案时，应当认真研究和论证公司现 （九）董事会审议现金分红具体方
金分红的时机、条件和最低比例、调 案时，应当认真研究和论证公司现金
整的条件及其决策程序要求等事宜， 分红的时机、条件和最低比例、调整
独立董事认为现金分红具体方案可 的条件及其决策程序要求等事宜，独
能损害上市公司或者中小股东权益 立董事认为现金分红具体方案可能损
的，有权发表独立意见。董事会对独 害公司或者中小股东权益的，有权发
立董事的意见未采纳或者未完全采 表独立意见。董事会对独立董事的意
纳的，应当在董事会决议中记载独立 见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事的意见及未采纳的具体理由，并 董事会决议中记载独立董事的意见及
披露。 未采纳的具体理由，并披露。
（十）股东大会对现金分红具体 （十）股东会对现金分红具体方案
方案进行审议时，应当通过多种渠道 进行审议时，应当通过多种渠道主动
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主动与股东特别是中小股东进行沟 与股东特别是中小股东进行沟通和交
通和交流，充分听取中小股东的意见 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
和诉求，并及时答复中小股东关心的 并及时答复中小股东关心的问题。
问题。 （十一）公司年度盈利且母公司可
（十一）公司年度盈利且母公司 供股东分配利润为正，但管理层、董
可供股东分配利润为正，但管理层、 事会未提出、拟定现金利润分配方案
董事会未提出、拟定现金利润分配方 预案的，管理层需对此向董事会提交
案预案的，管理层需对此向董事会提 详细的情况说明，包括未分红的原因、
交详细的情况说明，包括未分红的原 未用于分红的资金留存公司的用途和
因、未用于分红的资金留存公司的用 使用计划，独立董事有权督促公司在
途和使用计划，独立董事有权督促公 年度报告中披露原因及未用于分红的
司在年度报告中披露原因及未用于 资金留存公司的用途；董事会审议通
分红的资金留存公司的用途；董事会 过后提交股东会通过现场及网络投票
审议通过后提交股东大会通过现场 的方式审议批准，并由董事会向股东
及网络投票的方式审议批准，并由董 会作出情况说明。
事会向股东大会做出情况说明。 （十二）公司应严格按照有关规定
（十二）公司应严格按照有关规 在年报、半年报中披露利润分配政策，
定在年报、半年报中披露利润分配政 特别是现金分红政策的制定、执行或
策，特别是现金分红政策的制定、执 调整情况，说明利润分配政策是否符
行或调整情况，说明利润分配政策是 合公司章程及审议程序的规定，是否
否符合公司章程及审议程序的规定， 充分保护中小投资者的合法权益，是
是否充分保护中小投资者的合法权 否有明确的分红标准和分红比例；以
益，是否有明确的分红标准和分红比 及利润分配政策调整或变更的条件和
例；以及利润分配政策调整或变更的 程序是否合规、透明。
条件和程序是否合规、透明。 （十三）监事会应对董事会和管理
（十三）监事会应对董事会和管 层执行公司利润分配政策和股东回报
理层执行公司利润分配政策和股东 规划的情况及决策程序进行监督。监
回报规划的情况及决策程序进行监 事在监督利润分配方案时，应关注利
督。监事在监督利润分配方案时，应 润分配的合规性和合理性，方案是否
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关注利润分配的合规性和合理性，方 与公司可分配利润总额、资金充裕程
案是否与上市公司可分配利润总额、 度、成长性、公司可持续发展等状况
资金充裕程度、成长性、公司可持续 相匹配。
发展等状况相匹配。 （十四）公司应当严格执行本章程
（十四）上市公司应当严格执行 确定的现金分红政策以及股东会审议
本章程确定的现金分红政策以及股 批准的现金分红方案。确有必要对本
东大会审议批准的现金分红方案。公 章程确定的现金分红政策进行调整
司根据生产经营情况、投资规划和长 或者变更的，应当满足本章程规定的
期发展的需要确有必要调整的，应当 条件，经过详细论证后，履行相应的
满足公司章程规定的条件，经过详细 决策程序，并经出席股东会的股东所
论证后，履行相应的决策程序，并经 持表决权的 2/3 以上通过，调整后的
出席股东大会的股东所持表决权的 利润分配政策不得违反相关法律法
2/3 以上通过，调整后的利润分配政 规、规范性文件、本章程的有关规定。
策不得违反相关法律法规、规范性文
件、章程的有关规定。
第一百六十六条 公司聘用会计 第一百六十七条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事 师事务所必须由股东会决定，董事会
110.
会不得在股东大会决定前委任会计 不得在股东会决定前委任会计师事务
师事务所。 所。
第一百六十八条 会计师事务所 第一百六十九条 会计师事务所
111.
的审计费用由股东大会决定。 的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者 第一百七十条 公司解聘或者不
不再续聘会计师事务所时，提前 15 再续聘会计师事务所时，提前 15 天事
天事先通知会计师事务所，公司股东 先通知会计师事务所，公司股东会就
112. 大会就解聘会计师事务所进行表决 解聘会计师事务所进行表决时，允许
时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。 向股东会说明公司有无不当情形。
113. 第一百七十二条 公司召开股东 第一百七十三条 公司召开股东
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大会的会议通知，以公告方式进行。 会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司合并可以 第一百七十九条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。 采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合
合并，被吸收的公司解散。两个以上 并，被吸收的公司解散。两个以上公
公司合并设立一个新的公司为新设 司合并设立一个新的公司为新设合
合并，合并各方解散。 并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司
合并，被合并的公司不需经股东会决
114.
议，但应当通知其他股东，其他股东
有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会
决议。
公司依照前两款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应 第一百八十条 公司合并，应当
当由合并各方签订合并协议，并编制 由合并各方签订合并协议，并编制资
资产负债表及财产清单。公司应当自 产负债表及财产清单。公司应当自作
作出合并决议之日起 10 日内通知债 出合并决议之日起 10 日内通知债权
权人，并于 30 日内在指定报刊上公 人，并于 30 日内在指定报刊上或者国
115.
告。债权人自接到通知书之日起 30 家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日起 人自接到通知书之日起 30 日内，未接
45 日内，可以要求公司清偿债务或者 到通知书的自公告之日起 45 日内，可
提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十一条 公司分立，其 第一百八十二条 公司分立，其
116.
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
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公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定报刊上公告。 30 日内在指定报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少 第一百八十四条 公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及 资本，应当编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自股东会作出减少注册
决议之日起 10 日内通知债权人，并 资本决议之日起 10 日内通知债权人，
于 30 日内在指定报刊上公告。债权 并于 30 日内在指定报刊上或者国家
人自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人
接到通知书的自公告之日起 45 日 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
内，有权要求公司清偿债务或者提供 通知书的自公告之日起 45 日内，有权
相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低 保。
于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股
117.
东出资或者持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律另有规定或
者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司依照本章程第一百六十一
条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
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不适用本条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在指定报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
违反法律法规及本章程的规定
减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级 管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司因下列原 第一百八十六条 公司因下列原
因解散： 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届 （一）本章程规定的营业期限届满
满或者本章程规定的其他解散事由 或者本章程规定的其他解散事由出
出现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要解
118. 解散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的 有公司表决权 10%以上的股东，可以
股东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条 公司有本章程 第一百八十七条 公司有本章程
第一百八十五条第（一）项情形的， 第一百八十六条第一款第（一）、第
可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形的，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经 产的，可以通过修改本章程或者经股
119.
出席股东大会会议的股东所持表决 东会决议而存续。
权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程 第一百八十八条 公司因本章程
第一百八十五条第（一）项、第（二） 第一百八十六条第一款第（一）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第（二）项、第（四）项、第（五）
解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当清算。董事为
15 日内成立清算组，开始清算。清算 公司清算义务人，应当在解散事由出
组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起 15 日内组成清算组清算。清
组成。逾期不成立清算组进行清算 算组由董事组成，但本章程另有规定
的，债权人可以申请人民法院指定有 或者股东会决议另选他人的除外。清
关人员组成清算组进行清算。 算义务人未及时履行清算义务，给公
120.
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十六条
第一款第（四）项的规定而解散的，
作出吊销营业执照、责令关闭或者撤
销决定的部门或者公司登记机关，可
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以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算 第一百八十九条 清算组在清算
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未了
了结的业务； 结的业务；
121.
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过程
程中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩余
余财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十九条 清算组应当自 第一百九十条 清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并 立之日起 10 日内通知债权人，并于
于 60 日内在指定报刊上公告。债权 60 日内在指定报刊上或者国家企业
人应当自接到通知书之日起 30 日 信用信息公示系统公告。债权人应当
内，未接到通知书的自公告之日起 45 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日内，向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清
122.
债权人申报债权，应当说明债权 算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权
组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对 组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
123. 第一百九十条 清算组在清理公 第一百九十一条 清算组在清理
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司财产、编制资产负债表和财产清单 公司财产、编制资产负债表和财产清
后，应当制定清算方案，并报股东大 单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补 职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的 后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开 清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产 展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配 在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 给股东。
第一百九十一条 清算组在清理 第一百九十二条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清 公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务 单后，发现公司财产不足清偿债务的，
的，应当依法向人民法院申请宣告破 应当依法向人民法院申请破产清算。
124.
产。 人民法院受理破产申请后，清算
公司经人民法院裁定宣告破产 组应当将清算事务移交给人民法院指
后，清算组应当将清算事务移交给人 定的破产管理人。
民法院。
第一百九十二条 公司清算结束 第一百九十三条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股 后，清算组应当制作清算报告，报股
125. 东大会或者人民法院确认，并报送公 东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公 登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应 第一百九十四条 清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
126.
清算组成员不得利用职权收受 务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员怠于履行清算职责，
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司财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过 任；因故意或者重大过失给债权人造
失给公司或者债权人造成损失的，应 成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
第一百九十五条 有下列情形之 第一百九十六条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程： 一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修 政法规修改后，章程规定的事项与修
127. 改后的法律、行政法规的规定相抵 改后的法律、行政法规的规定相抵触；
触； （二）公司的情况发生变化，与章
（二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致；
程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议 第一百九十七条 股东会决议通
通过的章程修改事项应经主管机关 过的章程修改事项应经主管机关审批
128.
审批的，须报主管机关批准；涉及公 的，须报主管机关批准；涉及公司登
司登记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股 第一百九十八条 董事会依照股
129. 东大会修改章程的决议和有关主管 东会修改章程的决议和有关主管机关
机关的审批意见修改本章程。 的审批意见修改本章程。
第一百九十九 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东； 份占公司股本总额超过 50%的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依 持有股份的比例虽然低于 50%，但依
130. 其持有的股份所享有的表决权已足 其持有的股份所享有的表决权已足以
以对股东大会的决议产生重大影响 对股东会的决议产生重大影响的股
的股东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或 关系、协议或者其他安排，能够实际
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者其他安排，能够实际支配公司行为 支配公司行为的人。
的人。 （三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股 东、实际控制人、董事、监事、高级
股东、实际控制人、董事、监事、高 管理人员与其直接或者间接控制的企
级管理人员与其直接或者间接控制 业之间的关系，以及可能导致公司利
的企业之间的关系，以及可能导致公 益转移的其他关系。但是，国家控股
司利益转移的其他关系。但是，国家 的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股的企业之间不仅因为同受国家 具有关联关系。
控股而具有关联关系。
第二百零一条 本章程以中文书 第二百零二条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
131. 与本章程有歧义时，以在深圳市工商 与本章程有歧义时，以在深圳市市场
行政管理局最近一次核准登记后的 监督管理局最近一次核准登记后的中
中文版章程为准。 文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以 第二百零三条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都 上”、“内”、“不超过”，都含本数；“以
132.
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”
“多于”、“超过”不含本数。 不含本数。
第二百零三条 本章程自公司股 第二百零四条 本章程自公司股
133. 东大会审议通过后生效，修改时亦 东会审议通过后生效，修改时亦同。
同。
第二百零五条 本章程附件包括 第二百零六条 本章程附件包括
134. 股东大会议事规则、董事会议事规则 股东会议事规则、董事会议事规则和
和监事会议事规则。 监事会议事规则。
注：除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
三、其他说明
上述变更注册资本暨修订《公司章程》相应条款事项，尚须提交本公司股东大会
以特别决议审议通过，并提请股东大会授权公司管理层自行办理与变更注册资本和章
程备案有关的后续事项，具体变更内容以市场监督管理部门核准为准。修订后的《公
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司章程》全文于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
四、备查文件
第六届董事会第三次会议决议
特此公告。
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董事会
2024年12月14日
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