人人乐：2023年度董事会工作报告2024-04-19
人人乐连锁商业集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年度，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规
则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事
会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董
事会 2023 年度主要工作汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2023 年度，公司共召开了 10 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席
会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司
章程》的规定。具体情况如下：
序
召开时间 会议届次 审议内容
号
第五届董事会第二十 1、《董事会关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约
1 2023 年 1 月 31 日
九次会议 收购事宜致全体股东的报告书》
第五届董事会第三十
2 2023 年 3 月 27 日 《关于子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
次（临时）会议
1、《2022 年度报告全文及摘要》
2、《2022 年度财务决算报告》
3、《2022 年度利润分配预案》
4、《2022 年度总裁工作报告》
5、《2022 年度董事会工作报告》
6、《2022 年度内部控制自我评价报告》
7、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
第五届董事会第三十
3 2023 年 4 月 13 日 8、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
一次会议
9、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
10、《2023 年度公司董事薪酬方案》
10.1、《2023 年度非独立董事薪酬方案》
10.2、《2023 年度独立董事薪酬方案》
11、《2023 年度公司监事薪酬方案》
12、《2023 年度公司高级管理人员薪酬方案》
13、《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
4 2023 年 4 月 26 日 第五届董事会第三十 《2023 年第一季度报告》
1
序
召开时间 会议届次 审议内容
号
二次（临时）会议
1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
第五届董事会第三十
5 2023 年 7 月 27 日 2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
三次（临时）会议
3、《关于召开 2023 年第一次（临时）股东大会的议案》
1、《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》
2、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》
第六届董事会第一次 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
6 2023 年 8 月 14 日
（临时）会议 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
5、《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》
6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
3、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论
证分析报告的议案》
4、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》
5、《关于公司与投资者签署附生效条件的股份认购协议的
议案》
6、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关
第六届董事会第二次
7 2023 年 8 月 24 日 联交易的议案》
（临时）会议
7、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用可行性报告的议案》
8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
9、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
10、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票有关事宜的议案》
12、《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票
相关事项的议案》
第六届董事会第三次
8 2023 年 8 月 28 日 《2023 年半年度报告全文及摘要》
（临时）会议
第六届董事会第四次
9 2023 年 10 月 25 日 《关于 2023 年第三季度报告的议案》
（临时）会议
1、《关于修订<独立董事制度>的议案》
第六届董事会第五次 2、《关于向下属子公司增资的议案》
10 2023 年 12 月 6 日
（临时）会议 3、《关于拟继续向建设银行申请授信额度并提供担保的议
案》
2
序
召开时间 会议届次 审议内容
号
4、《关于提议召开 2023 年第二次（临时）股东大会的议案》
（二）股东大会召开情况
2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股
东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 3 次股
东大会，全部由董事会召集，采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者
参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况
如下：
序
召开时间 会议届次 审议内容
号
1、《2022 年度报告全文及摘要》
2、《2022 年度财务决算报告》
3、《2022 年度利润分配预案》
4、《2022 年度董事会工作报告》
1 2023 年 5 月 19 日 2022 年度股东大会 5、《2022 年度监事会工作报告》
6、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》
7、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
8、《2023 年度公司董事薪酬方案》
9、《2023 年度公司监事薪酬方案》
1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1.01 选举侯延奎为公司第六届董事会非独立董事；
1.02 选举吴焕旭为公司第六届董事会非独立董事；
1.03 选举李毅为公司第六届董事会非独立董事；
1.04 选举郭耀鹏为公司第六届董事会非独立董事；
1.05 选举蔡慧明为公司第六届董事会非独立董事；
2023 年第一次（临 1.06 选举张维鸣为公司第六届董事会非独立董事。
2 2023 年 8 月 14 日
时）股东大会 2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
2.01 选举王汕为公司第六届董事会独立董事；
2.02 选举郭亚军为公司第六届董事会独立董事；
2.03 选举王凡为公司第六届董事会独立董事。
3、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
3.01 选举王敬生为公司第六届监事会非职工代表监事；
3.02 选举张奕农为公司第六届监事会非职工代表监事。
1、《关于修订<独立董事制度>的议案》
2023 年第二次（临 2、《关于向下属子公司增资的议案》
3 2023 年 12 月 22 日
时）股东大会 3、《2020 年度利润分配预案关于拟继续向建设银行申请授
信额度并提供担保的议案》
3
序
召开时间 会议届次 审议内容
号
4、《关于补选第六届监事会非职工代表监事的议案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能作用，为董事会的
决策提供了科学、专业的意见。
1、提名委员会的履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会共召开了2次会议，会议审议通过了《关
于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第六届董事会独立
董事候选人的议案》、《关于提名公司高级管理人员的议案》、《关于提名公司
董事会秘书的议案》，委员们对第六届董事会董事候选人、高管候选人资格进行
了认真审查，并将议案提交董事会审议。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，会议审议通过
了《2023年度公司董事、监事薪酬预案》、《2023年度公司高级管理人员基本年
薪预案》、《关于第六届新任副总裁李毅的薪酬方案》。
3、审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，审议了公司定期报告、
审计部年度审计计划及总结、季度工作计划与总结、年度内部控制自我评价报告、
续聘会计师事务所、关于提名公司内部审计机构负责人的议案等事项，详细了解
公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公
司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；同时，在年度审计工作过程中，
与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促审计工作进展，保
持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审
计的独立性和审计工作的如期完成。
4、战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会未召开会议。
二、报告期内董事会重要工作
4
（一）董事会换届选举
报告期内，公司董事会进行了换届选举。第五届董事会董事、高级管理人员
任期已于 2022 年 12 月 2 日届满，期间因股权协议转让事项尚未完成，为确保董
事会工作的连续性和稳定性，公司将董事会的换届选举工作进行了适当延期。
2023 年 7 月 18 日，股权协议转让事项已完成过户并发布公告，公司启动董事会
换届选举工作，经公司股东大会选举产生了第六届董事会，同时由第六届董事会
审议聘任了新一届高级管理人员，公司董事会的换届选举工作圆满完成，平稳过
渡至新一届董事会。
（二）股权转让及要约收购
2022年8月8日，公司股东深圳市浩明投资控股集团有限公司、深圳市人人乐
咨询服务有限公司、何金明、张政与公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）
有限公司（以下简称“曲江文投”）的一致行动人西安通济永乐商业运营管理有
限公司（以下简称“永乐公司”）签署了《股份转让协议》。协议约定永乐公司
按 照 每 股 5.88 元 受 让 上 市 公 司 股 份 172,854,100 股 （ 占 上 市 公 司 股 份 总 数 的
39.2850%）。该股权转让事宜触发法定全面要约收购义务。
2023年1月31日，公司董事会编制并审议披露了《董事会关于西安通济永乐
商业运营管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，董事会对收购人的
主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接
受要约提出建议，并聘请了独立财务顾问安信证券股份有限公司对本次要约收购
出具了《独立财务顾问报告》。
2023 年 7 月 17 日，上述股权转让双方在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司办理完毕股份过户登记手续。过户后永乐商管公司直接持有上市公司股份
172,904,100 股，占上市公司股份总数的 39.2964%，成为公司第一大股东。曲江
文投直接持有上市公司股份 93,038,866 股，通过永乐商管公司持有上市公司股份
172,904,100 股，合计持有上市公司 265,942,966 股股份，占上市公司股份总数的
60.44%，进一步巩固了对上市公司的控制权。公司实际控制人未发生改变。
（三）定向增发
2023 年 8 月 25 日，公司披露了《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
等向特定对象发行股票相关公告，预案披露后公司及董事会积极配合券商、会计
师开展相关工作，目前该项工作正在继续推进之中。
5
（四）投资者关系管理
2023 年度，公司通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券部热线电话、
证券部外部邮箱、股东大会等多种形式接待投资者，加强与投资者特别是社会公
众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知
情权。
2023 年 5 月 10 日，公司召开了 2022 年年度报告网上业绩说明会，就投资
者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明
会期间与会董事、高级管理人员对投资者提出的问题均当场予以回复。
公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平等
工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资
理念。
（五）信息披露和内幕信息管理
2023年度，公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》、《信息披露管
理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，
披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监
事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对
外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕
信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
三、2024年董事会工作计划
2024年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，严格按照法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真贯彻股东大会的各项决议，
保证各项决议的顺利实施。优化公司的治理结构，提升规范运作水平，推动公司
高质量发展。加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善
风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。同时，董事会将继续严格按
照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履
行信息披露义务，增强信息披露的有效性、及时性，提升信息披露质量，向投资
者传递公司投资价值，提升公司资本市场形象。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 17 日
6
