*ST人乐：第六届独立董事专门会议第三次会议决议2024-12-14
人人乐连锁商业集团股份有限公司
第六届独立董事专门会议第三次会议决议
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届独立董事专
门会议第三次会议于 2024 年 12 月 13 日以通讯方式召开。会议应出席独立董事
3 人，实际出席独立董事 3 人。
会议由郭亚军担任召集人和主持人。董事会秘书等列席会议。会议召开符
合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司独立董事工作制度》等相关
规定。经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销 100%股权
方案的议案》
子议案 1、交易整体方案
公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安
市人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西
安高隆盛”）以及上市公司持有的西安市人人乐商品配销有限公司（以下简称“西
安配销”）100%股权（以下简称“标的资产”，公司出售标的资产的行为简称“本
次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组。
公司于 2024 年 9 月 7 日发布提示性公告，拟通过西安文化产权交易中心公
开挂牌出售公司持有的西安高隆盛、西安配销及成都配销 100%股权。鉴于市场
方面的原因，本次交易方案调整为挂牌出售西安高隆盛和西安配销 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 2、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，公司已在西安文化产权交易中心公开挂牌转
让标的资产，根据挂牌结果，本次交易的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业
（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 3、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市所持有的西安高隆盛
100%股权、上市公司所持有的西安配销 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 4、交易方式
公司通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对方
以现金方式支付本次交易价款。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 5、交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，本次交易的挂牌底价将
以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的
价值进行评估而出具的并经国有出资单位备案及核准的评估报告确定的评估结
果为参考。
根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报
字[2024]第 A20-0002 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易出售的
西安高隆盛 100%股权评估结果为 60,544.44 万元，根据挂牌结果，最终交易价
格为 60,544.44 万元。
根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字
（2024）第 1173 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易出售的西安
配销 100%股权评估结果为 27,909.00 万元，根据挂牌结果，最终交易价格为
27,909.00 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 6、支付方式
本次交易的意向受让方应根据西安文化产权交易中心的要求，在规定时间内
缴纳交易保证金。意向受让方被确定为交易对方后，交易保证金扣除受让方应向
西安文化产权交易中心缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，
剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。意向受让方未被确定
为交易对方且不存在违规违约情形的，交易保证金将原额无息返还。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 7、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但
不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易
中心收取的交易费用及与公开挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包
含在交易价款中。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 8、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期内标的资产所产生的损益
均归属于交易对方享有或承担，本次交易的价格不因期间损益进行任何调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 9、债权债务处理
本次交易完成后，西安高隆盛和西安配销仍然是独立存续的法人主体，其债
权债务仍由其自身承担。本次交易不存在债权债务转移安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 10、人员安置
本次交易不涉及人员安置，员工将继续履行现有的劳动合同。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案 11、决议的有效期限
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
若公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准与授权，则该有效期自动延
长至本次交易完成之日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议
案》
公司通过在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市公司全资子公司西安
人人乐超市有限公司持有的西安高隆盛以及上市公司持有的西安配销 100%股权。
根据测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为
49,223.42 万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标
的公司的资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本
次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，
对照上市公司重大资产重组的情况，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定编
制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其
摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。具体内容详见
公司于同日刊登在深圳证券交易所网站（ttp://www.szse.cn/）的《人人乐连锁
商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本
次交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营
管理合伙企业（有限合伙），其中陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属
于公司的关联方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公
司关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于本次重组对外签署附条件生效的<股权转让协议>的
议案》。
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司与陕西韩建信
诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）
需签订附生效条件的《股权转让协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，独立董事认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
经审慎判断，独立董事认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的相关规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎判断，独立董事认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形》
经核查，除尚待确定的本次重组交易对方外，本次交易相关主体（包括上市
公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司及其控股股东、
实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券
公司、证券服务机构及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存
在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明
的议案》
上市公司首次信息披露前 20 个交易日内（2024 年 8 月 12 日至 2024 年 9 月
6 日），该区间段公司股票价格累计涨幅为 2.37%，扣除同期深证综合指数
（399106.SZ）累计跌幅 2.68%后，上涨幅度为 5.05%；扣除零售行业指数（wind）
跌幅 1.42%后，上涨幅度为 3.79%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露
之日前 20 个交易日内股票价格波动未超过 20%，未构成异常波动。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重组作价的依据及其公平合理性的议案》
本次交易采用公开挂牌转让的方式，本次交易的挂牌底价将以符合《中华人
民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而
出具的并经国有出资单位备案及核准的评估报告确定的评估结果为参考，最终交
易价格以西安文化产权交易中心公开挂牌结果为准。
根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报
字[2024]第 A20-0002 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易出售的
西安高隆盛 100%股权评估结果为 60,544.44 万元，根据挂牌结果，最终交易价
格为 60,544.44 万元。
根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字
（2024）第 1173 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易出售的西安
配销 100%股权评估结果为 27,909.00 万元，根据挂牌结果，最终交易价格为
27,909.00 万元。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产的具体情况如下：
2024 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第九次会议审议，公司将其持有的
14 家标的公司之 100%股权和公司及下属子公司对其中 13 家有经营门店标的公司
的相应债权通过公开挂牌转让的方式对外转让。该 14 家标的公司包括：
1、13 家有经营门店子《（孙）公司，名称分别为：长沙市人人乐商业有限公
司、宝鸡市人人乐超市有限公司、成都市人人乐商业有限公司、天津市人人乐商
业有限公司、重庆市人人乐商业有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、厦门市
人人乐商业有限公司、惠州市人人乐商业有限公司、江门市人人乐商业有限公司、
桂林市人人乐商业有限公司、广州人人乐超市有限公司、重庆市永川区人人乐百
货有限公司、宁乡人人乐百货有限公司。该 13 家有经营门店子（孙）公司与本
次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因此出售该 13 家公司需纳入本次交
易累积计算范围。
2、1 家物流公司，名称为：天津市人人乐商品配销有限公司。天津配销与
本次交易标的公司西安配销的主营业务为仓储物流业务，属于相同业务，天津配
销与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因而也需要纳入本次重大资产
重组的累积计算范围。
然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构成上市公
司重大资产重组，因此上述计算未包含最近 12 个月内需累计计算的交易数据。
除上述事项外，在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关
的购买、出售资产的交易行为，不存在《《重组管理办法》规定的其他需要纳入累
计计算的资产交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，独立董事认为：本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相
关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的
法律文件合法有效
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。
（十四）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
经审慎判断，公司独立董事认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。
（十五）审议通过《关于本次重组有关的审计报告、资产评估报告的议案》
为推进本次重组事宜，公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
对标的资产进行了审计，并出具了审计报告；聘请了北京华亚正信资产评估有限
公司、深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对标的资产进行了评估，并出
具了资产评估报告。公司独立董事同意本次重组有关的审计报告、资产评估报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意本议案并提交董事会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为人人乐连锁商业集团股份有限公司第六届独立董事专门会
议第三次会议决议之签字页）
郭亚军 王凡 王汕
2024 年 12 月 13 日
