人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
开源证券股份有限公司
关于人人乐连锁集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
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人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
开源证券股份有限公司（ 以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”）接受人
人乐连锁商业集团股份有限公司（ 以下简称“人人乐”、“上市公司”或“公司”）委
托，担任本次重大资产出售（ 以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项
向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据（ 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证
券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
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5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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目录
....................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 8
二、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 9
三、本次交易的决策程序和审批情况.............................................................. 10
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见.......................... 11
五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 11
六、保护中小投资者合法权益的相关安排...................................................... 11
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施.......................................... 13
........................................................................................................... 17
一、本次交易的相关风险 ................................................................................. 17
二、与上市公司相关的风险 ............................................................................. 18
三、其他风险 ..................................................................................................... 19
......................................................................................... 20
一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 20
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 21
三、本次交易性质.............................................................................................. 23
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 24
五、本次交易的决策程序和审批情况.............................................................. 26
六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 27
..................................................................................... 39
一、上市公司基本信息...................................................................................... 39
二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 39
三、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 43
四、最近三十六个月的控制权变动情况.......................................................... 44
五、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 45
六、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 45
七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标.............................................. 45
八、上市公司最近三年合法经营情况.............................................................. 46
..................................................................................... 48
一、陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）.............................................. 48
二、西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）.............................. 52
三、其他事项说明.............................................................................................. 55
..................................................................................... 56
一、西安高隆盛商业运营管理有限公司.......................................................... 56
二、西安市人人乐商品配销有限公司.............................................................. 64
..................................................................................... 74
一、西安高隆盛评估情况.................................................................................. 74
二、西安配销评估情况...................................................................................... 89
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............. 99
四、独立董事对本次评估的意见 ................................................................... 101
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............................................................................... 103
一、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的（ 股权转让协议》
............................................................................................................................ 103
二、西安市人人乐超市有限公司与陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）
签订的 股权转让协议》................................................................................ 108
........................................................................ 115
一、基本假设.................................................................................................... 115
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 115
三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析................................................ 119
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见.................................................................... 121
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见.... 124
六、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查
意见.................................................................................................................... 127
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........ 128
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................ 131
九、本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的核查意见 131
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况............................................ 134
十一、关于本次交易符合（ 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................ 135
........................................................................ 137
一、独立财务顾问内部审核程序 ................................................................... 137
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 137
.................................................................... 138
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特殊含义：
人人乐、上市公司、公司、人人
指 人人乐连锁商业集团股份有限公司
乐集团、集团
西安高隆盛、高隆盛 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司
西安配销 指 西安市人人乐商品配销有限公司
西安高隆盛商业运营管理有限公司和西安市人人
标的公司、目标公司 指
乐商品配销有限公司
曲文投、曲江文投、控股股东 指 西安曲江文化产业投资 集团）有限公司
曲江新区管委会、实际控制人 指 西安曲江新区管理委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
永乐商管、通济永乐 指 西安通济永乐商业运营管理有限公司
西安超市 指 西安市人人乐超市有限公司
天津商业 指 天津市人人乐商业有限公司
基准日 指 2024 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月
2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年
报告期各期末 指
6 月 30 日
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
公司章程》 指 人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》
公司法》 指 中华人民共和国公司法》
证券法》 指 中华人民共和国证券法》
股票上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则 2024 年修订）》
重组管理办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法》
标的资产、交易标的 指 西安高隆盛 100%股权、西安配销 100%股权
西安高隆盛商业运营管理有限公司审计报告》
中审亚太审字(2024)007552 号）、 西安市人人乐
标的公司审计报告 指
商品配销有限公司审计报告》 中审亚太审字
2024）008341 号）
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人人乐连锁商业集团股份有限公司拟转让西安
市人人乐超市有限公司持有西安高隆盛商业运营
西安高隆盛 资产评估报告》 指 管理有限公司股权所涉及的西安高隆盛商业运营
管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
华亚正信评报字【2024】第 A20-0002 号）
人人乐连锁商业集团股份有限公司拟股权转让
所涉及的西安市人人乐商品配销有限公司股东全
西安配销 资产评估报告》 指
部权益资产评估报告》 深亿通评报字 2024）第
1173 号）
陕西韩建信诚投资合伙企业（ 有限合伙）、西安东和
交易对手方 指
晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）
韩建信诚 指 陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）
东和晨升 指 西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）
亿通评估 指 深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司
华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司
中审亚太/审计机构 指 中审亚太会计师事务所 特殊普通合伙）
方达律师事务所/法律顾问 指 上海市方达律师事务所
本次交易/本次重大资产出售/本 人人乐通过公开挂牌的方式对外出售所持有的高
指
次重大资产重组/本次重组 隆盛、西安配销 100%股权的行为
人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出
重组报告书 指
售暨关联交易报告书》
开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集
独立财务顾问报告书/本报告书 指 团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
之独立财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和
在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
人人乐在西安文化产权交易中心通过公开挂牌转让的方式，出售持有
的西安高隆盛和西安配销 100%股权。根据公开挂牌结果，本次交易中
交易方案简介
西安高隆盛 100%股权的交易对方为韩建信诚，西安配销 100%股权的
交易对方为东和晨升。
根据公开挂牌结果，西安高隆盛最终交易价格为 60,544.44 万元，西安
交易价格
配销最终交易价格为 27,909.00 万元。
名称 西安高隆盛商业运营管理有限公司
主营业务 房产租赁业务
交易标的一 根据国家统计局 国民经济行业分类》
所属行业 GB/T4754-2017），所处行业为 K 类“房地产业”
中的“K7040 房地产租赁经营”。
名称 西安市人人乐商品配销有限公司
主营业务 商品物流配送业务
交易标的二 根据国家统计局 国民经济行业分类》
所属行业 GB/T4754-2017），所处行业为 G 类“交通运输、
仓储和邮政业”中的“G5431 普通货物道路运输”。
构成关联交易 √是 □否
构成 重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业
□是 √否
绩补偿承诺
本次交易有无减
□是 √否
值补偿承诺
其他需要特别说
无
明的事项
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二）交易标的的评估情况
评估或估值 评估结果 增值率/溢价 交易价格
交易标的名称 基准日
方法 万元） 率 万元）
西安高隆盛 2024 年 6
资产基础法 60,544.44 80.92% 60,544.44
100%股权 月 30 日
西安配销 2024 年 6
资产基础法 27,909.00 77.11% 27,909.00
100%股权 月 30 日
三）本次重组支付方式
本次交易的交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
二、本次交易对上市公司的影响
一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销股权，有助于
上市公司盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，改善经营业绩，未来上市
公司的抗风险能力和盈利能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一
步增强。
二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售西安高隆盛和西安配销 100.00%股权，不涉及上市
公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-6 月未经审计财务报表及中
审亚太就本次交易备考财务报表出具的（ 审阅报告》 中审亚太审字(2024)009160
号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
备考） 备考）
资产总额 318,427.35 273,263.54 390,618.74 327,405.72
负债总额 385,511.74 250,494.08 429,284.53 292,661.57
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2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
备考） 备考）
所有者权益 -67,084.39 22,769.47 -38,665.78 34,744.15
归属于母公司
-67,111.19 22,736.13 -38,691.85 34,718.09
所有者权益
资产负债率 121.07% 91.67% 109.90% 89.39%
营业收入 96,960.73 69,995.03 285,267.95 189,268.62
营业利润 -27,963.30 -11,899.76 -54,621.28 -24,711.58
利润总额 -28,414.76 -11,970.52 -49,733.34 -21,778.97
净利润 -28,418.61 -11,974.69 -49,754.21 -21,780.31
归属于母公司
-28,419.34 -11,981.96 -49,756.74 -21,782.84
股东的净利润
基本每股收益
-0.6459 -0.2723 -1.1308 -0.4951
元/股）
扣除非经常性
损益后的基本
-0.6148 -0.2835 -1.3151 -0.6003
每股收益 元/
股）
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的盈
利情况、财务指标将得到改善，通过出售的西安高隆盛、西安配销公司，上市公
司将取得部分现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
三、本次交易的决策程序和审批情况
一）本次交易已履行的程序
1、控股股东已经同意本次交易；
2、上市公司在西安文化产权交易中心就转让的标的资产已完成正式挂牌；
3、第六届第十三次董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
4、上市公司与交易对方签署 股权转让协议》；
5、西安曲江新区管理委员会正式批准本次交易，同意标的资产转让价分别
不低于评估值；
6、曲江文化产业集团党委会议审议通过标的公司股权评估结果核准事宜。
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二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见
人人乐控股股东曲江文投及其一致行动人永乐商管已出具确认文件，同意本
次交易。
五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东曲江文投及其一致行动人出具承诺
“1、自本次公告重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本
公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上
市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承
诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺
“1、自公告本次重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，
本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述
承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
六、保护中小投资者合法权益的相关安排
根据（ 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
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的意见》 国办发[2013]110 号）和（ 重组管理办法》的相关规定，公司在本次重
组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照 证券法》 上市公司信息披露管
理办法》 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露
后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准
确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
二）资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定，在产权交易场所的组织和监督下通
过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、
经国资备案的评估结果为基础。公司依据（ 企业国有资产交易监督管理办法》以
及产权交易场所关于企业国有产权转让的相关规定，通过产权交易场所产权交易
系统确定价格。
因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损
害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
三）严格履行交易相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守 公司法》 重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审
议。
四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，
给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股
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东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
五）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据 重组管理办法》，上市公司聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交
易进行核查，聘请了具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘
请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
一）对每股收益的影响
根据上市公司 2023 年审计报告（ 中审亚太审字（ 2024）001834 号）、未经审
计的 2024 年 1-6 月合并财务报表以及中审亚太会计师事务所 特殊普通合伙）
就本次交易备考财务报表出具的 审阅报告》 中审亚太审字(2024)009160 号），
本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
财务指标 交易后 变动率 交易后 变动率
交易前 交易前
备考） 备考）
营业收入 96,960.73 69,995.03 -27.81% 285,267.95 189,268.62 -33.65%
利润总额 -28,414.76 -11,970.52 57.87% -49,733.34 -21,778.97 56.21%
净利润 -28,418.61 -11,974.69 57.86% -49,754.21 -21,780.31 56.22%
归属于母公
司所有者的 -28,419.34 -11,981.96 57.84% -49,756.74 -21,782.84 56.22%
净利润
基本每股收
-0.6459 -0.2723 57.84% -1.1308 -0.4951 56.22%
益 元/股）
扣除非经常
性损益后的
-0.6148 -0.2835 53.89% -1.3151 -0.6003 54.35%
基本每股收
益 元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会
有所改善，亏损减少，上市公司 2023 年度、2024 年 1-6 月的基本每股收益将分
别由本次交易前的-1.1308 元/股变为-0.4951 元/股和交易前的-0.6459 元/股变为-
0.2723 元/股；
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二）增强未来持续回报能力的措施
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情
况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定
了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、上市公司填补即期回报的措施
1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格按照（ 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，严格遵守 公司法》 证券法》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、日常
经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风
险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。
3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市
公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续
经营能力，实现可持续发展。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体
如下：
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“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述
承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、公司控股股东出具的相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东曲江文投出具了（ 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，
具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足
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国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
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一、本次交易的相关风险
一）交易对方无法履约或拒绝履约的风险
本次重大资产出售的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（ 有限合伙）和
西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙），在本次重大资产出售的实施
过程中，尽管交易对方已出具关于资金来源及资金安排的相关说明文件，但本次
交易金额较大，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，本次交易可能存在
交易对方因资金不足而无法履约的重大风险。提请投资者关注该风险。
二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易
方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情
形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险。
三）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行股东大会审议程序。本次交易能否取得上述批准或核准并
最终成功实施存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
四）交易标的权属风险
本次交易标的为西安高隆盛和西安配销 100%股权，截至 2024 年 12 月 10 日
标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东
买卖合同纠纷案件被法院冻结 450.00 万元，西安配销部分股权因上市公司及其
下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠
纷被法院冻结共计 2,104.41 万元，上市公司已经承诺就前述事项及时推进处理，
与有关各方形成解决方案，确保本次交易的实施。该等股权冻结事项能否如期解
除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
五）标的资产的评估风险
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本次交易中，标的资产的交易价格根据符合（ 证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据华亚正信出具的西安高隆盛（ 资
产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，西安高隆盛全部权益账面价
值评估结果为 60,544.44 万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终
交易价格为 60,544.44 万元。根据亿通评估出具的（ 资产评估报告》，截至评估基
准日 2024 年 6 月 30 日，西安配销全部权益账面价值评估结果为 27,909.00 万元，
根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为 27,909.00 万元。
虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评
估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出
现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可
能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
二、与上市公司相关的风险
一）股票终止上市的风险
人人乐 2023 年期末经审计的净资产为负值，根据（ 上市规则》第 9.3.1 条规
定，人人乐股票已被实施退市风险警示（ *ST）。根据（ 上市规则》第 9.3.12 条
规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相
应年度次一年度出现“经审计的期末净资产为负值”等情形之一的，上市公司股票
将被终止上市交易。若人人乐 2024 年度出现 上市规则》第 9.3.12 条规定列示
情形，其股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。
二）资产出售不具有可持续性的风险
上市公司将通过本次出售获得资产出售收益，并补充营运现金流，避免流动
性风险，但是该收益及现金流不具有可持续性，请投资者注意投资风险。
三）上市公司未来业务发展不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将聚焦公司主营业务，通过创新经营模式及拓展
新业务，寻求新的业绩增长点。如果上市公司未来业务发展不达预期，且上市公
司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的
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市场地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。
四）上市公司对回笼资金的使用效率不足及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高
偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过
程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以
及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
三、其他风险
一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
特提请投资者注意相关风险。
二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者
注意相关风险。
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一、本次交易的背景与目的
一）本次交易的背景
1、近年来上市公司营业收入持续下滑
人人乐成立于 1996 年，于 2010 年 1 月 13 日在深交所中小板上市，主营业
务为商品零售连锁经营，主要通过线下直营连锁门店开展零售业务，自成立之日
起至今主营业务未发生变更，属于行业老牌企业。
近年来，受宏观经济发展放缓影响，社会消费品零售总额增长率持续下滑，
同时受零售行业竞争加剧及电子商务冲击的影响，公司线下商超零售业务出现了
持续业绩下滑的情况，上市公司面临一定的经营性困难，包括偿债压力增加、现
金流紧张的情况等。
2、2023 年末上市公司净资产为负数
上市公司 2023 年全年实现营业收入 285,267.95 万元，较 2022 年同比下降
28.15%；2023 年末净资产（ 归属于母公司所有者权益）为-38,691.85 万元，净资
产转为负数。上市公司股票已在 2023 年报公告后被深交所实施退市风险警示和
其他风险警示处理；截至 2024 年第三季度末，上市公司净资产 归属于母公司
所有者权益）为-87,192.82 万元，依据深交所上市规则，上市公司必需在 2024 年
底前将净资产转正，否则将会在 2024 年报公告后被退市处理。
3、上市公司目前亟需补充营运资金并进行战略转型
根据公司 2024 年上半年运营情况，各门店营业收入持续下滑，主要原因除
了外部行业环境不利因素之外，多家门店因流动资金不足，供应商供货货款结算
不及时导致门店商品缺货，影响客户的购买需求。
二）本次交易的目的
1、盘活闲置资产，回笼资金，补充现金流
目前，高隆盛公司持有的房产 1-3 层（ 部分）为西安超市门店南郊店经营场
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所，3 层部分区域为西安地区子公司员工办公地点，该房产位于西安市雁塔区中
心地段，未来随着对南郊店的门店面积缩减，公司出售该房产有利于盘活现有资
产，回笼资金。
西安配销公司持有的物流园资产整体使用效率较低，除其中一部分仓库出租
给西安超市以外，其余现处于闲置状态，公司通过本次交易后可以盘活闲置资产，
有利于充实企业货币资金保障日常经营。
2、收购优质资产，提升盈利能力
为彻底改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，上市公司未来将通
过现金并购的方式注入优质资产。
二、本次交易的具体方案
一）交易概述
人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的西安高
隆盛、西安配销 100%股权。
二）本次交易的内容
1、交易主体
公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。
根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（ 有限合
伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）；由陕西韩建信诚投资合
伙企业 有限合伙）受让西安高隆盛 100%股权、由西安东和晨升商业运营管理
合伙企业 有限合伙）受让西安配销 100%股权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛
100%股权、上市公司持有的西安配销 100%股权。
3、交易方式
上市公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌方式出售标的资产，最终交
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易对方以现金方式支付本次交易价款。
4、交易价格及定价依据
本次标的资产的挂牌底价以符合（ 证券法》规定的资产评估机构出具的并经
有权国资监管单位确认的评估报告的评估结果为参考。
根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的 评估报告》 华亚正信评报
字[2024]第 A20-0002 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易出售的
西安高隆盛 100%股权评估结果为 60,544.44 万元，根据挂牌结果，最终交易价格
为 60,544.44 万元。
根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的 评估报告》 深亿通评报字
2024）第 1173 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易出售的西安
配销 100%股权评估结果为 27,909.00 万元，根据挂牌结果，最终交易价格为
27,909.00 万元。
5、支付方式及支付安排
交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但
不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易
中心收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的
损益均归属于交易对方。
8、债权债务处理
本次交易不存在债权债务转移安排。
9、人员安置
本次交易不涉及人员安置。
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10、决议的有效期间
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二 12）个月。
三、本次交易性质
一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2023 年度和标的公司 2023 年度及 2024 年 1-6 月经审计财务
数据，本次交易标的公司相关财务指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审
计合并财务报告的相关财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
高隆盛 33,575.87 33,465.18 1,642.50
西安配销 16,415.37 15,758.24 2,150.78
标的公司合计 49,991.24 49,223.42 3,793.28
上市公司 390,618.74 -38,691.85 285,267.95
财务指标占比 12.80% - 1.33%
注：1、标的公司高隆盛、西安配销营业收入为 2023 年度数据，资产总额、资产净额
为 2024 年 6 月 30 日数据。
2、上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其 2023 年度经审计的合并财务报表，
资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为
49,223.42 万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标
的公司的资产净额超过 5,000 万元，根据（ 重组管理办法》第十二条的规定，本
次交易构成重大资产重组。
本次交易前 12 个月内，上市公司于 2024 年 7 月 13 日召开第六届董事会第
九次会议，会议审议通过了（ 关于拟挂牌转让 14 家子（ 孙）公司 100%股权及相
应债权的议案》，将下属 14 家子 孙）公司 100%股权及相债权通过公开挂牌出
售，上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，因此需纳入累
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计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构
成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近 12 个月内需累计计算的交
易数据。
二）本次交易构成关联交易
人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对
方为陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙
企业 有限合伙）。陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）不属于公司的关联
方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）属于上市公司关联方，本
次交易构成关联交易。
三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市
公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致
上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更
的情形。因此，本次交易不构成 重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销 100%股权，
有助于上市公司盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，改善经营业绩，未
来上市公司的抗风险能力和盈利能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力
将进一步增强。
二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2023 年审计报告、2024 年 1-6 月财务报表及中审亚太就本次交易
备考财务报表出具的（ 审阅报告》 中审亚太审字(2024)009160 号），本次交易前
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后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
备考） 备考）
资产总额 318,427.35 273,263.54 390,618.74 327,405.72
负债总额 385,511.74 250,494.08 429,284.53 292,661.57
所有者权益 -67,084.39 22,769.47 -38,665.78 34,744.15
归属于母公司
-67,111.19 22,736.13 -38,691.85 34,718.09
所有者权益
资产负债率 121.07% 91.67% 109.90% 89.39%
营业收入 96,960.73 69,995.03 285,267.95 189,268.62
营业利润 -27,963.30 -11,899.76 -54,621.28 -24,711.58
利润总额 -28,414.76 -11,970.52 -49,733.34 -21,778.97
净利润 -28,418.61 -11,974.69 -49,754.21 -21,780.31
归属于母公司 -28,419.34 -11,981.96 -49,756.74 -21,782.84
股东的净利润
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的盈
利情况、财务指标将得到改善，通过出售西安高隆盛、西安配销，上市公司将回
笼现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照 公司法》 证券法》和 深交所上市规则》
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运
作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》 深交所上市规则》等法
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次
交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
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五）本次交易不存在大量增加负债的情形
根据上市公司 2023 年审计报告、2024 年 1-6 月财务报表和中审亚太所出具
最近一年一期的备考 审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司资产负债情况
如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
备考） 备考）
资产总额 318,427.35 273,263.54 390,618.74 327,405.72
负债总额 385,511.74 250,494.08 429,284.53 292,661.57
资产负债率 121.07% 91.67% 109.90% 89.39%
本次交易完成后，上市公司将获取较为充足的货币资金，有利于改善上市公
司的现金状况和偿债能力，资产负债率大幅降低，进一步提升上市公司的财务抗
风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
五、本次交易的决策程序和审批情况
一）本次交易已履行的程序
1、控股股东已经同意本次交易；
2、上市公司在西安文化产权交易中心就转让的标的资产已完成正式挂牌；
3、第六届第十三次董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
4、上市公司与交易对方签署 股权转让协议》；
5、西安曲江新区管理委员会正式批准本次交易，同意标的资产转让价分别
不低于评估值；
6、曲江文化产业集团党委会议审议通过标的公司股权评估结果核准事宜。
二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
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上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
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承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
关于提 2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料 包括但不限于原始书面材
供信息 料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
真实、 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
准确和 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
完整的 4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
承诺 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司及投资者造成损失的，将依法承担法律责任。如违反
上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
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承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本人保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、本人将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料 包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组 上市公司董
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 事、监事、
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 高级管理人
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 员
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
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承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料 包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 上市公司控
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会 股股东及其
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日 一致行动人
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担法律
责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
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承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资
料 包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
标的公司及
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
其董事、监
误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
事、高级管
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
理人员
4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高
级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
1、本企业保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本企业将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料 包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方
4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份 如有） ,并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送企
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承诺事
承诺内容 承诺主体
项
业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本企业将依法承担法律
责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备 中华人民共和国公司法》 上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反 中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的
任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。
关于守 上市公司及
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管
法及诚 其董事、监
措施、纪律处分的情况；不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
信情况 事、高级管
4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的
的承诺 理人员
情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。
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承诺内容 承诺主体
项
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，具备 中华人民共和国公司法》 上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反 中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的
任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。
标的公司及
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管
其董事、监
措施、纪律处分的情况；不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
事、高级管
4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的
理人员
情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，具备 中华人民共和国公司法》 上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反 中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的
任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管 上市公司控
措施、纪律处分的情况；不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 股股东及其
4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的 一致行动人
情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。
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承诺内容 承诺主体
项
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备 中华人民共和国合伙企业法》 上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本企业不存在违反 中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定的任职资格和义务的情
形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。
3、本企业最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；不存在最近
五年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 交易对方
4、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近五年未受到过任何
刑事处罚、证券市场相关行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、截至本说明出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、如违反上述说明，由此给上市公司及投资者造成损失的，本企业及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
关于不 2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
上市公司及
存在内 形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
其董事、监
幕交易 不存在依据 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
事、高级管
行为的 重大资产重组的情形。
理人员
承诺 3、如违反上述声明和承诺，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责
任。
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承诺内容 承诺主体
项
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
上市公司控
案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
股股东及其
的情形，不存在依据 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
一致行动人
上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
标的公司及
形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
其董事、监
不存在依据 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
事、高级管
重大资产重组的情形。
理人员
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律
责任。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
交易对方及
形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
其董事、监
不存在依据 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
事、高级管
重大资产重组的情形。
理人员
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律
责任。
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承诺内容 承诺主体
项
关于本 上市公司董
1、自公告本次重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原
次重组 事、监事、
持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
披露之 高级管理人
2、如违反上述承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
日起至 员
实施完
毕期间 1、自本次公告重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原 上市公司控
减持计 持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 股股东及其
划的承 2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 一致行动人
诺
1、本公司合法持有标的公司股权和控制权，已经依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反本公司所应当承担的义务及责任的行为。
关于标 2、因本公司子公司西安超市涉诉事项，西安高隆盛部分股权目前处于被司法冻结状态；因本公司涉诉事项，西安配销部分
的资产 股权目前也处于司法冻结状态。本公司承诺将与相关债权人、员工、法院积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股
权属清 权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。 上市公司
晰的承 除前述情况外，西安高隆盛、西安配销的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、
诺 限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、冻结、财产保全或权利限制的情形。
3、本公司通过公开挂牌转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。
4、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
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项
关于保 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
证上市 关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公 上市公司控
公司独 司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。 股股东及其
立性的 2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公 一致行动人
承诺 司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形；
2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接
或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事
关于避
与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务； 上市公司控
免同业
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能 股股东及其
竞争的
构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终 一致行动人
承诺
止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利
益归上市公司所有。
1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、
关于减
自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场
少和规
公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；2、本公司将根据有关法律、法
范与上 上市公司控
规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
市公司 股股东及其
3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及
关联交 一致行动人
其股东的合法权益；
易的承
4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范
诺函
与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。
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承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、
自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；2、本人将根据有关法律、法规 上市公司董
和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务； 事、监事、
3、本人将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其 高级管理人
股东的合法权益； 员
4、本人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本人关联方；本人将在合法权限范围内促成本人关联方履行规范与上市公
司之间可能发生的关联交易的义务。
不存在 1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损
上市公司控
利益输 害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。
股股东及其
送的承 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、
一致行动人
诺 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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一、上市公司基本信息
公司名称 人人乐连锁商业集团股份有限公司
英文名称 REN REN LE COMMERCIAL GROUP CO.,LTD.
成立时间 1996 年 4 月
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST 人乐
股票代码 002336
法定代表人 侯延奎
广东省深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二
注册地址
层
注册资本 440,000,000 元
统一社会信用代码 914403001924223896
通讯电话 0755-86058141
农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业 不含专营、专控、
专卖产品）；咨询管理服务（ 不含限制项目）；普通货运，货物专用
运输（ 集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输）；信息服务业务
经营范围 仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批
或专用审批的服务项目）；滋补药材销售、二类医疗器械销售、自有
物业管理 以登记机关核定的为准）
二、公司设立及历次股本变动情况
一）公司设立情况
公司前身为深圳市人人乐连锁商业有限公司，成立于 1996 年 4 月 1 日，
公司注册号 19242238-9。1996 年 3 月 15 日，深圳深华会计师事务所为各出资
人向有限公司设立时的出资进行了验证，出具了深华验字 96）087 号验资报
告。根据该验资报告，截至 1996 年 3 月 15 日，有限公司分别收到全体股东缴
纳的投入资本合计人民币 500 万元，全部以货币形式出资。公司设立时的注册
资本和股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额 万元） 持股比例
1 深圳市中岸实业有限公司 250.00 50.00%
2 深圳市润邦达实业有限公司 250.00 50.00%
合计 500.00 100.00%
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二）股份公司设立情况
公司以截至 2007 年 8 月 31 日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公
司深南财审报字 2007 ） 第 CA650 号 审 计 报 告 审 计 确 认 的 净 资 产 值
302,084,149.73 元为基准，折合成 30,000 万股股份 其中：余额 2,084,149.73
元计入资本公积），整体变更为股份有限公司。经深圳南方民和会计师事务所
有限责任公司深南验字 2007）第 189 号验资报告验证，本次变更共增加注册
资本 25,000 万元，各股东持股比例不变。2007 年 11 月 8 日，公司完成了工商
变更登记手续。股东所持股本金额及股权结构如下：
序号 股东名称 股数 万股） 持股比例
1 深圳市浩明投资管理有限公司 19,500.00 65.00%
2 深圳市人人乐咨询服务有限公司 2,400.00 8.00%
3 深圳市众乐通实业有限公司 8,100.00 27.00%
合计 30,000.00 100.00%
三）首次公开发行股票并上市情况
2009 年 12 月 18 日，中国证监会出具 关于核准人人乐连锁商业集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[2009]1411 号），同意人人乐
公开发行新股不超过 10,000 万股。募集资金款项已于 2010 年 1 月 7 日全部到
位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字 2010）第 018 号
验资报告验证。2010 年 1 月 13 日，人人乐股票于深交所主板上市，股票简称
为“人人乐”，证券代码为“002336”。
首次公开发行股票完成后，人人乐总股本增加至 40,000 万股。公司股本
结构如下：
序 股数
股东姓名或名称 持股比例
号 万股）
1 深圳市浩明投资管理有限公司 19,500.00 48.75%
2 深圳市众乐通实业有限公司 8,100.00 20.25%
3 深圳市人人乐咨询服务有限公司 2,400.00 6.00%
4 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 31.79 0.08%
5 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 31.49 0.08%
6 中船重工财务有限责任公司 31.44 0.08%
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序 股数
股东姓名或名称 持股比例
号 万股）
7 中国电力财务有限公司 31.44 0.08%
8 上海电气集团财务有限责任公司 31.44 0.08%
9 国机财务有限责任公司 31.44 0.08%
10 兵器财务有限责任公司 31.44 0.08%
11 其他社会公众股股东 9,779.52 24.44%
合计 40,000.00 100.00%
四）公司上市以来股本结构变化情况
1、2019 年资本公积转增股本
经第四届董事会第二十次会议审议，2018 年年度股东大会批准通过了
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，具体内容为：以公司现有
总股本 400,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 1 股，共
计转增 40,000,000 股，转增股本后公司总股本将增加至 440,000,000 股，不派
发现金红利、不送红股，本次权益分派方案于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，公
司股份总数增加至 44,000 万股。
2、2019 年控制权变更
2019 年 7 月 23 日，公司控股股东浩明投资与曲江文投签署了 股份转让
协议》及 表决权委托协议》。浩明投资将其持有的上市公司 88,000,000 股股
票 占上市公司股本总额的 20.00%）转让给曲江文投，并将其持有的上市公
司 100,579,100 股股票 占上市公司股本总额的 22.86%）对应的表决权等财产
性权利之外的其他权利委托给曲江文投行使。本次股份转让使得曲江文投触及
要约收购义务。要约收购完成以后，转让双方于 2019 年 11 月 7 日办理完成股
份过户登记手续。
协议转让及要约收购股份过户后，曲江文投直接持有公司股份 93,038,866
股，占公司总股本的 21.15%。同时，鉴于双方签署的 表决权委托协议》，曲
江文投还通过受托行使表决权的方式拥有公司 100,579,100 股股份对应的表决
权，占公司总股本的 22.86%，曲江文投在上市公司中拥有表决权的股份合计
为 193,617,966 股，占公司总股本的 44.00%，成为上市公司的控股股东。公司
的控股股东由浩明投资变更为曲江文投，公司的实际控制人由何金明、宋琦、
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何浩变更为西安曲江新区管理委员会。
本次控制权变更后，公司股本结构如下：
序
股东名称 股数 万股） 持股比例
号
1 深圳市浩明投资管理有限公司 10,057.91 22.86%
2 西安曲江文化产业投资 集团）有限公司 9,303.89 21.15%
3 何金明 8,910.00 20.25%
4 深圳市人人乐咨询服务有限公司 2,640.00 6.00%
5 张政 2,360.00 5.36%
6 王坚宏 495.60 1.13%
7 杨雅婷 253.00 0.58%
8 徐贤笑 242.00 0.55%
9 董博文 179.48 0.41%
10 张宇红 175.76 0.40%
11 其他社会公众股股东 9,382.36 21.32%
合计 44,000.00 100.00%
3、2022 年新增第一大股东
2022 年 8 月 8 日，根据曲江文投与浩明投资签订的 股份转让框架协议》，
曲江文投指定永乐商管受让浩明投资所持全部流通股 100,579,100 股 占上市
公司股本总额 22.86%）、浩明投资一致行动人何金明持有的流通股 22,275,000
股 占上市公司股本总额 5.06%）、自然人张政所持流通股 23,600,000 股 占
上市公司股本总额 5.36%）、深圳市人人乐咨询服务有限公司所持全部流通股
26,400,000 股 占上市公司股本总额 6.00%），共计获得上市公司 172,854,100
股 占上市公司股本总额 39.30%）。
本次股权协议转让使得永乐商管触发全面要约，要约收购期限内共计
50,000 股股份 占公司总股本的 0.0114%）接受要约。2023 年 7 月 17 日，过
户后永乐商管公司直接持有上市公司股份 172,904,100 股，占上市公司股份总
数的 39.30%，成为公司第一大股东。
曲江文投直接持有上市公司股份 93,038,866 股，通过永乐商管公司持有上
市公司股份 172,904,100 股，合计持有上市公司 265,942,966 股股份，占上市公
司股份总数的 60.44%，仍为上市公司控股股东，公司实际控制人仍为曲江新
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区管理委员会。
本次股份变动后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 股数 万股） 持股比例
1 西安通济永乐商业运营管理有限公司 17,290.41 39.30%
2 西安曲江文化产业投资 集团）有限公司 9,303.89 21.15%
3 何金明 6,682.50 15.19%
4 王坚宏 2,640.00 6.00%
5 陈朝枝 2,360.00 5.36%
6 王秀荣 136.81 0.31%
7 华泰证券股份有限公司 93.18 0.21%
8 王琳 87.15 0.20%
上海烜鼎资产管理有限公司-恒鼎星宿 20 号私
9 86.66 0.20%
募证券投资基金
上海烜鼎资产管理有限公司-恒鼎星宿 1 号私
10 72.12 0.16%
募证券投资基金
11 其他社会公众股股东 5,247.28 11.93%
合计 44,000.00 100.00%
截至本报告书出具日，上市公司股本总数为 44,000 万股，注册资本为人
民币 44,000 万元。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，公司控股股东为西安曲江文化产业投资 集团）有限
公司，实际控制人为西安曲江新区管理委员会。
一）控制关系
曲江文投直接持有公司 93,038,866 股股份，永乐商管系由曲江文投间接控
制，通过永乐商管控制上市公司 172,904,100 股股份，永乐商管与曲江文投为一
致行动关系，合计控制上市公司 265,942,966 股股份。永乐商管与曲江文投皆受
西安曲江新区管理委员会控制，因此，曲江文投系控股股东，西安曲江新区管理
委员会为公司的实际控制人。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
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二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
公司控股股东曲江文投基本情况如下表所示：
公司名称 西安曲江文化产业投资 集团）有限公司
法定代表人 陈共德
成立日期 1998 年 04 月 07 日
注册资本 830,000 万元人民币
实收资本 830,000 万元人民币
注册地址 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层
统一社会信用代码 91610133294469786D
一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游
项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的
开发、经营；企业投资 不得以公开方式募集资金，仅限以自有资
经营范围
产投资）；国内商业 专项审批项目审批后经营）；对新区范围内的
公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。 依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人
上市公司实际控制人为西安曲江新区管理委员会。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三年上市公司实际控制人一直为西安曲江新区管理委员会，控制权未发
生变动。
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五、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司无重大资产重组行为。
六、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为商品零售连锁经营，报告期内公司主营业务、经营模式均未
发生变化。公司所销售的产品按品类可分为食品、生鲜、家电、针纺、日用、百
货等。
经过长期的经营发展，公司目前主要形成以新型大卖场 Le supermarket、精
品超市 Le super、社区生活超市 Le life、会员折扣店实体业态与“人人乐到家”小
程序及 APP 服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。
公司主要通过直营连锁店开展业务经营，实体门店主要以租赁为主。
七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
一）主要财务数据
1、资产负债情况
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 318,427.35 390,618.74 485,382.89 585,064.12
负债总计 385,511.74 429,284.53 474,294.46 523,258.42
所有者权益总计 -67,084.39 -38,665.78 11,088.43 61,805.70
归属于母公司所
-67,111.19 -38,691.85 11,064.90 61,782.67
有者权益合计
2、利润收入情况
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 96,960.73 285,267.95 397,053.77 509,554.02
营业利润 -27,963.30 -54,621.28 -51,525.32 -73,782.18
利润总额 -28,414.76 -49,733.34 -50,751.65 -85,454.42
净利润 -28,418.61 -49,754.21 -50,717.27 -85,728.39
归属于母公司股
-28,419.34 -49,756.74 -50,717.77 -85,728.41
东的净利润
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3、现金流量情况
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
-29,738.96 20,882.50 15,374.51 -1,947.64
流量净额
投资活动产生的现金
24,597.95 13,954.41 10,139.96 -32,222.23
流量净额
筹资活动产生的现金
-20,045.81 -24,661.53 -21,532.04 -60,819.79
流量净额
现金及现金等价物净
-25,186.82 10,175.39 3,982.42 -94,989.67
增加额
二）主要财务指标
2024 年 6 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 30 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年
1-6 月 度 度 度
资产负债率 121.07% 109.90% 97.72% 89.44%
基本每股收益 元/
-0.6459 -1.1308 -1.1527 -1.9484
股）
扣除非经营性损益
后的基本每股收益 -0.6148 -1.3151 -1.2272 -1.8063
元/股）
加权平均净资产收
- - -139.24% -83.05%
益率
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 - - -148.25% -76.99%
产收益率
八、上市公司最近三年合法经营情况
一）上市公司及其控股股东、实际控制人、以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查情况的说明
上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查情况。
二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月受到行
政处罚 与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月受过行政处罚
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与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况；
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
三）上市公司及其控股股东、实际控制人、以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近五年诚信情况
根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、高级管理人员不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺，被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员诚信情况良好，不存在其他重大失信行为。
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一、陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）
一）基本情况
企业名称 陕西韩建信诚投资合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
陕西省西安市曲江新区雁翔路曲江创意谷文化产业园 3 号楼 8 层 805
注册地址
室-01
陕西省西安市曲江新区雁翔路曲江创意谷文化产业园 3 号楼 8 层 805
办公地址
室-01
法定代表人（ 执行
李博铮
事务合伙人）
出资额 1,000.00 万人民币
成立日期 2017-03-21
统一社会信用代
91610581MA6YD4A986
码
一般项目：企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从
经营范围 事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)
二）历史沿革
1、2017 年 3 月 7 日设立
2017 年 3 月 7 日，韩城韩元投资管理有限公司和李鹏瑞设立韩城韩建投资
合伙企业 有限合伙）。设立时全体合伙人出资额为 1,000.00 万元。韩城韩元投
资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，李鹏瑞为有限合伙人。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
持股比
序 出资 出资额
名称 合伙人性质 缴付期限 例
号 方式 万元）
%）
韩城韩元投资
1 普通合伙人 货币 2047 年 3 月 20 日前 100.00 10.00
管理有限公司
2 李鹏瑞 有限合伙人 货币 2047 年 3 月 20 日前 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
2018 年 3 月 29 日。韩城韩建投资合伙企业（ 有限合伙）企业名称变更为陕
西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙） 以下简称“韩建信诚”）。
2、2018 年 6 月，普通合伙人变更
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2018 年 6 月 15 日，韩建信诚通过合伙人会议，同意普通合伙人及执行事务
合伙人由韩城韩元投资管理有限公司变更为陕西韩元汇通投资管理有限公司，同
时陕西韩元汇通投资管理有限公司的出资时间由 2047 年 3 月 20 日变更为 2027
年 3 月 6 日。
普通合伙人变更后，韩建信诚的出资结构如下：
序 合伙人性 出资 出资额 持股比例
名称 缴付期限
号 质 方式 万元） %）
陕西韩元汇通
普通合伙
1 投资管理有限 货币 2027 年 3 月 6 日 100.00 10.00
人
公司
有限合伙
2 李鹏瑞 货币 2047 年 3 月 20 日前 900.00 90.00
人
合计 1,000.00 100.00
3、2018 年 7 月，有限合伙人变更
2018 年 7 月 17 日，韩建信诚通过合伙人会议，同意有限合伙人李鹏瑞将其
持有韩建信诚 90%的出资额共计 900 万元转让给新合伙人魏艳菊，以货币出资。
有限合伙人变更后，韩建信诚的出资结构如下：
序 合伙人 出资 出资额 持股比例
名称 缴付期限
号 性质 方式 万元） %）
陕西韩元汇通投 普通合
1 货币 2027 年 3 月 6 日前 100.00 10.00
资管理有限公司 伙人
有限合
2 魏艳菊 货币 2047 年 3 月 20 日前 900.00 90.00
伙人
合计 1,000.00 100.00
4、2019 年，有限合伙人变更
2019 年 5 月 9 日，韩建信诚通过合伙人会议，同意合伙人魏艳菊将其持有
韩建信诚 90%的出资额共计 900 万元转让给新合伙人陕西润研投资管理有限公
司，以货币出资。
有限合伙人变更后，韩建信诚的出资结构如下：
序 合伙人 出资 出资额 持股比例
名称 缴付期限
号 性质 方式 万元） %）
陕西韩元汇通投 普通合
1 货币 2027 年 3 月 6 日前 100.00 10.00
资管理有限公司 伙人
陕西润研投资管 有限合
2 货币 2047 年 3 月 20 日前 900.00 90.00
理有限公司 伙人
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序 合伙人 出资 出资额 持股比例
名称 缴付期限
号 性质 方式 万元） %）
合计 1,000.00 100.00
5、2020 年 5 月，出资额变更
2020 年 5 月 9 日，韩建信诚通过合伙人会议，同意合伙人陕西润研投资管
理有限公司将其持有的 10%出资额共计 100 万元转让给合伙人陕西韩元汇通投
资管理有限公司。
合伙人转让出资后，韩建信诚的出资结构如下：
序 出资 出资额 持股比例
名称 合伙人性质 缴付期限
号 方式 万元） %）
陕西韩元汇通投
1 普通合伙人 货币 2027 年 3 月 6 日前 200.00 20.00
资管理有限公司
陕西润研投资管
2 有限合伙人 货币 2047 年 3 月 20 日前 800.00 80.00
理有限公司
合计 1,000.00 100.00
2021 年 8 月 18 日，陕西润研投资管理有限公司更名为陕西润研企业管理
咨询有限公司。
2024 年 5 月 20 日，陕西韩元汇通投资管理有限公司后更名为陕西韩元汇
通私募基金管理有限公司。
截止本报告书出具日，交易对方韩建信诚的股权结构如下：
序号 名称 出资额 万元） 持股比例 %）
1 陕西韩元汇通私募基金管理有限公司 200.00 20.00
2 陕西润研企业管理咨询有限公司 800.00 80.00
合计 1,000.00 100.00
三）股权结构及产权控制关系
截至本报告出具日，陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）股权结构如
下图所示：
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陕西润研投资管理有限公司和陕西韩元汇通私募基金管理有限公司的实际
控制人均为李博铮。
四）主营业务发展情况
陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）主营业务系以自有资金从事投资
活动。
五）最近两年及一期主要财务数据
陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 822.52 822.54 823.05
负债总计 172.93 172.93 172.93
所有者权益总计 649.59 649.61 650.12
归属于母公司所有者权
649.59 649.61 650.12
益合计
利润表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 - - -
营业利润 -0.02 -0.51 -0.53
利润总额 -0.02 -0.51 -0.53
净利润 -0.02 -0.51 -0.53
归属于母公司股东的净
-0.02 -0.51 -0.53
利润
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人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
资产负债表项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
现金流量表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
4.02 3.99 -484.96
量净额
投资活动产生的现金流
- - -
量净额
筹资活动产生的现金流
- - 489.45
量净额
现金及现金等价物净增
4.02 3.99 4.50
加额
六）下属企业情况
截至本报告出具日，陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）二级公司情
况如下：
序 注册资本 持股
企业名称 经营范围
号 万元） 比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（ 不
含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（ 不
含危险化学品等需许可审批的项目）；大数据服
务；互联网数据服务；会议及展览服务；信息技
术咨询服务；日用品销售；网络技术服务；数据
处理服务；软件开发；信息系统集成服务；市场
西安加安信 营销策划；办公用品销售；人工智能基础软件开
1 息科技有限 1,102.27 12% 发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软
公司 件开发；广告设计、代理；寄卖服务；供应链管
理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)许可项目：酒类经营；食
品经营（ 销售预包装食品）；食品经营；拍卖业务；
职业中介活动；出版物零售；第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)
广播电视节目（ 影视剧、片）策划、拍摄、制作、
发行;艺人经纪；广告的设计、制作、代理与发布；
西安嘉乐影
2 1,000.00 20% 文化艺术交流活动的组织与策划。 依法须经批
业有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）
一）基本情况
企业名称 西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）
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人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
企业性质 有限合伙企业
注册地址 陕西省西安市曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化大厦 1402 室
办公地址 陕西省西安市曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化大厦 1402 室
法定代表人（ 执行
西安志航远达商务信息咨询有限公司
事务合伙人）
出资额 30,000.00 万人民币
成立日期 2024 年 12 月 5 日
统一社会信用代
91610133MAE73NFX3D
码
一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务。(除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
二）历史沿革
西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）于 2024 年 12 月 5 日设
立，未发生股权变动。
三）股权结构及产权控制关系
截至本报告出具日，西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）股
权结构如下图所示：
田雨辰与陈骏德系夫妻关系，属于一致行动人，因此西安瑞鹏资产管理有
限公司和西安志航远达商务信息咨询有限公司的实际控制人均为田雨辰和陈骏
德。
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人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告
四）主营业务发展情况
西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）主营业务系以自有资金
从事投资活动。
五）最近两年及一期主要财务数据
西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）于 2024 年 12 月 5 日设
立，尚未正式营业，暂无财务数据。
西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）出资人为西安瑞鹏资产
管理有限公司、西安志航远达商务信息咨询有限公司。西安志航远达商务信息
咨询有限公司未开展实际经营，暂无财务数据，西安瑞鹏资产管理有限公司
2022 年、2023 年、2024 年 1-11 月主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 11 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 12,200.41 11,354.94 7,071.65
负债总计 5,386.25 5,789.99 3,344.59
所有者权益总计 6,814.16 5,564.96 3,727.06
归属于母公司所有者权
6,514.16 5,264.96 3,406.96
益合计
利润表项目 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,492.85 2,288.71 1,826.22
营业利润 1,259.70 700.23 1,156.72
利润总额 1,259.70 638.22 1,166.30
净利润 1,259.70 637.90 989.97
归属于母公司股东的净
1,259.70 637.90 989.97
利润
现金流量表项目 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
-1,371.28 -2,772.82 343.22
量净额
投资活动产生的现金流
1,909.68 -810.60 -2,871.87
量净额
筹资活动产生的现金流
-60.33 3,710.44 2,047.01
量净额
现金及现金等价物净增
478.07 127.02 -481.64
加额
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六）下属企业情况
西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）无下属企业
三、其他事项说明
一）交易对方之间关联关系说明
根据交易对方出具的确认文件并经核查，本次交易对方之间不存在关联关系。
二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具日，陕西韩建信诚投资合伙企业（ 有限合伙）与上市公司
及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，陕西韩建信诚投资合伙企业（ 有
限合伙）不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，陕西韩建信诚投
资合伙企业 有限合伙）不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）合伙人西安瑞鹏资产管理
有限公司的法定代表人兼董事长与西安通济永乐商业运营管理有限公司法定代
表人兼执行董事均是陈骏德，西安通济永乐商业运营管理有限公司是上市公司持
股 5%以上股东，因此确认西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙）属
于上市公司关联方。西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的重大行政
处罚 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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一、西安高隆盛商业运营管理有限公司
一）基本情况
公司名称 西安高隆盛商业运营管理有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 陕西省西安市雁塔区世家星城四期 1 号商铺四层
办公地址 陕西省西安市雁塔区世家星城四期 1 号商铺四层
法定代表人 谢贤生
注册资本 36,000 万人民币
成立日期 2017 年 4 月 28 日
统一社会信用代
91610113MA6U480F19
码
商业运营管理、物业管理；企业管理咨询、不动产管理的咨询；商业
经营范围 地产招商的策划、管理；房地产开发、咨询、销售与策划；场地租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二）历史沿革
1、2017 年，公司设立
2017 年 4 月 25 日，陕西东方加德置业有限公司决定出资设立西安高隆盛，
注册资本为 36,000 万元。
2017 年 4 月 28 日，西安高隆盛取得由西安市工商行政管理局雁塔分局核发
的 营业执照》 统一社会信用代码：91610113MA6U480F19）。
西安高隆盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 万元） 出资比例
1 陕西东方加德置业有限公司 36,000 100%
合计 36,000 100%
2、2017 年，股东变更
2017 年 6 月 16 日，西安高隆盛股东会做出决定，同意股东陕西东方加德置
业有限公司将其持有的西安高隆盛 100%股权 对应注册资本 36,000 万元）转让
给西安市人人乐超市有限公司。
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2017 年 6 月 20 日，陕西东方加德置业有限公司与西安市人人乐超市有限公
司签署 股权转让协议》，约定陕西东方加德置业有限公司将其持有的西安高隆
盛 100%股权 对应注册资本 36,000 万元），以 42,600 万元的价格转让给西安市
人人乐超市有限公司。
2017 年 6 月 29 日，西安高隆盛取得由西安市工商行政管理局雁塔分局核发
的变更股东后的 营业执照》 统一社会信用代码：91610113MA6U480F19）。
本次股权变更完成后，西安高隆盛的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 万元） 出资比例
1 西安市人人乐超市有限公司 36,000 100%
合计 36,000 100%
三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
西安高隆盛最近三年未出现增减资及股权转让情况。
四）产权情况
1、股权结构
截至本报告出具之日，西安高隆盛股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 万元） 出资比例
1 西安市人人乐超市有限公司 36,000 100%
合计 36,000 100%
截至本报告出具之日，西安超市持有西安高隆盛 100%股权，是西安高隆盛
的控股股东，西安超市是上市公司全资子公司。
2、标的资产权属情况
截至本报告书出具日，人人乐集团下属子公司西安超市持有标的公司西安高
隆盛 100%的股份。西安超市持有标的公司西安高隆盛 100%股份系真实、合法、
有效持有，该等股份所对应的注册资本均已缴足。
因上市公司子公司西安超市涉诉事项，西安高隆盛部分股权目前处于被司法
冻结状态，截至 2024 年 12 月 10 日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案
件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结 450.00 万元，
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上市公司承诺将与相关方积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股权冻
结措施，以确保本次交易的顺利实施。
2024 年 1 月 9 日，人人乐集团与建设银行深圳分行签订（授信业务总协议》，
合同约定建行深圳分行向人人乐集团提供综合授信金额 4 亿元整，合同期限为
2024 年 1 月 9 日至 2024 年 12 月 4 日。同日，高隆盛公司与建设银行深圳分行
签订 最高额抵押合同》、 最高额保证合同》，合同约定高隆盛公司为人人乐集
团在（ 授信业务总协议》项下的一系列债务提供最高额抵押担保和最高额保证担
保，担保责任的最高限额为 4 亿元整，抵押物为高隆盛公司的一项房产。具体情
况如下：
单位：万元
权利
不动产权 资产 账面价 占总资 借款余 借款
受限 借款期限
证号 类别 值 产比例 额 利率
类型
陕(2017)西
房屋
安市不动
建筑 抵押 25,572.62 76.16% 6,500.00 2024.4.30-2025.4.29 3.50%
产权第
物
1187291 号
除前述情况外，西安高隆盛的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第
三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、
冻结、财产保全或权利限制的情形。本次交易的标的资产为股权类资产，本次交
易不涉及标的公司债权债务的变更。
3、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高
级管理人员的安排
截至本报告书出具日，西安高隆盛的 公司章程》中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；不存在可能对本次
交易产生影响的投资协议，不存在可能影响西安高隆盛股权转让、独立性的协议
或其他安排。
4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
的情况
本次交易的标的股权资产为西安高隆盛 100%股权，西安高隆盛公司性质为
有限责任公司，西安高隆盛为西安超市全资子公司，本次交易不涉及需取得其他
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股东同意的情形，公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。
五）最近两年一期主要财务数据
西安高隆盛最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 33,575.87 33,694.17 33,949.40
负债总计 110.69 110.72 109.46
所有者权益总计 33,465.18 33,583.45 33,839.94
归属于母公司所有者权
33,465.18 33,583.45 33,839.94
益合计
利润表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 833.29 1,642.50 1,476.81
营业利润 -118.27 -256.49 -366.91
利润总额 -118.27 -256.49 -366.91
净利润 -118.27 -256.49 -366.91
归属于母公司股东的净
-118.27 -256.49 -366.91
利润
现金流量表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
-8.36 -0.65 -39.50
量净额
投资活动产生的现金流
- - -
量净额
筹资活动产生的现金流
- - -
量净额
现金及现金等价物净增
-8.36 -0.65 -39.50
加额
六）下属重要子公司
截至本报告出具之日，标的公司西安高隆盛无下属子公司。
七）主营业务发展情况
高隆盛公司成立于 2017 年，是一家经营房产租赁业务的企业。其主要资产
为位于西安市雁塔区世家星城的一幢房产，房产总共 4 层，合计面积 39,784.93m2，
2017 年，人人乐子公司西安超市与高隆盛公司签订房产租赁合同，向高隆盛租
赁房产共计 4 层，其中：第 1 层为南郊店百货经营场所；第 2 层和第 3 层 部
分）为南郊店超市经营场所；第 3 层中约 470m2 为西北区员工办公场所；第 4 层
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目前处于闲置状态。该公司房产仅租赁给西安超市，未对外租赁。
八）主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
根据中审亚太会计师事务所 特殊普通合伙）出具的 审计报告》 中审亚
太审字 2024）007552 号），截至 2024 年 6 月 30 日，西安高隆盛的资产构成如
下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 0.05 0.00%
应收账款 454.14 1.35%
其他应收款 7,549.05 22.48%
流动资产合计 8,003.25 23.84%
固定资产 25,572.62 76.16%
非流动资产合计 25,572.62 76.16%
资产总计 33,575.87 100.00%
1）房产情况
建筑面积 他项
序号 所有权人 权利证号 坐落 用途
m2） 权利
西安市高隆盛 陕 (2017) 西 安 西安市雁塔区丈八东
商业
1 商业运营管理 市 不 动 产 权第 路、东仪路十字东南 39,784.93 抵押
服务
有限公司 1187291 号 角 10B1 幢 10000 室
2）主要资产租赁情况
截至本报告书出具日，西安高隆盛主要对外租赁房产共 1 处，具体情况如
下表：
租赁面积
序号 权利证号 出租方 承租方 位置 租赁期限 租赁用途
m2）
陕(2017) 西安市雁塔区
西安市高 西安市 开办大型
西安市不 丈八东路与东
隆盛商业 乐超市 2017.6.16- 综合性购
1 动产权第 仪路十字东南 39,784.93
运营管理 有限公 2027.9.24 物广场、
1187291 角世家星城四
有限公司 司 办公用地
号 期 1#楼商铺
3）抵押、质押或权利受限情况
截至目前，西安高隆盛所有权或使用权受到限制的资产主要为用于人人乐集
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团向中国建设银行申请贷款所抵押的房产。
2024 年 1 月 9 日，人人乐集团与建设银行深圳分行签订（授信业务总协议》，
合同约定建行深圳分行向人人乐集团提供综合授信金额 4 亿元整，合同期限为
2024 年 1 月 9 日至 2024 年 12 月 4 日。同日，高隆盛公司与建设银行深圳分行
签订 最高额抵押合同》、 最高额保证合同》，合同约定高隆盛公司为人人乐集
团在（ 授信业务总协议》项下的一系列债务提供最高额抵押担保和最高额保证担
保，担保责任的最高限额为 4 亿元整，抵押物为高隆盛公司的一项房产。具体情
况如下：
单位：万元
权利
不动产权 资产 占总资 借款余 借款
受限 账面价值 借款期限
证号 类别 产比例 额 利率
类型
陕(2017)
西安市不 房屋
动产权第 建筑 抵押 25,572.62 76.16% 6,500.00 2024.4.30-2025.4.29 3.50%
1187291 物
号
2、主要负债及或有负债情况
1）主要负债
根据中审亚太会计师事务所 特殊普通合伙）出具的 审计报告》 中审亚
太审字 2024）007552 号），截至 2024 年 6 月 30 日，西安高隆盛的负债构成如
下：
单位：万元、%
项目 金额 占比
应交税费 65.45 59.13%
其他应付款 45.24 40.87%
流动负债合计 110.69 100.00%
非流动负债合计 - -
负债总计 110.69 100.00%
2）或有负债
截至 2024 年 6 月 30 日，西安高隆盛不存在或有负债。
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3、对外担保情况
西安高隆盛为上市公司在银行开具保函提供担保，截止本报告书出具日，担
保余额为 1,000.00 万元。
单位：万元
序号 区域 门店名称 保函协议方 保函到期时间 保函号码 保函金额
2244210597770236 70.00
2244210597770237 60.00
2244210597770238 20.00
1 集团 宝洁 中国）营销有限公司 2024-8-9
2244210597770239 250.00
2244210597770240 100.00
2244210597770241 300.00
2 成都 新都店 成都雄飞大衍房地产开发有限公司 2024-10-24 2244210597770324 60.00
3 天津 未来广场店 天津市远驰房地产开发有限公司 2025-9-25 2023092144210597700008 20.00
4 天津 未来汇 天津普利达房地产建设开发有限公司 2025-9-25 2023092144210597700007 40.00
5 深圳 福永同泰 同泰电子实业 深圳）有限公司 2025-9-25 2023092144210597700004 80.00
合计 1,000.00
九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
因上市公司涉诉事项，西安高隆盛部分股权目前处于司法冻结状态，截至
2024 年 12 月 10 日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆
盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结 450.00 万元。除此以外不存
在其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1、诉讼仲裁情况
截至本报告书出具日，西安高隆盛存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件 诉讼、
仲裁涉案金额 10 万元以上）情况如下：
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诉讼（ 仲 诉讼（ 仲
诉讼金额 裁）进展 裁）判决
原告 被告 案件号 案件情况
万元） 及审理 执行情
结果 况
伊洋公司承接南
郊店消防改造工 一审判
西安伊 程，因未取得消 决驳回
洋电子 西安高 2024）陕 0113 防三证，高隆盛 原告全
49.31 -
科技有 隆盛 民初 25777 号 公司未支付剩余 部诉请，
限公司 工程款，伊洋公 二审已
司起诉支付工程 上述
款余额
2、行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书出具日，最近三年内，西安高隆盛不存在因违反法律、行政法
规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，西安高隆盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十）其他事项说明
1、标的资产为股权时的特殊事项
1）股权转让取得其他股东同意情况
西安高隆盛公司性质为有限责任公司，系西安超市全资子公司，其股权转让
无需取得其他股东同意放弃优先购买权。
2）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
西安高隆盛公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条
件。
2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
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3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易出售的资产为西安高隆盛 100%股权，不直接涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
5、是否涉及职工安置
本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置。
6、涉及的债权债务转移情况
本次交易前后，西安高隆盛债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务
转移或安排，原由西安高隆盛承担的债权债务在交割日后仍然由西安高隆盛承担。
二、西安市人人乐商品配销有限公司
一）基本情况
公司名称 西安市人人乐商品配销有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 陕西省西安市阎良区振兴办郑家村
办公地址 陕西省西安市阎良区振兴办郑家村
法定代表人 邓建文
注册资本 10,000 万人民币
成立日期 2009 年 1 月 7 日
统一社会信用代码 916101146838566162
普通货物运输；货物专用运输（ 冷藏保鲜）；货物专用运输（ 集装箱）；
经营范围 货物仓储；商业贸易；农副产品购销及其他物资供销；场地租赁。
以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
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二）历史沿革
1、2009 年，公司设立
2008 年 12 月 15 日，深圳市人人乐商业有限公司决定出资设西安配销，注
册资本为 3,000 万元，已由西安航达会计师事务所有限责任公司于 2008 年 12 月
12 日出具 验资报告》 西航会验字 2008）第 024 号）审验全部以货币出资实
缴。
2009 年 1 月 7 日，西安配销取得由西安市工商行政管理局阎良分局核发的
企业法人营业执照》 注册号：610114100002908）。
西安配销设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 万元） 出资比例
1 深圳市人人乐商业有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
2、2017 年，股权变更
2017 年 5 月 31 日，西安销配股东做出决定，同意股东深圳市人人乐商业有
限公司将其持有的西安销配 100%股权 对应注册资本 3,000 万元）转让给人人
乐连锁商业集团股份有限公司。
2017 年 5 月 31 日，深圳市人人乐商业有限公司与人人乐连锁商业集团股份
有限公司签署 股权转让协议》，约定深圳市人人乐商业有限公司将其持有的西
安配销公司 100%股权 对应注册资本 3,000 万元）作价 0 万元转让给人人乐连
锁商业集团股份有限公司。
2017 年 6 月 29 日，西安配销取得西安市工商行政管理局阎良分局核发的变
更股东后的 营业执照》 统一社会信用代码：916101146838566162）。
本次股权变更完成后，西安配销的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 万元） 出资比例
1 人人乐连锁商业集团股份有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
3、2022 年 9 月，增资
2022 年 9 月 6 日，西安配销股东做出决定，同意将西安配销的注册资本由
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3,000 万元增加至 10,000 万元，由现有股东人人乐连锁商业集团股份有限公司以
货币方式出资。
西安配销取得西安市阎良区行政审批服务局核发的增资后的 营业执照》 统
一社会信用代码：916101146838566162）。
本次增资完成后，西安配销的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 万元） 出资比例
1 人人乐连锁商业集团股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，西安配销的增资情况如下：
2022 年 9 月 6 日，西安配销股东做出决定，同意将西安配销的注册资本由
3,000 万元增加至 10,000 万元，由现有股东人人乐连锁商业集团股份有限公司
以货币方式出资。
西安配销取得西安市阎良区行政审批服务局核发的增资后的 营业执照》
统一社会信用代码：916101146838566162）。
本次增资完成后，西安配销的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 万元） 出资比例
1 人人乐连锁商业集团股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
四）产权情况
1、股权结构
截至本报告出具之日，西安配销股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 万元） 出资比例
1 人人乐连锁商业集团股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
截至本报告出具之日，标的公司西安配销系上市公司全资子公司。
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2、标的资产权属情况
截至本报告书出具日，人人乐集团持有标的公司西安配销 100%的股份。西
安配销 100%股份系真实、合法、有效持有，该等股份所对应的注册资本均已缴
足。
因上市公司涉诉事项，西安配销部分股权目前处于司法冻结状态，
截至 2024 年 12 月 10 日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，
西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、
联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计 2,104.41 万元。上市公司承诺
将与相关方积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股权冻结措施，以确
保本次交易的顺利实施。
除前述情况外，西安高隆盛的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第
三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、
冻结、财产保全或权利限制的情形。本次交易的标的资产为股权类资产，本次交
易不涉及标的公司债权债务的变更。
3、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高
级管理人员的安排
截至本报告书出具日，西安配销 公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；不存在可能对本次交易
产生影响的投资协议，不存在可能影响西安配销股权转让、独立性的协议或其他
安排。
4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
的情况
本次交易的标的股权资产为西安配销 100%股权，西安配销公司性质为有限
责任公司，西安配销为人人乐全资子公司，不涉及需取得其他股东同意的情形，
公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。
五）最近两年一期主要财务数据
西安配销最近两年一期主要财务数据如下：
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单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 16,415.37 16,650.11 16,978.93
负债总计 657.14 593.70 566.23
所有者权益总计 15,758.24 16,056.41 16,412.70
归属于母公司所有
15,758.24 16,056.41 16,412.70
者权益合计
利润表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 726.54 2,150.78 2,712.64
营业利润 -305.16 -357.01 -329.20
利润总额 -298.17 -356.29 -330.44
净利润 -298.17 -356.29 -330.44
归属于母公司股东
-298.17 -356.29 -330.44
的净利润
现金流量表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现
-115.95 -1,300.67 -5,600.20
金流量净额
投资活动产生的现
- -8.73 -31.39
金流量净额
筹资活动产生的现
- - 7,000.00
金流量净额
现金及现金等价物
-115.95 -1,309.40 1,368.41
净增加额
六）下属控股子公司
截至本报告出具之日，西安配销无下属子公司。
七）主营业务发展情况
西安配销成立于 2009 年，主营业务为超市商品配送。拥有配送车辆，司机、
人员，主要从事对人人乐西北区门店和大型购物广场的商品物流配送业务，收取
配送服务费等，自负盈亏，是一家正常经营的物流公司。
八）主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
根据中审亚太会计师事务所 特殊普通合伙）出具的 审计报告》 中审亚
太审字 2024）008341 号），截至 2024 年 6 月 30 日，西安配销的资产构成如下：
单位：万元
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项目 金额 占比
货币资金 18.22 0.11%
应收账款 56.07 0.34%
预付款项 17.15 0.10%
其他应收款 2,114.97 12.88%
其他流动资产 0.13 0.00%
流动资产合计 2,206.54 13.44%
投资性房地产 5,980.61 36.43%
固定资产 5,009.84 30.52%
在建工程 2,306.82 14.05%
使用权资产 26.57 0.16%
无形资产 876.61 5.34%
其他非流动资产 8.40 0.05%
非流动资产合计 14,208.83 86.56%
资产总计 16,415.37 100.00%
1）房产情况
截至本报告书出具日，西安配销公司房产建筑物情况如下：
序 建筑面积 他项
所有权人 权利证号 坐落 用途
号 m2） 权利
西安市阎良区航空城
西安房权证阎
西安市人人乐商 大道西段 189 号人人 宿舍
1 良区字第 7,110.98 无
品配销有限公司 乐阎良物流配送中心 楼
011098 号
宿舍楼幢
西安市阎良区航空城
西安房权证阎
西安市人人乐商 大道西段 189 号人人 办公
2 良区字第 6,623.00 无
品配销有限公司 乐阎良物流配送中心 楼
011097 号
办公楼幢
西安市阎良区航空城
西安房权证阎 常温
西安市人人乐商 大道西段 189 号人人
3 良区字第 仓库 19,500.00 无
品配销有限公司 乐阎良物流配送中心
011096 号 一
常温仓库一幢
陕 2018）阎 西安市阎良区航空城 常温
西安市人人乐商
4 良区不动产权 大道西段 189 号 常 仓库 22,500.00 无
品配销有限公司
第 1211725 号 温仓库二）01 幢 二
陕 2018）阎 西安市阎良区航空城 生鲜
西安市人人乐商
5 良区不动产权 大道西段 189 号 生 配送 19,200.00 无
品配销有限公司
第 1211726 号 鲜配送仓）02 幢 仓
陕 2018）阎 西安市阎良区航空城
西安市人人乐商 修车
6 良区不动产权 大道西段 189 号 修 526.98 无
品配销有限公司 库
第 1211728 号 车库）06 幢
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序 建筑面积 他项
所有权人 权利证号 坐落 用途
号 m2） 权利
陕 2018）阎 西安市阎良区航空城
西安市人人乐商 变配
7 良区不动产权 大道西段 189 号 变 412.06 无
品配销有限公司 电室
第 1211729 号 配电室）03 幢
西安市阎良区航空城
陕 2018）阎
西安市人人乐商 大道西段 189 号人人 锅炉
8 良区不动产权 69.56 无
品配销有限公司 乐阎良物流配送中心 房
第 1211736 号
锅炉房 04 幢
陕 2018）阎 西安市阎良区航空城
西安市人人乐商 水泵
9 良区不动产权 大道西段 189 号 水 13.83 无
品配销有限公司 房
第 1211727 号 泵房）05 幢
2）土地
截至本报告书出具日，西安配销公司土地情况如下：
序 面积 他项
所有权人 权利证号 地址 用途
号 m2） 权利
西安市人人
西阎 2006） 西安市阎良区
1 乐商品配销 仓储用地 194,810.70 无
第 011098 号 振兴办郑家村
有限公司
3）主要资产租赁情况
①对外租赁
截至本报告书出具日，西安配销对外租赁房产和土地共 2 处，具体情况如下
表：
序 租赁面积
权利证号 出租方 承租方 位置 租赁期限 用途
号 m2）
西安市阎良区航
西安房权证 空城大道西段 常温
2024.1.1-
1 阎良区字第 西安配销 西安超市 189 号人人乐阎 19,500.00 仓库
2024.12.31
011096 号 良物流配送中心 一
常温仓库一幢
陕 2018） 西安市阎良区航
常温
阎良区不动 空城大道西段 2024.1.1-
2 西安配销 西安超市 22,500.00 仓库
产权第 189 号 常温仓 2024.12.31
二
1211725 号 库二）01 幢
西安市阎良区航
西阎国用 空城大道西段
2024.1.1-
3 2010）第 西安配销 西安超市 189 号人人乐阎 42,000.00 仓储
2024.12.31
26 号 良物流配送中心
用地
②从他方租赁
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截至本报告书出具日，西安配销从他方租赁房产共 1 处，具体情况如下表：
承租 租赁面积
序号 出租方 位置 租赁期限 用途
方 m2）
西安市阎良 西安市阎良区航空城大道
西安 2012.2.18-
1 区郑家村村 西段 189 号人人乐阎良物 6,666.67 仓储
配销 2060.4.20
委会 流配送中心北门外道路
4）抵押、质押或权利受限情况
截至 2024 年 6 月 30 日，西安配销的资产所有权或使用权未有受到限制的情
形。
2、主要负债及或有负债情况
1）主要负债
根据中审亚太会计师事务所 特殊普通合伙）出具的 审计报告》 中审亚
太审字 2024）008341 号），截至 2024 年 6 月 30 日，西安配销的负债构成如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付职工薪酬 54.76 8.33%
应交税费 51.35 7.81%
其他应付款 197.84 30.11%
一年内到期的非流动负债 2.81 0.43%
其他流动负债 20.07 3.05%
流动负债合计 326.82 49.73%
租赁负债 27.22 4.14%
递延收益 303.10 46.12%
非流动负债合计 330.32 50.27%
负债合计 657.14 100.00%
2）或有负债
截至 2024 年 6 月 30 日，西安配销不存在或有负债。
3、对外担保情况
截至 2024 年 6 月 30 日，西安配销不存在对合并报表范围外公司提供担保
的情况。
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九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告书出具日，西安配诉讼、仲裁情况如下：
1、诉讼仲裁情况
截至本报告书出具日，西安配销存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件 诉
讼、仲裁涉案金额 10 万元以上）情况如下：
诉讼 仲
诉讼 仲裁）基 诉讼金额 诉讼 仲裁）进
原告 被告 案件号 裁）判决
本情况 万元） 展及审理结果
执行情况
华油建筑承接配
销公司建设的配 一审判决支付劳
陕西华
2024） 套工程，以配销 保费 498,100.50
油建筑 西安
陕 0114 民 公司未按政策规 58.00 元承担诉讼费 -
工程有 配销
初 721 号 定缴纳劳务保险 7,585.00 元，二
限公司
费为由要求支付 审已上诉
劳务保险费。
2、行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书出具日，最近三年内，西安配销不存在因违反法律、行政法规
或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，西安配销不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十）其他事项说明
1、标的资产为股权时的说明
1）股权转让取得其他股东同意情况
西安配销公司性质为有限责任公司，为人人乐全资子公司，其股权转让无需
取得其他股东同意放弃优先购买权。
2）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
西安配销公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。
2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
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3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易出售的资产为西安配销 100%股权，不直接涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
5、是否涉及职工安置
本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置。
6、涉及的债权债务转移情况
本次交易前后，西安配销债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移
或安排，原由西安配销承担的债权债务在交割日后仍然由西安配销承担。
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一、西安高隆盛评估情况
一）评估情况概述
根据北京华亚正信资产评估有限公司于 2024 年 11 月 6 日出具的西安高隆
盛 资产评估报告》 华亚正信评报字[2024]第 A20-0002 号），截至评估基准日
2024 年 6 月 30 日，西安高隆盛全部权益账面价值为 33,465.18 万元，本次评估
以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，西安高隆盛全部权益账面价值评
估结果为 60,544.44 万元，增值率为 80.92%。
二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格
高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场
是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地
位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都
是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后不发生重大变化；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
2、特殊假设
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1）假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、
合法、有效。
三）资产评估方法和重要评估参数的选择
1、评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，
确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流
量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
按照 资产评估执业准则-企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本
方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。
三种企业价值评估方法的适用条件分析如下：
1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情
况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法的使用通常应具备三个前提条件： 1）投资者在投资某个企业时所
支付的价格不会超过该企业 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）
未来预期收益的折现值； 2）能够对企业未来收益进行合理预测； 3）能够对与
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企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
高隆盛公司历史期经营为房屋租赁，无其他经营行为，该公司近年来持续亏
损，且主要核心资产中地下 1 层汽车库、地上第 4 层及地上 1 至 2 层 Z②轴至 Z⑤
轴 涉及面积 17,784.93 ㎡），因超容积率认定超标等事项未取得（ 建设工程消防
验收意见书》及 公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，未来经
营无法进行合理预估，且商业地产经营容易受各种因素影响波动，收益预测关键
测算参数较难确定，预测不确定性较大，故本次不适用于收益法进行评估。
2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企
业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场
法的适用性。
市场法的适用性主要体现在以下三个方面： 1）数据的充分性，是指资产
评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营
和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与
所采用价值比率相关的数据。 2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常
渠道取得。 3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以
上具有可比性的参考企业。
通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资
产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人
员认为基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：
1）目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、
可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；
2）在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与
盈利能力等方面相类似的可比公司信息。
3）资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，
西安高隆盛商业运营管理有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史
资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的
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条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。
2、资产基础法介绍
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1）流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款。
1）货币资金
货币资金为银行存款。
对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2）应收账款
对应收账款采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明款项发生的时
间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据
可能收回的数额确定评估值。本次评估应收账款为应收母公司西安市人人乐超市
有限公司房租款项，故本次评估值按账面值确认；账面上的“坏账准备”科目按零
元计算。
3）其它应收款
包括其他应收款。
对其他应收款采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明款项发生的
时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根
据每笔款项可能收回的数额确定评估值。本次评估其他应收款为应收母公司西安
市人人乐超市有限公司往来款项，故本次评估值按账面值确认；账面上的“坏账
准备”科目按零元计算。
2）非流动资产
1）房屋建筑物
根据房屋建筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交
易活跃程度，由于房屋建筑物账面价值中包含所占用的土地使用权，本次对被评
估单位房屋建筑物采用市场法进行评估。
市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时
期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参
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照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待
估房地产价格的一种估价方法。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
3）负债
评估基准日，企业申报的负债为应交税费、其他应付款，评估人员根据被评
估单位提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估基准日的实际债务人、负债
额，在查阅核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额
作为负债的评估值。
四）评估过程
1、流动资产
1）货币资金
货币资金为银行存款，账面值 514.13 元。
①银行存款
评估基准日银行存款账面价值为 514.13 元。全部为人民币，开户行为中国
银行西安南二环支行、中国建设银行西安曲江支行共 2 个账户。评估人员根据企
业提供的每一个账户的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行
对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，
查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产。同时对每户银行存款进行了函证，
回函相符。经逐项核实，没有发现对净资产有重大影响的事宜，各银行账户账面
余额与银行对账单相符，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账
号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 514.13 元。
货币资金合计评估值为 514.13 元。
2）应收款项
评估基准日应收账款账面余额 4,541,449.77 元，计提坏账准备 0.00 元，账面
净额 4,541,449.77 元。为被评估单位应收西安市人人乐超市有限公司的房租款。
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评估人员通过抽查会计凭证，核实了该款项的结算对象、业务内容、发生时
间及账面金额；向被评估单位调查了解了客户构成及资信情况、历史年度应收账
款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了
函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定
评估值，具体评估方法如下：
本次评估应收账款为应收母公司西安市人人乐超市有限公司房租款项，故本
次评估值按账面值确认。
应收账款评估值为 4,541,449.77 元，评估无增减值。
3）其他应收款
①其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 75,490,500.00 元，计提坏账准备 0.00 元，
账面净额 75,490,500.00 元。核算内容为企业与西安市人人乐超市有限公司的往
来款项。
评估人员向被评估单位调查了解其他应收款形成的原因、应收单位或个人的
资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。核实了财务记录，按照重要性原
则，对大额或账龄较长的其他应收款进行了函证，并抽查了相应的会计凭证。本
次评估其他应收款为应收母公司西安市人人乐超市有限公司往来款项，故本次评
估值按账面值确认。
其他应收账款评估值为 75,490,500.00 元，评估无增减值。
4）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 514.13 514.13 - -
应收账款 4,541,449.77 4,541,449.77 - -
其他应收款 75,490,500.00 75,490,500.00 - -
流动资产合计 80,032,463.90 80,032,463.90 - -
流动资产评估值 80,032,463.90 元，评估无增减值。
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2、非流动资产
(1) 房屋建 构）筑物
1）房屋建筑物概况
固定资产为房屋建筑物类资产，账面价值 255,726,236.66 元。占地面积
6,294.30 平方米，建筑面积为 39,784.93 平方米，总楼层为地下 1 层、地上 4
层。楼层面积分布如下：
房号 楼层 分层建筑面积 ㎡）
1F101 -1 914.26
1F102 -1 6,054.15
1F103 -1 562.96
10101 1 5,876.45
10101 2 6,070.65
10101 3 8,567.20
10102 1 1,948.27
10103 1 426.13
10104 1 288.88
10201 2 804.49
10202 2 1,459.49
10203 2 231.78
10401 4 6,580.23
合计 39,784.93
①权属状况
固定资产－房屋建筑物为西安高隆盛商业运营管理有限公司拥有的房地
产，位于西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢 10000 室，建筑
面积共计 39,784.93 平方米，建成于 2006 年 10 月，截至评估基准日，房屋均为
出租状态，承租人为西安市人人乐超市有限公司，租赁期限为 2017 年 6 月 16
日至 2027 年 9 月 24 日，租金为每平方米 33.12 元/月，租金递增方式为从 2017
年 9 月 25 日开始，每年递增 2%。截至评估基准日，本次评估范围内房产均已
办理不动产权证书，具体信息如下：
固定资产—房屋建筑物权属状况表
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评估对象名称 西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢 10000 室
不动产权证书号
房地产权证书 陕 2017）西安市不动产权第 1187291 号
号）
权利人 西安高隆盛商业运营管理有限公司
坐落 西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢
用途 城镇住宅用地/商业服务
土地期限 至 2075 年 08 月 10 日止。
建筑面积 ㎡） 39784.93
不动产单元号 610113004018GB00009F00100001
土地面积 ㎡） 6294.31 平方米
竣工日期 -
登记日期 2017 年 6 月 15 日
分摊土地使用权面积：－
专有建筑面积：－
分摊建筑面积：－
其他权利状况及附 房屋结构：框架
记 所在层数：－
房屋总层数：4
房屋竣工时间：－
新式楼壹幢，建筑面积含地下层面积。
其他权利状况分析
用益物权设立情况 —— 担保物权设立情况 已抵押
租赁或占用情况 出租 税费缴纳情况 正常缴纳
查封等形式限制权
无 权属清晰情况 清晰
利情况
评估对象权属状况清晰，依法可进入房地产市场自由交易，属于
合法性分析
法律、行政法规规定可以交易的财产。
②实物状况与使用状况
固定资产—房屋建筑物实物状况表
评估对象名称 西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢 10000 室
所占用土地的实物状况
东至“无界小区”，南至“世家星城一期”，西至东仪路，北至丈八东
土地四至
路。
评估对象所在土地已达到红线外“七通” 给水、排水、供电、通
开发程度 讯、通路、通燃气、通暖气），宗地红线内建设有房屋，供水供电
保证度较好
宗地形状 较规则矩形 地形地势 地形良好，地势平坦
宗地面积 ㎡） 6294.31 地质土壤 地质条件好
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评估对象名称 西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢 10000 室
建筑物实物状况
5 层 负 1 层至 4
总楼层 评估楼层 整栋
层）
建筑结构/功能 框架结构/商业 层高 每层约 6 米
建筑规模 ㎡） 39784.93 ㎡ 景观 城市街景
现实/
设备 - 商业/商业服务
规划用途
根据评估人员现场查勘，评估对象为平面结构，负一层 1F102 为车
库使用 共计 250 个车位），1F101 为超市库房，1F103 暂用作办
空间布局
公，一层为大开间布局，作为商场一楼使用；二层、三层为大开间
布局，呈超市布局；四层目前空置；整体布局合理。
装修状况
装
修 外墙 墙砖
状 内部装修 内墙：乳胶漆地面：地砖天花：夹板造型吊顶
况
门、窗 门：不锈钢全玻门窗：铝合金窗
设 水电 暗敷 电梯 有
施
煤气 无管道煤气 消防 消防栓、烟感等
设
备 空调 中央空调 其它设备 电话线，网络接线等
使 竣工年月 2006 年 10 月 成新度
用 使用状况 出租
与
维 维护与保养 有正常的维护、使用状况良好
护 物业管理 管理水平较好
③区位状况
固定资产－房屋建筑物区位状况表
评估对象名称 西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢 10000 室
坐落 西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角
位置 东至“无界小区”，南至“世家星城一期”，西至东仪路，北至丈八东
方位
状况 路。
临路状
近丈八东路、东仪路
况
道路状
临近丈八东路、东仪路，交通便捷。
况
出入可
交通 附近有 5、44、162 路等公交线路，距公交站点较近；附近有地铁 8
利用交
状况 号线东仪路站 在建），距地铁站点较近；交通便捷度较好。
通工具
交通管
所临主干道在工作日早上七点至晚上八点按机动车尾号限行
制情况
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停车方
评估对象自带停车场，停车便利度较好
便程度
基础设
七通 给水、排水、供电、通讯、通路、通燃气、通暖气）
外部 施
配套 所在片区拥有丰富的配套设施，包括中小学、幼稚园、综合商场、医
设施 公共配 院、金融设施等。附近有交大二附小、交大二附中、世家星城幼儿园、
状况 套 521 医院、第八医院，以及多家银行和金融机构。此外，还有朱雀交
易市场和人人乐、民生百货等购物场所。
自然环
自然环境一般
境
环境 人文环
状况 人文环境较好
境
景观 无特殊景观
区位因素未来 所在片区拥有丰富的配套设施，商业繁华，社区聚集地，未来发展
变化趋势 趋势较好。
④权利限制
根据委托人提供的（ 西安市不动产登记簿查询结果》等资料显示：西安市雁
塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢 10000 室，在评估基准日处于抵押状
态，抵押登记日期为 2024 年 1 月 16 日，抵押权人是中国建设银行股份有限公司
深圳市分行。
⑤其他限制
列入本次评估范围内的核心资产为位于陕西省西安市雁塔区丈八东路、东仪
路十字东南角 10B1 幢 10000 室一幢商业服务用房，该房产已取得不动产登记证
书（ 陕（ 2017）西安市不动产权第 1187291 号），证载建筑面积 39,784.93 ㎡。根
据评估人员现场查勘及核对产权资料，该房产中的建筑面积 22000 平方米已取得
建筑工程消防设计审核意见书》 西公消审宁(2007)第 3014 号）、 西安市公安
局建筑工程消防验收意见书》 西公消验字(2007)第 329 号）及（ 公共聚集场所投
入使用、营业前消防安全检查合格证》 雁公消安检许字 2011 第 0358 号）；其余
的建筑面积 17,784.93 平方米 涉及地下 1 层汽车库、地上第 4 层及地上 1 至 2
层 Z②轴至 Z⑤轴部分），因房产涉及超规划及超红线建设问题，未能取得（ 建筑
工程消防设计审核意见书》 建设工程消防验收意见书》及 公共聚集场所投入
使用、营业前消防安全检查合格证》。
2）评估方法
根据房屋建 构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置
的市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用市场法进行评估。
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市场法是指在求取待估房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类
似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产
状况等因素进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方
法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
A. 搜集交易实例；
B. 选取可比实例；
C. 建立价格可比基础；
D. 进行交易情况修正；
E. 进行交易日期修正；
F. 进行区域因素修正；
G. 进行个别因素修正；
H. 求出比准价格。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
A.由于市场上商业房产整栋出让交易数量较少，无法获取到足够的可比案例，
故本次选用同类型底商作为可比案例求取一层评估单价；
B.商业地产一层评估单价的求取，评估测算中考虑到整层出售个案远少于单
个商铺出售，因此在缺少类似整层商业地产销售可比交易实例的情况下，采用委
估不动产同一供需圈内的单个商铺的可比交易实例进行比较测算，在此比较测算
结果的基础上进行临路状况（ 内外商铺）的修正，从而估算得出整层商业地产的
测算结果；
C.商业地产其他楼层评估单价的求取，评估测算中按照商业一层（ 零售商业
业态）的测算结果，考虑楼层修正 商业地产不同楼层的价值差异较大）因素，
确定商业地产不同楼层的测算单价；
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D.根据各楼层不同的面积和上述各楼层评估单价测算结果，求取整栋商业地
产 委估不动产）的测算结果。
3）评估结果及分析
①评估结果
本次评估范围内的房屋建 构）筑物评估结果如下：
单位：元
账面余额 资产 评估价值 增值率%
科目名称 减值
原值 净值 准备 原值 净值 原值 净值
房屋建筑
372,796,052.86 255,726,236.66 526,518,800.00 526,518,800.00 41.24 105.89
物类合计
房屋建筑
372,796,052.86 255,726,236.66 526,518,800.00 526,518,800.00 41.24 105.89
物
构筑物及
其他辅助
设施
管道及沟
槽
②评估值与账面价值比较增减值原因分析
本次评估房产净值评估增值 270,792,563.34 元，增值率 105.89%。评估增值
原因主要如下：
被评估单位账面核算为购入历史成本，因近年来西安市房屋价格上涨，故导
致评估增值。
3、流动负债
1）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 654,490.02 元。核算内容为被评估单位按照税
法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、房产税、土
地使用税、教育费附加、联 堤）围费等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 654,490.02 元。
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2）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 452,416.51 元，核算内容为被评估单位应付
消防改造工程款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 452,416.51 元。
3）评估结果及增减值分析
①评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应交税费 654,490.02 654,490.02 - -
其他应付款 452,416.51 452,416.51 - -
流动负债合计 1,106,906.53 1,106,906.53 - -
②增 减）值分析
流动负债评估值 1,106,906.53 元，评估无增减值。
五）评估结论
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，西安高
隆盛商业运营管理有限公司总资产账面价值为 33,575.87 万元，评估价值为
60,655.13 万元，增值额为 27,079.26 万元，增值率为 80.65%；总负债账面价值为
110.69 万元，评估价值为 110.69 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 33,465.18
万元，股东全部权益评估价值为 60,544.44 万元，增值额为 27,079.26 万元，增值
率为 80.92%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C＝B-A D＝C/A×100
流动资产 8,003.25 8,003.25 - -
非流动资产 25,572.62 52,651.88 27,079.26 105.89
其中：固定资产 25,572.62 52,651.88 27,079.26 105.89
资产总计 33,575.87 60,655.13 27,079.26 80.65
流动负债 110.69 110.69 - -
非流动负债 - - -
负债总计 110.69 110.69 - -
净资产 所有者权益） 33,465.18 60,544.44 27,079.26 80.92
2、评估增减值主要原因
本次评估房产净值评估增值 27,079.26 万元，增值率 105.89%，评估增值原
因如下：被评估单位账面核算为购入历史成本，因近年来西安市房屋价格上涨，
故导致评估增值。
六）评估有关特别事项说明
1、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1）关于核心资产存在的情况
列入本次评估范围内的核心资产为位于陕西省西安市雁塔区丈八东路、东仪
路十字东南角 10B1 幢 10000 室一幢商业服务用房，该房产已取得不动产登记证
书（ 陕（ 2017）西安市不动产权第 1187291 号），证载建筑面积 39,784.93 ㎡。根
据评估人员现场查勘及核对产权资料，该房产中的建筑面积 22000 平方米已取得
建筑工程消防设计审核意见书》 西公消审宁(2007)第 3014 号）、 西安市公安
局建筑工程消防验收意见书》 西公消验字(2007)第 329 号）及（ 公共聚集场所投
入使用、营业前消防安全检查合格证》 雁公消安检许字 2011 第 0358 号）；其余
的建筑面积 17,784.93 平方米 涉及地下 1 层汽车库、地上第 4 层及地上 1 至 2
层 Z②轴至 Z⑤轴部分），因房产涉及超规划及超红线建设问题，未能取得（ 建筑
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工程消防设计审核意见书》 建设工程消防验收意见书》及 公共聚集场所投入
使用、营业前消防安全检查合格证》。
上述违规建设的房产部分，除地下一层现已作为车库使用外，其他部分均
为毛坯空置状态，不能用于经营场所使用。根据委托人和被评估单位提供的房
屋情况说明，在被评估单位完成消防改造后可再次申请消防验收工作，验收合
格后可以取得 建筑工程消防设计审核意见书》及 公共聚集场所投入使用、
营业前消防安全检查合格证》，改造费用预计为 200 万元，预计改造时间为 6-12
个月，本次评估结论中已扣除该费用；当实际改造费用与预估值差异较大时，
应根据原评估方法对评估结论进行相应调整。
根据委托人和被评估单位提供的房屋情况说明，西安市公安局消防局在验
收时曾提出该房产二层至四层存在局部超土地红线建设问题，涉及建筑面积约
2,000 余平方米，但无法确定该建筑面积是否包含在已取得的不动产登记证证载
建筑面积内。本次评估范围内的房屋建筑物面积按已取得的不动产登记证证载
建筑面积确定。
鉴于委估房产已取得不动产登记证书，且委托人和被评估单位对解决上述
违规事项所需时间及成本无法合理预估，故本次评估未考虑上述事项对评估结
论的影响。
2）抵押、担保、租赁事项
①抵押事项
被评估单位于 2024 年 1 月 9 日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签
订了 最高额抵押合同》，以权证编号为陕 2017）西安市不动产权第 1187291
号的房屋建筑物为人人乐连锁商业集团股份有限公司 综合融资合同》项下的
债务提供最高额抵押担保，最高限额为 40,000.00 万元，起止日期为 2024 年 1
月 9 日至 2024 年 12 月 4 日，本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结论的
影响。
②租赁事项
本次评估范围内，世家星城商业房产租赁给西安市人人乐超市有限公司，
承租单位西安市人人乐超市有限公司根据租赁合同租赁期自 2017 年 6 月 16 日
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起至 2027 年 9 月 24 日止，租金为每月每平方米 33.12 元人民币，租金递增方
式为从 2017 年 9 月 25 日开始，每年递增 2%。
3）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
未决事项 1：截至评估基准日，西安伊洋电子科技有限公司和被评估单位
存在建设工程合同纠纷，涉及工程款 493,134 元，根据西安市雁塔区人民法院
民事判决书 2023 陕 0113 民初 25777 号》审判结果，驳回原告西安伊洋电子
科技有限公司的全部诉讼请求，如原告不服此判决，可进行上诉。
未决事项 2：评估基准日之后，根据陕西省西安市雁塔区人民法院 2024）
陕 0113 民初 16800 号》，西安市人人乐超市有限公司持有被评估单位股权被冻
结，冻结金额为 450 万元人民币。
本次评估未考虑上述未决事项的司法案件对评估结论可能产生的影响。
3、评估基准日至本报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的事项
本次评估基准日至本报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相
关事项。
二、西安配销评估情况
一）评估情况概述
根据亿通评估出具的（ 资产评估报告》 深亿通评报字（ 2024）第 1173 号），
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，西安配销全部权益账面价值为 15,758.23 万
元，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，西安配销全部权益
账面价值评估结果为 27,909.00 万元，增值额为 12,150.77 万元，增值率 77.11%。
增值的主要原因为房屋建筑物（ 投资性房地产、在建工程、固定资产－房屋
建筑物、无形资产－土地使用权）因房地产市场的发展而增值 11,264.42 万元，
固定资产（ 电子设备）因企业采用的折旧年限低于设备经济使用年限，导致评估
增值 628.70 万元，则总资产形成增值 11,893.13 万元。
二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
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设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产将按其现行用途及方
式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以持续经营下去，
并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
三）资产评估方法和重要评估参数的选择
1、评估方法的选择
由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，
同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因
此本次评估不适用市场法评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法
评估。
评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，由于
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被评估单位经营情况不稳定 近三年一直处于亏损状态），企业整体业务布局调
整，其仓储业务由自主经营变更为外包出租，仅收取定额租金，未来收益及其对
应的风险无法合理预期，收益期限无法确定或者合理预期，因此本次评估不适用
收益法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
2、资产基础法介绍
资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其
中各项资产和负债的具体评估方法如下：
1）流动资产
①货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。
②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值。各种预付款项根据所能收回的相应物或接受的劳务形成的资产或权利的价
值确定评估值。
③其他流动资产：其他流动资产为企业待抵扣进项税金，评估人员查阅了相
关账簿、纳税申报表等资料，证实其真实性、准确性，以核实后账面值确认评估
值。
2）房地产
纳入本次评估范围的房地产为投资性房地产、固定资产房屋建筑物、无形资
产土地使用权。
房地产评估方法通常有市场法、重置成本法、收益法、假设开发法等方法。
本次评估对象为工业仓储用途，所在区域市场交易案例较少，不符合市场法评估
条件，主要出于以下考虑：
①市场法一般适用于同一供求范围内存在较多的类似交易案例的房地产项
目，委估投资性房地产为工业仓储用途，同区域市场无交易案例，不符合市场法
的应用条件，因而不适宜采用市场法进行评估。
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②重置成本法大都针对那些既无收益又很少发生交易的房地产，比如企业的
厂房、办公楼、宿舍、仓库等。委估房屋建筑物为工业仓储用途，成本构成资料
比较丰富，因此适宜采用重置成本法进行估算。
③收益法一般适用于具有经济收益或潜在经济效益的项目，首先估算评估对
象的潜在毛收益和有效毛收益，然后扣除运营费用，求出房地产净收益，再将房
地产净收益以适当的资本化率折现，最后得出收益价格。委估房屋建筑物为工业
仓储用途，所在区域有工业仓储厂房对外出租案例，租赁市场交易较为活跃，因
此适宜采用收益法进行评估。
④假设开发法一般适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，对其
未来开发完成后的价值进行预测，减去未来正常开发成本、税费和利润等来求取
评估对象的价值。评估对象当前为最高最佳利用，暂时不具有再开发潜力，因此
本次评估亦不采用假设开发法进行评估。
经综合分析，最终确定，对房地产采用重置成本法和收益法进行评估。
四）评估过程
1、流动资产
1）货币资金
货币资金为银行存款。
①银行存款
银行存款账面金额 182,225.43 元，企业共有 1 个银行存款账户，为人民币存
款账户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法。如有未达账项则编
制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基
准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质，没有发现影响净
资产事宜。人民币账户按核实后的账面值评估。银行存款评估值为 182,225.43 元。
2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款等。评估人员通过对企业提
供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容，对照总账、
明细账、会计凭证、经营合同、函证回复情况和有关文件资料进行清查核实，了
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解企业对应收款项的管理制度和执行情况，确定其真实性和可靠性，对金额较大
或时间较长款项进行逐项核验。
①应收账款
应收账款账面余额 560,692.74 元，未计提坏账准备，系应收的配送费。应收
账款评估值为 560,692.74 元，无增减值。
②预付账款
预付账款账面金额 171,473.58 元，预付账款主要为租金、油卡充值预付的款
项，评估人员审核了相关依据及账簿，通过对清查过程中了解到的情况进行分析。
对于能够收回相应货物或劳务的预付账款，按相应货物或劳务形成资产或权利的
价值确定评估值。预付账款评估值为 171,473.58 元。
③其他应收款
其 他 应 收 款 原 值 21,149,745.77 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 ， 账 面 净 值 为
21,149,745.77 元，其他应收款共有明细户 3 笔，为 2024 年车辆年审费、备用金
及内部往来。评估人员通过对企业提供的其他应收款明细表上的户名、发生时间、
金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查。对于预计能够全部收回
的其他应收款，按账面值确认评估值。其他应收款评估值为 21,149,745.77 元。
④其他流动资产
其他流动资产账面余额 1,276.99 元，为洗地机蓄电池购置税金。评估人员核
实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实形成日期、原始发生额，复核
摊销期及金额等。对于增值税进项税额，评估人员在对其他流动资产核实无误的
基础上，以核实后的账面值确定评估值。其他流动资产评估值为 1,276.99 元，无
增减值。
2、不动产
纳入评估范围内的不动产主要为固定资产-房屋建筑物、在建工程-土建工程、
投资性房地产-房屋建筑物、投资性房地产-土地使用权和无形资产-土地使用权。
根据（ 资产评估执业准则——不动产》的规定，执行不动产评估业务，应当
根据评估目的、委估不动产、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法
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和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的
适用性，选择评估方法。评估人员在认真分析所掌握的资料，进行了实地查勘，
对邻近地段和区域同类性质的房地产市场情况进行调查之后，结合委估不动产的
特点、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，决定应用收益法和成本
法进行评估测算。
1）收益法和成本法 房地分估）评估测算结果
通过履行适当的资产评估程序，对采用收益法和成本法（ 房地分估）进行评
估，分别确定委估不动产于评估基准日的市场价值评估值如下：
单位：元
科目名称 委估不动产 收益法测算结果 成本法测算结果
投资性房地产-房 西北物流园-1#仓 31,356,000.00 30,169,494.67
屋建筑物 西北物流园-2#仓 36,180,000.00 34,810,955.39
西安市阎良区航空城大道西
投资性房地产-土
段 189 号人人乐阎良物流配 - 29,778,000.00
地使用权
送中心用地
小计 67,536,000.00 94,758,450.06
西北物流园-宿舍楼 10,787,356.66 11,634,105.56
西北物流园-办公楼 10,047,091.00 10,835,733.07
修理厂 945,402.12 482,986.87
固定资产-房屋建
配电房 739,235.64 377,660.57
筑物
锅炉房 124,790.64 63,753.02
水泵房 24,811.02 12,675.45
公共工程 - -
小计 22,668,687.08 23,406,914.54
在建工程-土建工
3#生鲜库 30,873,600.00 24,583,401.86
程
西安市阎良区航空城大道西
无形资产-土地使
段 189 号人人乐阎良物流配 - 108,342,786.30
用权
送中心用地
合计 121,078,287.08 251,091,552.76
2）收益法和成本法取值分析
运用收益法求得委估不动产的评估测算结果为 121,078,287.08 元，运用成本
法求得委估不动产的评估测算结果为 251,091,552.76 元。两种方法求得的结果差
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异率为 107.38%，其结果差异率较大。
评估人员综合分析委估不动产的具体情况和房地产市场的特点，两种评估方
法在不同层面均具有可信度，其中收益法主要是在应用过程中对于未来收益的预
测（ 委估不动产主要为大面积工业仓储用房，受工业经济发展影响和供需关系的
变化较大）和资本化率的选取等关键参数的确定上较容易受到资产评估人员主观
判断的影响，故收益法测算结果偏低，在反映市场价值方面产生较大偏差。而成
本法是以建造该类房地产需耗费的各项费用之和为基础，再加上正常的税金和利
润确定房地产价值，评估对象的容积率较低（ 小于 1.0），土地面积大所占价值量
较大，故分别评估土地部分和地上建筑物部分的价值所评估得出的结果也能一定
程度地反映评估对象的市场价值。
综上所述，评估人员根据报告评估目的、充分考虑委估不动产所在区域房地
产及国有建设用地市场运行实际状况，对各评估方法的适宜性、与工业用地管理
政策现状、参数选取的合理性、测算结果的现时性等因素进行分析，采用成本法
确定最终评估结论。
3、设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续
使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重
置成本法进行评估。
重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据
设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在
的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的
各项贬值可通过成新率综合计算。
评估值=重置全价×成新率
评估结果如下：
单位：元
账面值 评估值
项目名称
原值 净值 原值 净值
固定资产－机器设备 18,832,984.58 2,060,483.44 15,948,804.00 5,808,727.00
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设备类合计 18,832,984.58 2,060,483.44 15,948,804.00 5,808,727.00
4、使用权资产
使用权资产账面价值为 265,676.00 元，为承租人可在租赁期内使用租赁资产
的权利，涉及物流园区北门外道路租赁合同共一项，租赁发生日期 2024 年 6 月。
本次评估主要采用收集核查租赁协议，核查租金折现及使用权资产累计折旧是否
正确进行清查核实，确定其真实性和可靠性。以核实后账面值确定评估值。使用
权资产评估值为 265,676.00 元。
5、其他非流动资产
其他非流动资产账面值 83,959.00 元，为预付的设备款项。评估人员查阅了
相关合同、账簿、凭证等资料，核实了其真实性和完整性，以核实后的账面值确
定评估值。其他非流动资产评估值为 83,959.00 元，无增减值。
6、负债
1）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 547,551.44 元，为工资、奖金、津贴和补贴、工会经
费等，系未实际发放或使用的数额。经核对有关账册及凭证，了解企业的工资政
策及使用是否符合国家的有关规定。应付职工薪酬按核实后账面值确定评估值
547,551.44 元。
2）应交税费
应交税费账面值为 513,473.24 元，系增值税、城市维护建设税、房产税、土
地使用税、个人所得税、印花税、教育费附加，评估人员通过查阅会计资料、税
金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经
核实，账面值无误。应交税费按核实后的账面值确定评估值 513,473.24 元。
3）其他应付款
其他应付账款账面值为 1,978,393.69 元，为西北物流园收到基建用电押金、
西北物流园工程部购置（ 1649 嘉煜）洗地机 Rolls 蓄电池费用、西安市人人乐超
市有限公司内部往来款等。通过核对明细账与总账的一致性、通过函证、抽查部
分凭证、发票、协议，对债务的真实性进行了验证。其他应付款按核实后账面值
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确定评估值 1,978,393.69 元。
4）一年内到期的非流动负债
一年内到期的流动负债账面价值为 28,076.46 元，系企业一年内到期的北门
外道路租金支付额等。评估人员核对了相关资料和凭证，核对了相关的租赁合同，
按财务会计制度核实，未发现不符情况，以清查核实后的账面值确定评估值。一
年内到期的非流动负债评估价值为 28,076.46 元。
5）其他流动负债
纳入评估范围的其他流动负债账面值为 200,669.82 元，为预提西北物流园
2024 年 6 月电费、预提西北物流园 2024 年 4 月-2024 年 6 月办公室复印机租赁
费、预提西北物流园 2024 年 1 月-2024 年 6 月消防维保费等预提费用。评估人
员核实了有关账证，取得了合同及相关资料，确定其真实性、准确性。对其他流
动负债以核实后的账面值确认评估值。其他流动负债评估值为 200,669.82 元，无
增减值。
6）租赁负债
租赁负债账面价值 272,197.36 元，系人人乐阎良物流配送中心园区北门外道
路尚未支付的北门外道路租金支付额的期末账面价值。评估人员查阅了相关入账
凭证、租赁合同、评估基准日前最近一期的付款凭证等，根据合同条款复核了租
赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。租赁负债评估值 272,197.36
元，无增减值。
7）递延收益
递延收益为西安市人人乐商品配销有限公司政府补助，用于仓库基建，账面
价值为 3,031,000.22 元。资产评估专业人员确认相关的义务（ 满足补助条件，政
府发放补助）已经履行完毕，与之相关的所得税尚未支付的情况下，按照递延收
益余额与企业所得税率 15%）的乘积估算评估值。递延收益确定评估值
454,650.03 元。
五）评估结果
1、资产基础法评估结果
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单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 2,206.54 2,206.54 - -
非流动资产 14,208.83 26,101.96 11,893.13 83.70
投资性房地产 5,980.61 9,475.85 3,495.24 58.44
固定资产 5,009.84 3,298.53 -1,711.31 -34.16
在建工程 2,306.82 2,458.34 151.52 6.57
使用权资产 26.57 26.57 - -
无形资产 876.61 10,834.28 9,957.67 1,135.93
其中：土地使用权 876.61 10,834.28 9,957.67 1,135.93
其他非流动资产 8.40 8.40 - -
资产总计 16,415.37 28,308.50 11,893.13 72.45
流动负债 326.82 326.82 - -
非流动负债 330.32 72.68 -257.64 -78.00
负债总计 657.14 399.50 -257.64 -39.21
净资产 所有者权益） 15,758.23 27,909.00 12,150.77 77.11
2、评估结论
总资产账面值为 16,415.37 万元，评估值为 28,308.50 万元，增值额为
11,893.13 万元，增值率为 72.45%；
总负债账面值为 657.14 万元，评估值为 399.50 万元，减值额为 257.64 万元，
减值率为 39.21%；
净资产账面值为 15,758.23 万元，评估值为 27,909.00 万元，增值额为
12,150.77 万元，增值率为 77.11%。
经资产基础法评估，西安市人人乐商品配销有限公司的股东全部权益于评估
基准日市场价值为大写人民币贰亿柒仟玖佰零玖万元整 RMB27,909.00 万元）。
3、评估增减值的原因
本次评估股东全部权益账面值为 15,758.23 万元，评估值为 27,909.00 万元，
增值额为 12,150.77 万元，增值率为 77.11%。
评估增值的主要原因：房屋建筑物（ 投资性房地产、在建工程、固定资产－
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房屋建筑物、无形资产－土地使用权）因房地产市场的发展而增值 11,264.42 万
元，固定资产（ 电子设备）因企业采用的折旧年限低于设备经济使用年限，导致
评估增值 628.70 万元，则总资产形成增值 11,893.13 万元。
“房屋建筑物”的增值原因分析：“房屋建筑物（ 投资性房地产、在建工程、固
定资产－房屋建筑物、无形资产－土地使用权）”在非流动资产项目下核算的建
造成本，对应实物资产是被评估单位持有位于西安市阎良区航空城大道西段 189
号人人乐阎良物流配送中心内全部房屋建 构）筑物，该商业物业自 2014 年—
2018 年陆续建成后，相对于会计核算的历史成本，其市场价值随着西安市社会
经济的发展而增值较大，增值金额为 11,264.42 万元。
六）评估有关特别事项说明
1、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
3、评估基准日至重组报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的事项
自评估基准日至本报告书出具日，未发生其他重大期后事项。
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性及评估定价的公允性
北京华亚正信资产评估有限公司针对本次交易出具了西安高隆盛（ 资产评估
报告》 华亚正信评报字[2024]第 A20-0002 号），深圳亿通资产评估房地产土地
估价有限公司针对本次交易出具了西安配销 资产评估报告》 深亿通评报字
2024）第 1173 号）。根据（ 重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会已经
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表明确意见，如下：
1、评估机构的独立性
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本次交易的评估机构亿通评估和华亚正信属于符合（ 证券法》规定的资产评
估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或
预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
亿通评估、华亚正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家
有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估工作符合国家相
关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状
况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
截至本报告书出具日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面无重大不利变化，其
变动趋势对标的公司的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公
司的估值未来可能受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状
况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
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本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销 100%的股权，
因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
四）交易标的定价公允性说明
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构备案或核准的评估
价格在西安文化产权交易中心公开挂牌转让，根据挂牌结果，西安高隆盛最终交
易价格为 60,544.44 万元，西安配销最终交易价格为 27,909.00 万元。本次交易的
定价方式合理，定价公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
五）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易定价的影响
本次评估基准日至本报告书出具日之间未发生对估值结果有重大影响的事
项。
四、独立董事对本次评估的意见
根据（ 公司法》、 证券法》、 重组管理办法》及（ 上市规则》等法律法规及
人人乐（ 公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，在认真审阅公司本
次交易相关材料后并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员的相关意见的基
础上，经审慎分析，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构亿通评估、华亚正信属于符合相关法规规定的资产评估
机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预
期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
二）评估假设前提的合理性
亿通评估、华亚正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家
有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
三）评估方法和评估目的的相关性
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本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四）评估定价的公允性
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状
况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，
标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合
理性。
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一、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的 股权转
让协议》
一）合同主体及签订时间
上市公司为本次交易的转让方。根据挂牌结果西安配销的受让方为西安东和
晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙） 以下简称“受让方”），2024 年 12 月 13
日上市公司与交易对手方签署附条件生效的 股权转让协议》。
二）标的股权
1、双方同意并确认，本次交易的标的为转让方持有的西安配销 100%股权
对应注册资本金额 10,000 万元）。
2、双方确认，具有法定评估资质的评估机构对标的股权进行了资产评估，
出具了以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的 资产评估报告》。双方在 资产评
估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条款。
三） 标的股权转让
1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受
让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。自交割日起，受让方成为标
的股权的所有权人，即受让方接收并拥有标的股权的所有权并成为标的股权的持
有人。
2、转让方承诺，于交割日，受让方所持有的标的股权上不应附带任何权利
负担。
四）转让价格
双方同意并确认，标的股权之转让价格为 27,909.00 万元，股权转让价款总
额为 27,909.00 万元。
五）转让价款的支付
1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：
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1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款 1,000.00
万元至转让方指定的银行账户；
2）受让方应于 2024 年 12 月 31 日之前将 13,234.00 万元的股权转让价款
支付至转让方指定的银行账户；
3）受让方应于 2025 年 3 月 31 日之前将 6,698.00 万元的股权转让价款支
付至转让方指定的银行账户；
4）受让方应于 2025 年 9 月 30 日之前将剩余 6,977.00 万元的股权转让价
款支付至转让方指定的银行账户。
2、双方确认，受让方在依照本条第 5.1 款履行完毕转让价款支付后，即完成
其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在实
际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。
六）标的股权交割
1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就
本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股
权转让价款总额的 51%之日 “交割日”）起转移至受让方。
2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方
指定银行账户的凭证。
3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让
方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承
担相应股东义务。
4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关
的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和
配合。
七）过渡期间损益
双方同意并确认，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于受让方。
八）目标公司保持正常经营和管理
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双方同意，自协议签署日起至交割日，目标公司应保持正常经营和管理，且
转让方保证目标公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如
发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变
化的情况。
九）转让方的声明、保证与承诺
1、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至
交割日的整个期间，转让方就其本身向受让方作出本款如下各项声明、保证与承
诺 但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：
1）转让方是依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中
国法律具有独立的法人资格。
2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包
括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被
撤销。
3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方现行有效的组织性文件，或
(b)违反任何中国法律，或(c)违反转让方为一方的有法律约束力的合同或协议，
或(d)导致转让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获
得其它权利主张。
2、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至
交割日的整个期间，转让方就标的股权向受让方作出本款如下各项声明、保证与
承诺（ 但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：
1）除已向受让方披露的情况外，标的股权上未设置其他权利负担。转让
方承诺在交割日前解决标的股权冻结问题，以使交割不存在障碍。
2）本协议的签署和履行不会：(a)违反目标公司现行有效的组织性文件，
或(b)违反任何中国法律，或(c)违反以目标公司为一方的有法律约束力的合同或
协议，或(d)导致目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其
义务或获得其它权利主张。
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3）除已向受让方披露的情况外，目标公司未有任何或可能面临任何重大
诉讼、索赔、仲裁、行政程序或其它法律程序及或有债务。
4）转让方和目标公司提供给受让方及为本次交易而由转让方和受让方聘
请的中介机构的关于目标公司的财务信息、经营信息、股权结构、股东信息真实、
准确和完整，不存在虚假、重大遗漏或误导。
5）除已向受让方披露的情况外，目标公司对自身资产享有合法的所有权
和使用权，有关证书及文件齐备且无瑕疵，且在上述所有权和使用权之上未设定
任何担保或其他形式的负担或第三者权益。
十）受让方的声明、保证与承诺
1、除受让方在本协议签署之前已向转让方披露的情况外，在协议签署日直
至交割日的整个期间，受让方向转让方作出本条如下声明与保证，但明确涉及另
一时间或时期的任何声明或保证应以明确提及的另一时间或时期为准：
1）受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，各合伙
人使用合法自有资金出资，受让方无需进行私募投资基金备案，具备合法参与本
次交易的资格及履行本协议项下款项支付义务的能力。
2）本协议的签署和履行将不违反受让方组织章程或其它组织规则中的任
何条款或与之相冲突，不违反受让方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违
反任何法律规定。
3）受让方已对目标公司进行了审慎的尽职调查，知悉并了解与本次交易
有关的信息，包括但不限于转让方的主体资格、目标公司的有关情况、标的股权
的有关记录、资料和证明。签署本协议则表示受让方知悉并认可相关情况。
2、交割日后，若转让方拟与目标公司继续进行关于商品货物的仓储及物流
配送服务（ 含库房租赁）方面的业务合作的，受让方会确保并促使目标公司继续
向转让方及其下属子公司优先提供相关服务且定价公允，不会存在利用关联关系
损害转让方及其股东利益的情况。
3、为确保本协议项下付款义务的履行，转让方向受让方发出希望就未支付
完成的股权转让价款所对应的目标公司股权设立质押的通知时，受让方承诺将于
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收到通知后三日内无条件予以配合，包括但不限于签署股权质押协议、办理质押
登记等。若办理股权质押且受让方已按本协议约定支付完毕全部款项的，转让方
应配合于收到受让方发出的股权质押解除通知后三日内启动办理质押登记解除
手续。
十一）人员安置
双方同意，本次交易不涉及人员安置。
十二）债权、债务处理
双方确认并同意，交割日后，目标公司的债权、债务以及其他或有负债仍由
目标公司享有或承担。
十三）费用承担
1、除非法律、法规或本协议双方另有约定，双方应各自承担其就磋商、草
拟或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的法定及其它费用、收
费及支出。
2、关于双方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，凡
法律、行政法规有规定者，由本协议双方依规定办理。
十四）本协议的生效
1、双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取
得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
1）本协议经双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签
署并加盖各自公司印章；
2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
a）本次交易履行完毕国资监管部门要求的监管程序；
b）受让方取得其内部有权机关的批准；
c）转让方取得其内部有权机关的批准；
d）目标公司取得其内部有权机关的批准。
2、双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
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十五）本次交易完成前的义务
1、应受让方书面要求，转让方应当及时向受让方告知目标公司的股本结构、
财务状况、资产、负债、业务、前景或经营等对目标公司产生任何重大不利影响
的变更。
2、自协议签署日至本次交易完成日期间，转让方应确保目标公司作为持续
经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得
中断或改变，且应采用符合协议签署日前应用的健全商业原则。
十六）违约责任
1、本协议生效后，本协议其他条款对于协议各方的违约情形及违约责任做
出明确、具体约定的，如相关违约情形发生时，适用该等其他条款约定的违约责
任。除前述约定外，若任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，
或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上
述违约行为给守约方造成的直接损失。
2、在不排除相关方根据本协议第 16.1 款的约定解除本协议的前提下，除本
协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损
失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受
损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于
未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
二、西安市人人乐超市有限公司与陕西韩建信诚投资合伙企业 有限
合伙）签订的 股权转让协议》
一）合同主体及签订时间
上市公司为本次交易的转让方 以下简称“转让方”）。根据挂牌结果西安高
隆盛的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（ 有限合伙） 以下简称“受让方”），
2024 年 12 月 13 日西安市人人乐超市有限公司与交易对手方签署附条件生效的
股权转让协议》。
二）标的股权
1、双方同意并确认，本次交易的标的为转让方持有的西安高隆盛 100%股权
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对应注册资本金额 36,000 万元）。
2、双方确认，具有法定评估资质的评估机构对标的股权进行了资产评估，
出具了以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的 资产评估报告》。双方在 资产评
估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条款。
三）标的股权转让
1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受
让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。自交割日起，受让方成为标
的股权的所有权人，即受让方接收并拥有标的股权的所有权并成为标的股权的持
有人。
2、转让方承诺，于交割日，受让方所持有的标的股权上不应附带任何权利
负担。
四）转让价格
双方同意并确认，标的股权之转让价格为 60,544.44 万元，股权转让价款总
额为 60,544.44 万元。
五）转让价款的支付
1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：
1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款 1,000.00
万元至转让方指定的银行账户；
2）受让方应于 2024 年 12 月 31 日之前将 29,878.00 万元的股权转让价款
支付至转让方指定的银行账户；
3）受让方应于 2025 年 3 月 31 日之前将 14,531.00 万元的股权转让价款支
付至转让方指定的银行账户；
4）受让方应于 2025 年 9 月 30 日之前将剩余 15,135.44 万元的股权转让价
款支付至转让方指定的银行账户。
为免疑义，双方确认，受让方于本协议生效之前所支付的本款约定的款项为
股权转让预付款，且自本协议生效之日，受让方已支付的股权转让预付款自动转
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为股权转让价款。受让方于本协议生效当日及之后支付的款项为股权转让价款。
本款约定的股权转让价款含本协议生效之日从股权转让预付款转为股权转让价
款的款项。
2、双方确认，受让方在依照本条第 5.1 款履行完毕转让价款支付后，即完成
其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在实
际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。
六）标的股权交割
1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就
本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股
权转让价款总额的 51%之日 “交割日”）起转移至受让方。
2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方
指定银行账户的凭证。
3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让
方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承
担相应股东义务。
4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关
的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和
配合。
七）过渡期间损益
双方同意并确认，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于受让方。
八）目标公司保持正常经营和管理
双方同意，自协议签署日起至交割日，目标公司应保持正常经营和管理，且
转让方保证目标公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如
发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变
化的情况。如因目标公司出现对本次交易构成实质障碍的情况导致本次交易无法
实施的，受让有权解除本协议并要求转让方返还已支付的全部受让价款并按照同
期一年期 LPR 的 4 倍支付利息。
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九）转让方的声明、保证与承诺
1、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至
交割日的整个期间，转让方就其本身向受让方作出本款如下各项声明、保证与承
诺 但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：
1）转让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中
国法律具有独立的法人资格。
2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包
括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被
撤销。
3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方现行有效的组织性文件，或
(b)违反任何中国法律，或(c)违反转让方为一方的有法律约束力的合同或协议，
或(d)导致转让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获
得其它权利主张。
2、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至
交割日的整个期间，转让方就标的股权向受让方作出本款如下各项声明、保证与
承诺（ 但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：
1）除已向受让方披露的情况外，标的股权上未设置其他权利负担。转让
方承诺在交割日前解决标的股权冻结问题，以使交割不存在障碍。
2）本协议的签署和履行不会：(a)违反目标公司现行有效的组织性文件，
或(b)违反任何中国法律，或(c)违反以目标公司为一方的有法律约束力的合同或
协议，或(d)导致目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其
义务或获得其它权利主张。
3）除已向受让方披露的情况外，目标公司未有任何或可能面临任何重大
诉讼、索赔、仲裁、行政程序或其它法律程序及或有债务。
4）转让方和目标公司提供给受让方及为本次交易而由转让方和受让方聘
请的中介机构的关于目标公司的财务信息、经营信息、股权结构、股东信息真实、
准确和完整，不存在虚假、重大遗漏或误导。
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5）除已向受让方披露的情况外，目标公司对自身资产享有合法的所有权
和使用权，有关证书及文件齐备且无瑕疵，且在上述所有权和使用权之上未设定
任何担保或其他形式的负担或第三者权益。
十）受让方的声明、保证与承诺
1、除受让方在本协议签署之前已向转让方披露的情况外，在协议签署日直
至交割日的整个期间，受让方向转让方作出本条如下声明与保证，但明确涉及另
一时间或时期的任何声明或保证应以明确提及的另一时间或时期为准：
1）受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，各合伙
人使用合法自有资金出资，受让方无需进行私募投资基金备案，具备合法参与本
次交易的资格及履行本协议项下款项支付义务的能力。
2）本协议的签署和履行将不违反受让方组织章程或其它组织规则中的任
何条款或与之相冲突，不违反受让方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违
反任何法律规定。
3）受让方已对目标公司进行了审慎的尽职调查，知悉并了解与本次交易
有关的信息，包括但不限于转让方的主体资格、目标公司的有关情况、标的股权
的有关记录、资料和证明。签署本协议则表示受让方知悉并认可相关情况。
2、交割日后，受让方同意并促使目标公司继续履行与转让方已签署的 房
产租赁合同》； 房产租赁合同》项下的租赁期限 2027 年 9 月 24 日）届满后，
租赁终止。
3、交割日后六个月内，受让方同意并促使目标公司继续为人人乐于交割日
前取得的建设银行贷款提供保证担保以及不动产抵押担保。转让方应于前述期限
届满之前完成前述贷款与目标公司有关的担保措施的解除。
4、为确保本协议项下付款义务的履行，转让方向受让方发出希望就未支付
完成的股权转让价款所对应的目标公司股权设立质押的通知时，受让方承诺将于
收到通知后三日内无条件予以配合，包括但不限于签署股权质押协议、办理质押
登记等。若办理股权质押且受让方已按本协议约定支付完毕全部款项的，转让方
应配合于收到受让方发出的股权质押解除通知后三日内启动办理质押登记解除
手续。
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十一）人员安置
双方确认并同意，本次交易不涉及人员安置。
十二）债权、债务处理
双方确认并同意，交割日后，目标公司的债权、债务仍由目标公司享有或承
担。
十三）费用承担
1、除非法律、法规或本协议双方另有约定，双方应各自承担其就磋商、草
拟或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的法定及其它费用、收
费及支出。
2、关于双方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，凡
法律、行政法规有规定者，由本协议双方依规定办理。
十四）本协议的生效
1、双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取
得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
1）本协议经双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签
署并加盖各自公司印章；
2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
(a) 本次交易履行完毕国资监管部门要求的监管程序；
(b) 受让方取得其内部有权机关的批准；
(c) 转让方取得其内部有权机关的批准；
(d) 目标公司取得其内部有权机关的批准。
2、双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
十五）本次交易完成前的义务
1、应受让方书面要求，转让方应当及时向受让方告知目标公司的股本结构、
财务状况、资产、负债、业务、前景或经营的对标的产和目标公司产生任何重大
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不利影响的变更。
2、自协议签署日至本次交易完成日期间，转让方应确保目标公司作为持续
经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得
中断或改变，且应采用符合协议签署日前应用的健全商业原则。
十六）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义
务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因
其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
2、在不排除相关方根据本协议第 16.1 款的约定解除本协议的前提下，除本
协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损
失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受
损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于
未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
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本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告
和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵
循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主
要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
一）本次交易符合 重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易标的为上市公司持有的西安高隆盛和西安配销 100%股权，不存在违
反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第 一）项的规定。
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2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公
司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第 二）项的规定。
3、本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
对于本次交易，上市公司已聘请具备 中华人民共和国证券法》等法律法规及
中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，评估报告已经曲江新区管委会备案。公司独立董事对本次交易涉及的
评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司的股东利益。
因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第 三）项的规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易标的为西安高隆盛和西安配销 100%股权，截至 2024 年 12 月 10 日
标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东
买卖合同纠纷案件被法院冻结 450.00 万元，西安配销部分股权因上市公司及其
下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠
纷被法院冻结共计 2,104.41 万元，上市公司承诺将与相关方积极协商沟通，在本
次股权交割日前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。在相关
法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质
性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该
等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第 四）项的规定。
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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易
实施完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，将优化上市公司资产结构，盘活存量资产、充实现金流及补
充营运资金，将把更多的财力、人力、物力等资源聚焦于零售业务的经营，上市公
司的盈利能力和抗风险能力将得以提高、综合竞争实力和持续经营能力将进一步
增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第 五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件建立独立运营的
管理体制，已做到与实际控制人及其关联人保持业务独立、资产独立、财务独立、
人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发
生变更，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，满足中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第 六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了
股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组
织机构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公司法人治理结构不会发生
变化，仍将保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合 重组管理办法》第十一条第 七）项的规定。
综上所述，本次交易符合 重组管理办法》第十一条的相关规定。
二）本次交易不适用 重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为上市公司以现金方式出售所持西安高隆盛和西安配销 100%股权，
不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东均为西安曲江文
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化产业投资 集团）有限公司，实际控制人均为西安曲江新区管理委员会，本次交
易不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市公司控股股
东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
三）本次交易不适用 重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用 重组管理办法》第
四十三条规定。
四）本次交易不适用 重组管理办法》第四十四条
本次交易为以现金方式出售资产，不涉及发行股份购买资产，不适用（ 重组
管理办法》第四十四条的规定。
五）本次交易不存在 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形
截至本报告书出具日，本次交易相关主体（ 包括上市公司、上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的机构；上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构
及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查，未有泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本报告书出具日，本次交易各方不存在依据（ 上市公司监管指引第 7 号
--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
六）本次交易符合 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易标的资产西安高隆盛和西安配销 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关的报批事项已
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在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合（ 上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条第一款的规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易完成后，将优化上市公司资产结构，盘活存量资产、充实现金
流及补充营运资金，将把更多的财力、人力、物力等资源聚焦于零售业务的经营，
上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高、综合竞争实力和持续经营能力将
进一步增强，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会导致上市公司新增同业
竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严
格规范关联交易，符合（ 上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条第四款的规定。
综上，董事会认为，本次交易符合 监管指引第 9 号》第四条的相关规定。
三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析
一）标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以符合 证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合理、公允，
没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的符合 证券法》规定的资产评
估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况重
组报告书“第六节 本次交易评估情况”相关内容。
二）标的资产定价的合理性分析
1、西安高隆盛
根据北京华亚正信资产评估有限公司于 2024 年 11 月 6 日出具的西安高隆
盛 资产评估报告》 华亚正信评报字[2024]第 A20-0002 号），截至评估基准日
2024 年 6 月 30 日，西安高隆盛全部权益账面价值为 33,465.18 万元，本次评估
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以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，西安高隆盛全部权益账面价值评
估结果为 60,544.44 万元，增值率 80.92%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C＝B-A D＝C/A×100
流动资产 8,003.25 8,003.25 - -
非流动资产 25,572.62 52,651.88 27,079.26 105.89
其中：固定资产 25,572.62 52,651.88 27,079.26 105.89
资产总计 33,575.87 60,655.13 27,079.26 80.65
流动负债 110.69 110.69 - -
非流动负债 - - -
负债总计 110.69 110.69 - -
净资产 所有者权益） 33,465.18 60,544.44 27,079.26 80.92
本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，确定本次公开
挂牌的参考底价为 60,544.44 万元。
2、西安配销
根据亿通评估出具的 资产评估报告》 深亿通评报字 2024）第 1173 号），截
至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，按照资产基础法评估西安配销全部权益的评估值
为 27,909.00 万元，增值额为 12,150.77 万元，增值率 77.11%。具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 2,206.54 2,206.54 - -
非流动资产 14,208.83 26,101.96 11,893.13 83.70
投资性房地产 5,980.61 9,475.85 3,495.24 58.44
固定资产 5,009.84 3,298.53 -1,711.31 -34.16
在建工程 2,306.82 2,458.34 151.52 6.57
使用权资产 26.57 26.57 - -
无形资产 876.61 10,834.28 9,957.67 1,135.93
其中：土地使用权 876.61 10,834.28 9,957.67
其他非流动资产 8.40 8.40 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100
资产总计 16,415.37 28,308.50 11,893.13 72.45
流动负债 326.82 326.82 - -
非流动负债 330.32 72.68 -257.64 -78.00
负债总计 657.14 399.50 -257.64 -39.21
净资产 所有者权益） 15,758.23 27,909.00 12,150.77 77.11
本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，确定本次公开
挂牌的参考底价为 27,909.00 万元。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的挂牌底价以评估机构出具的
评估报告的结果为参考，最终交易价格将根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果
确定，定价机制公开、公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
一）资产评估方法选择的适当性
1、西安高隆盛
1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情
况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法的使用通常应具备三个前提条件： 1）投资者在投资某个企业时所支
付的价格不会超过该企业 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未
来预期收益的折现值； 2）能够对企业未来收益进行合理预测； 3）能够对与企
业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
高隆盛公司历史期经营为房屋租赁，无其他经营行为，该公司近年来持续亏
损，且主要核心资产中地下 1 层汽车库、地上第 4 层及地上 1 至 2 层 Z②轴至 Z⑤
轴 涉及面积 17,784.93 ㎡），因超容积率认定超标等事项未取得 建设工程消防
验收意见书》及 公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，未来经
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营无法进行合理预估，且商业地产经营容易受各种因素影响波动，收益预测关
键测算参数较难确定，预测不确定性较大，故本次不适用于收益法进行评估。
故本次不适用于收益法进行评估。
2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企
业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场
法的适用性。
市场法的适用性主要体现在以下三个方面： 1）数据的充分性，是指资产评
估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和
财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所
采用价值比率相关的数据。 2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常
渠道取得。 3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个
以上具有可比性的参考企业。
通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资
产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人
员认为基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：
1）目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信
息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；
2）在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与
盈利能力等方面相类似的可比公司信息。
3）资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，
西安高隆盛商业运营管理有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史
资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的
条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。
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2、西安配销
由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同
时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案
例，因此本次评估不适用市场法评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以
被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场
勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产
基础法评估。
评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，由
于被评估单位经营情况不稳定 近三年一直处于亏损状态），企业整体业务布
局调整，其仓储业务由自主经营变更为外包出租，仅收取定额租金，未来收益
及其对应的风险无法合理预期，收益期限无法确定或者合理预期，因此本次评
估不适用收益法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产
基础法进行评估。
二）评估假设前提的合理性
本次交易拟拟出售资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
三）重要评估参数取值的合理性
有关本次交易重要评估参数的取值，详见本独立财务顾问报告之“第六节 本
次交易评估基本情况”。
本独立财务顾问认为，本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例
和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司
的行业特点和业务发展实际。
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五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核
查意见
一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
根据上市公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-6 月未经审计的财务报
表及中审亚太就本次交易备考财务报表出具的 审阅报告》 中审亚太审字
(2024)009160 号），本次交易前后公司主要财务数据如下：
1、本次交易完成前后资产负债结构及其变化分析
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易后 交易后
交易前 变化金额 变化率 交易前 变化金额 变化率
备考） 备考）
流动资产 64,370.24 150,671.97 86,301.73 134.07% 89,725.09 176,897.34 87,172.25 97.15%
非流动资产 254,057.11 122,591.58 -131,465.53 -51.75% 300,893.65 150,508.38 -150,385.27 -49.98%
资产总额 318,427.35 273,263.54 -45,163.81 -14.18% 390,618.74 327,405.72 -63,213.02 -16.18%
流动负债 234,035.05 175,653.32 -58,381.73 -24.95% 263,375.68 205,597.19 -57,778.49 -21.94%
非流动负债 151,476.69 74,840.76 -76,635.93 -50.59% 165,908.85 87,064.38 -78,844.47 -47.52%
负债总额 385,511.74 250,494.08 -135,017.66 -35.02% 429,284.53 292,661.57 -136,622.96 -31.83%
所有者权益 -67,084.39 22,769.47 89,853.86 133.94% -38,665.78 34,744.15 73,409.93 189.86%
归属于母公
司所有者权 -67,111.19 22,736.13 89,847.32 133.88% -38,691.85 34,718.09 73,409.94 189.73%
益
本次交易完成后，上市公司总资产规模有所下降。截至 2023 年末，公司总
资产合计由 390,618.74 万元下降至 327,405.72 万元，降幅为 16.18%；截至 2024
年 6 月末，公司总资产合计由 318,427.35 万元下降至 273,263.54 万元，降幅为
14.18%；资产规模的下降主要系出售标的公司后，非流动资产规模的下降。
截至 2023 年末和 2024 年 6 月末，流动资产规模分别增加 97.15%和 134.07%，
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截至 2023 年末和 2024 年 6 月末，非流动资产规模分别减少 49.98%和 51.75%，
本次交易完成后，拟出售标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司
负债总额有所下降。截至 2023 年末，公司负债总额由 429,284.53 万元下降至
292,661.57 万元，降幅为 31.83%。截至 2024 年 6 月末，公司负债总额由 385,511.74
万元下降至 292,661.57 万元，降幅为 31.83%。截至 2024 年 6 月末，流动负债规
模下降 24.95%；非流动负债规模下降 50.59%，主要系应付账款、长期借款等减
少、其他应付款的上升所致。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益增加，截至 2023 年末
归属于母公司所有者权益由-38,691.85 万元增加至 34,718.09 万元，增幅为
189.73%。截至 2024 年 6 月末，归属于母公司所有者权益由-67,111.19 万元增加
至 22,736.13 万元，增幅为 133.88%。
2、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
备考） 备考）
流动比率 倍） 0.28 0.86 219.13% 0.34 0.86 157.80%
速动比率 倍） 0.20 0.77 302.48% 0.21 0.76 270.72%
资产负债率 %） 121.07% 91.67% -25.14% 109.90% 89.39% -19.48%
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝ 流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率和速动比率大幅增加，
公司偿债能力将得到一定程度的改善。
3、本次交易前后公司营运能力影响分析
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 变化率 交易后 变化率
交易前 交易前
备考） 备考）
应收账款周转率
388.93 144.30 -62.88% 329.13 254.99 -22.52%
次/年）
存货周转率
2.62 3.05 16.60% 3.47 6.98 101.01%
次/年）
注：应收账款周转率=营业收入/ 期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；
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存货周转率=营业成本/ 期初存货余额+期末存货余额）/2）
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率下降，存货周转率有所上升。
二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化金额 变化率 交易前 变化金额 变化率
备考） 备考）
营业收入 96,960.73 69,995.03 -26,965.70 -27.81% 285,267.95 189,268.62 -95,999.33 -33.65%
营业成本 68,612.39 50,481.83 -18,130.56 -26.42% 205,880.80 140,515.11 -65,365.69 -31.75%
营业利润 -27,963.30 -11,899.76 16,063.54 57.45% -54,621.28 -24,711.58 -29,909.70 54.76%
利润总额 -28,414.76 -11,970.52 16,444.24 57.87% -49,733.34 -21,778.97 -27,954.37 56.21%
净利润 -28,418.61 -11,974.69 16,443.92 57.86% -49,754.21 -21,780.31 -27,973.90 56.22%
归属于母
公司所有
-28,419.34 -11,981.96 16,437.38 57.84% -49,756.74 -21,782.84 -27,973.90 56.22%
者的净利
润
本次交易完成后，拟出售标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上
市公司营业收入和成本均将有所下降。本次交易完成后，营业收入和营业成本较
交易前下降，本次交易完成后，2023 年度上市公司归属于母公司所有者净利润
为-21,782.84 万元，较交易前增加 27,973.90 万元，2024 年 1-6 月上市公司归属
于母公司所有者净利润为-11,981.96 万元，较交易前增加 16,437.38 万元。
本次交易完成后，将有利于上市公司盘活存量资产，补充营运资金，改善上
市公司主营业务盈利能力。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
备考） 备考）
毛利率 29.24% 27.88% 4.65% 27.83% 25.76% 7.44%
净利率 -29.31% -17.11% 41.62% -17.44% -11.51% 34.00%
净资产收
- -35.84% - - -57.28% -
益率
注：毛利率= 营业收入-营业成本））/营业收入*100%
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净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%
净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于
母公司股东的净资产)/2]
本次交易完成后，2023 年度、2024 年 1-6 月上市公司收入下降，但净利率
上升。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、扩
展业务范围、增强持续盈利能力，有利于上市公司的转型发展，不存在损害股东
合法权益的情形。
六、交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
的核查意见
一）对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
上市公司本次拟出售所持有的西安高隆盛和西安配销 100%股权，不涉及上
市公司主营业务，本次出售有利于上市公司盘活闲置资产，拟将收回的价款用于
偿还债务和补充流动资金，通过调整资产负债结构，降低资产负债率，补充上市
公司营运资金，缓解经营压力，增强上市公司主营业务未来发展的市场竞争力，
提升上市公司价值，维护中小股东利益。
二）对上市公司公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照 公司法》 证券法》和 深交所上市规则》
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运
作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照（ 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》 深交所上市规则》等
法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本
次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将收到较为充裕
的现金流用于补充营运资金、缓解资金压力，同时，上市公司未来将进一步聚焦
主营业务，逐步发掘新的利润增长点，促使上市公司持续经营能力不断提升。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
西安配销的受让方为西安东和晨升商业运营管理合伙企业 有限合伙） 以
下简称“受让方”），2024 年 12 月 13 日上市公司与交易对手方签署附条件生效的
股权转让协议》。 股权转让协议》中对资产交付的安排及违约责任约定如下：
“ 五）转让价款的支付
1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：
1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款 1,000.00
万元至转让方指定的银行账户；
2）受让方应于 2024 年 12 月 31 日之前将 13,234.00 万元的股权转让价款
支付至转让方指定的银行账户；
3）受让方应于 2025 年 3 月 31 日之前将 6,698.00 万元的股权转让价款支
付至转让方指定的银行账户；
4）受让方应于 2025 年 9 月 30 日之前将剩余 6,977.00 万元的股权转让价
款支付至转让方指定的银行账户。
2、双方确认，受让方在依照本条第 5.1 款履行完毕转让价款支付后，即完成
其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在实
际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。
六）标的股权交割
1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就
本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股
权转让价款总额的 51%之日 “交割日”）起转移至受让方。
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2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方
指定银行账户的凭证。
3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让
方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承
担相应股东义务。
4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关
的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和
配合。
十六）违约责任
1、本协议生效后，本协议其他条款对于协议各方的违约情形及违约责任做
出明确、具体约定的，如相关违约情形发生时，适用该等其他条款约定的违约责
任。除前述约定外，若任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，
或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上
述违约行为给守约方造成的直接损失。
2、在不排除相关方根据本协议第 16.1 款的约定解除本协议的前提下，除本
协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损
失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受
损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于
未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。”
西安高隆盛的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙） 以下简
称“受让方”），2024 年 12 月 13 日西安市人人乐超市有限公司与交易对手方签署
附条件生效的（ 股权转让协议》。 股权转让协议》中对资产交付的安排及违约责
任约定如下：
“ 五）转让价款的支付
1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：
1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款 1,000.00
万元至转让方指定的银行账户；
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2）受让方应于 2024 年 12 月 31 日之前将 29,878.00 万元的股权转让价款
支付至转让方指定的银行账户；
3）受让方应于 2025 年 3 月 31 日之前将 14,531.00 万元的股权转让价款支
付至转让方指定的银行账户；
4）受让方应于 2025 年 9 月 30 日之前将剩余 15,135.44 万元的股权转让价
款支付至转让方指定的银行账户。
为免疑义，双方确认，受让方于本协议生效之前所支付的本款约定的款项为
股权转让预付款，且自本协议生效之日，受让方已支付的股权转让预付款自动转
为股权转让价款。受让方于本协议生效当日及之后支付的款项为股权转让价款。
本款约定的股权转让价款含本协议生效之日从股权转让预付款转为股权转让价
款的款项。
2、双方确认，受让方在依照本条第 5.1 款履行完毕转让价款支付后，即完成
其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在实
际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。
六）标的股权交割
1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就
本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股
权转让价款总额的 51%之日 “交割日”）起转移至受让方。
2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方
指定银行账户的凭证。
3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让
方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承
担相应股东义务。
4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关
的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和
配合。
十六）违约责任
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1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义
务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因
其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
2、在不排除相关方根据本协议第 16.1 款的约定解除本协议的前提下，除本
协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损
失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受
损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于
未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
综上，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行出售资产后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。”
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对
方为陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙
企业 有限合伙），陕西韩建信诚投资合伙企业 有限合伙）不属于公司的关联
方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（ 有限合伙）属于上市公司关联方，本
次交易构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
九、本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的核查意
见
一）对每股收益的影响
根据上市公司 2023 年审计报告（ 中审亚太审字（ 2024）001834 号）、未经审
计的 2024 年 1-6 月合并财务报表以及中审亚太会计师事务所 特殊普通合伙）
就本次交易备考财务报表出具的 审阅报告》 中审亚太审字(2024)009160 号），
本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
财务指标 交易后 变动率 交易后 变动率
交易前 交易前
备考） 备考）
营业收入 96,960.73 69,995.03 -27.81% 285,267.95 189,268.62 -33.65%
利润总额 -28,414.76 -11,970.52 57.87% -49,733.34 -21,778.97 56.21%
净利润 -28,418.61 -11,974.69 57.86% -49,754.21 -21,780.31 56.22%
归属于母
公司所有
-28,419.34 -11,981.96 57.84% -49,756.74 -21,782.84 56.22%
者的净利
润
基本每股
收益 元/ -0.6459 -0.2723 57.84% -1.1308 -0.4951 56.22%
股）
扣除非经
常性损益
后的基本 -0.6148 -0.2835 53.89% -1.3151 -0.6003 54.35%
每股收益
元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会
有所改善，亏损减少，上市公司 2023 年度、2024 年 1-6 月的基本每股收益将分
别由本次交易前的-1.1308 元/股变为-0.4951 元/股和交易前的-0.6459 元/股变为-
0.2835 元/股；
二）增强未来持续回报能力的措施
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的
情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已
制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如
下：
1、上市公司填补即期回报的措施
1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格按照 公司法》 证券法》 上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东
权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项
决策，确保独立董事能够独立履行职责，严格遵守 公司法》、 证券法》等
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法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降
低公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、
日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和
资金风险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。
3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上
市公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和
持续经营能力，实现可持续发展。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并出具了 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，
具体如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、公司控股股东出具的相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东曲江文投出具了（ 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，
具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足
国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
上市公司已按照 公司法》 证券法》 治理准则》 信息披露管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了（ 内幕信息知情人登记管
理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：
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1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员
仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
2、上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在
可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义
务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易。
3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人
员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。
4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了 保密协议》，明确了各方的
保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘
录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司已依据法律、法规、规范性文件及深
圳证券交易所业务规则的规定制定内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该制
度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备
案。
十一、关于本次交易符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据中国证监会（ 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》 证监会公告〔2018〕年 22 号）等相关规定的要求，本
独立财务顾问就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（ 以下简
称“第三方”）的行为核查如下：
1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1）上市公司聘请开源证券作为本次交易的独立财务顾问；
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2）上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3）上市公司聘请中审亚太会计师事务所 特殊普通合伙）作为本次交易
标的资产的审计机构；
4）上市公司先后聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司作为本
次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合中国证监会（ 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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一、独立财务顾问内部审核程序
2024 年 5 月 22 日，开源证券召开本项目立项会议，参加会议的立项委员共
6 人。经表决，6 票同意、0 票反对。根据立项委员表决结果，立项委员会同意项
目立项。
项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕。于 2024 年 11 月
29 日向公司质量控制部提交本项目相关申报材料并申请进行质检，质量控制部
安排人员对相关申报材料进行了审核，于 2024 年 12 月 4 日向项目组出具了审核
意见。2024 年 12 月 6 日，项目组对审核意见做出专项回复及说明，并对全套申
报材料进行了修改、补充、完善，在此期间，质量控制部亦安排人员对本项目工
作底稿履行了相关检查验收程序。质量控制部审核通过后，于 2024 年 12 月 9 日
出具了质量控制报告。
2024 年 12 月 9 日项目进入了内核预审核阶段。2024 年 12 月 9 日，内核管
理部组织完成了问核程序。2024 年 12 月 12 日，开源证券召开本项目的内核会
议，参加会议的共 7 名内核委员。内核委员就法律、财务、业务等方面对项目组
进行了现场提问，项目组进行逐一回复。
二、独立财务顾问内核意见
开源证券于 2024 年 12 月 12 日召开本项目内核会议，审议了项目组提交的
内核申请文件，内核意见如下：
“本次会议出席委员共 7 名，其中同意票 7 张，反对票 0 张，内核会议通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为本次重组出具独立财务顾问报告并向深圳
证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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根据（ 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大
资产重组管理办法》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和（ 深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证
监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行
了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合（ 公司法》 证券法》 重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的审议程序和信息披露
程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市
公司的控制权变更，不构成重组上市，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上
市的条件。
4、本次交易挂牌价格以评估机构出具评估报告的标的资产评估结果为基础
确定以及进行后续调整，交易作价上由公开挂牌程序确定，定价机制公开、公平、
合理，上市公司独立董事就相关事项发表了独立意见，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
5、本次交易不涉及上市公司和标的资产的债权债务转移。
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构、改善财务状况、公司持续经营
能力将进一步提高，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情况，有助于保障上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合上市公司独立性的相关规定；公司治理
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机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构。
8、本次交易所涉及的合同条款合理合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中
作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
10、本次交易相关主体不存在依据（ 上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
11、本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回报
的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董
事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符
合相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
12、在本次交易中，独立财务顾问及上市公司聘请第三方的行为合法合规，
符合中国证监会（ 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
以下无正文）
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本页为正文，为（ 开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人：
李刚
内核负责人：
华央平
部门负责人：
李靖
项目主办人：
赖庆凌 林新龙 尹坤
项目协办人：
宋培 陈晓璇 马强
任根峣
开源证券股份有限公司
年 月 日
