人人乐连锁商业集团股份有限公司
股票代码：002336 股票简称:*ST 人乐 上市地点：深圳证券交易所
人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）
交易对方
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二四年十二月
1
人人乐连锁商业集团股份有限公司
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次
交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
2
人人乐连锁商业集团股份有限公司
引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本
报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露
的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
（一）开源证券股份有限公司
本公司及经办人员同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商
业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律
责任。
（二）上海市方达律师事务所
本所及经办律师同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业
集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本
所出具的《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之法律意见书》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，
确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
（三）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读重组报告书及其摘要，确认《人人乐连锁商业
3
人人乐连锁商业集团股份有限公司
集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本所出
具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对人人乐连锁
商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，
确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（四）深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司
本公司及经办评估人员同意《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估
报告内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（五）北京华亚正信资产评估有限公司
本公司及经办评估人员同意《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估
报告内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
4
人人乐连锁商业集团股份有限公司
目录
............................................................................................................................... 2
一、公司声明........................................................................................................2
二、中介机构声明................................................................................................3
释义................................................................................................................................8
重大事项提示..............................................................................................................10
一、本次重组方案简要介绍..............................................................................10
二、本次交易对上市公司的影响......................................................................11
三、本次交易的决策程序和审批情况..............................................................12
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见..........................13
五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................13
六、保护中小投资者合法权益的相关安排......................................................13
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施..........................................15
............................................................................................................19
一、本次交易的相关风险..................................................................................19
二、与上市公司相关的风险..............................................................................20
三、其他风险......................................................................................................21
..........................................................................................22
一、本次交易的背景与目的..............................................................................22
二、本次交易的具体方案..................................................................................23
三、本次交易性质..............................................................................................25
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................26
五、本次交易的决策程序和审批情况..............................................................28
六、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................29
......................................................................................41
一、上市公司基本信息......................................................................................41
二、公司设立及历次股本变动情况..................................................................41
三、控股股东及实际控制人情况......................................................................45
四、最近三十六个月的控制权变动情况..........................................................46
五、最近三年重大资产重组情况......................................................................47
六、最近三年主营业务发展情况......................................................................47
七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标..............................................47
八、上市公司最近三年合法经营情况..............................................................48
......................................................................................50
一、陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）..............................................50
二、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）..............................54
三、其他事项说明..............................................................................................57
......................................................................................58
一、西安高隆盛商业运营管理有限公司..........................................................58
二、西安市人人乐商品配销有限公司..............................................................66
......................................................................................76
一、西安高隆盛评估情况..................................................................................76
二、西安配销评估情况......................................................................................91
5
人人乐连锁商业集团股份有限公司
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析........... 101
四、独立董事对本次评估的意见....................................................................103
............................................................................... 105
一、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的《股权转让协议》
............................................................................................................................105
二、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的《股权转让协议》
............................................................................................................................105
........................................................................... 117
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................117
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................119
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定............................119
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的规定........................119
五、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形....................................................................................................................120
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定................................................................120
七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见................................121
................................................................................. 122
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................122
二、出售资产行业特点和经营情况................................................................134
三、标的公司的财务状况................................................................................141
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响................167
五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析........................167
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析....................170
.......................................................................................... 175
一、标的公司最近两年一期的财务报表........................................................175
二、上市公司备考财务报表............................................................................187
............................................................................. 194
一、同业竞争情况............................................................................................194
二、关联交易情况............................................................................................195
.................................................................................................199
一、本次交易的相关风险................................................................................199
二、与上市公司相关的风险............................................................................200
三、其他风险....................................................................................................201
........................................................................................ 202
一、担保和非经营性资金占用情况................................................................202
二、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形................................202
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形........................................202
四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................203
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................204
六、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明........205
七、保护中小投资者合法权益的相关安排....................................................206
八、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
6
人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形................................................................................................207
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见........................207
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................207
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息........................................................................................................................208
..............................................................209
一、独立财务顾问意见....................................................................................209
二、律师意见....................................................................................................210
..........................................................212
一、独立财务顾问............................................................................................212
二、法律顾问....................................................................................................212
三、审计机构....................................................................................................212
四、 资产评估机构..........................................................................................213
..................................................... 214
一、上市公司全体董事声明............................................................................214
二、上市公司全体监事声明............................................................................215
三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................216
五、律师事务所声明........................................................................................218
六、审计机构声明............................................................................................219
七、资产评估机构声明....................................................................................220
.................................................................................................221
一、备查文件....................................................................................................222
二、备查文件地点............................................................................................222
7
人人乐连锁商业集团股份有限公司
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特殊含义：
人人乐、上市公司、公司、人人乐
指 人人乐连锁商业集团股份有限公司
集团、集团
西安高隆盛、高隆盛 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司
西安配销 指 西安市人人乐商品配销有限公司
西安高隆盛商业运营管理有限公司和西安市人人乐
标的公司、目标公司 指
商品配销有限公司
曲文投、曲江文投、控股股东 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
曲江新区管委会、实际控制人 指 西安曲江新区管理委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
永乐商管、通济永乐 指 西安通济永乐商业运营管理有限公司
西安超市 指 西安市人人乐超市有限公司
天津商业 指 天津市人人乐商业有限公司
基准日 指 2024 年 6 月 30 日
报告期/最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月
2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6
报告期各期末 指
月 30 日
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
三会 指 公司股东大会、董事会、监事会
《公司章程》 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
标的资产、交易标的 指 西安高隆盛 100%股权、西安配销 100%股权
《西安高隆盛商业运营管理有限公司审计报告》（中
审亚太审字(2024)007552 号）、《西安市人人乐商品配
标的公司审计报告 指
销有限公司审计报告》（中审亚太审字（2024）008341
号）
西安高隆盛《资产评估报告》 指 《人人乐连锁商业集团股份有限公司拟转让西安市
8
人人乐连锁商业集团股份有限公司
人人乐超市有限公司持有西安高隆盛商业运营管理
有限公司股权所涉及的西安高隆盛商业运营管理有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信
评报字【2024】第 A20-0002 号）
《人人乐连锁商业集团股份有限公司拟股权转让所
西安配销《资产评估报告》 指 涉及的西安市人人乐商品配销有限公司股东全部权
益资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第 1173 号）
陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和
交易对手方 指
晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）
韩建信诚 指 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）
东和晨升 指 西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）
亿通评估 指 深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司
华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司
中审亚太/审计机构 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
方达律师事务所/法律顾问 指 上海市方达律师事务所
本次交易/本次重大资产出售/本次 人人乐通过公开挂牌的方式对外出售所持有的高隆
指
重大资产重组/本次重组 盛、西安配销 100%股权的行为
《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售
重组报告书/本报告书 指
暨关联交易报告书》
《开源证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团
独立财务顾问报告书 指 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书之独
立财务顾问报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和
在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
9
人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
人人乐在西安文化产权交易中心通过公开挂牌转让的方式，出售持有
的西安高隆盛和西安配销 100%股权。根据公开挂牌结果，本次交易中
交易方案简介
西安高隆盛 100%股权的交易对方为韩建信诚，西安配销 100%股权的
交易对方为东和晨升。
根据公开挂牌结果，西安高隆盛最终交易价格为 60,544.44 万元，西安
交易价格
配销最终交易价格为 27,909.00 万元。
名称 西安高隆盛商业运营管理有限公司
主营业务 房产租赁业务
交易标的一 根据国家统计局《国民经济行业分类》
所属行业 （GB/T4754-2017），所处行业为 K 类“房地产业”
中的“K7040 房地产租赁经营”。
名称 西安市人人乐商品配销有限公司
主营业务 商品物流配送业务
交易标的二 根据国家统计局《国民经济行业分类》
所属行业 （GB/T4754-2017），所处行业为 G 类“交通运输、
仓储和邮政业”中的“G5431 普通货物道路运输”。
构成关联交易 √是 □否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 √是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业
□是 √否
绩补偿承诺
本次交易有无减
□是 √否
值补偿承诺
其他需要特别说
无
明的事项
10
人人乐连锁商业集团股份有限公司
（二）交易标的的评估情况
评估或估值 评估结果 增值率/溢价 交易价格
交易标的名称 基准日
方法 （万元） 率 （万元）
西安高隆盛 2024 年 6
资产基础法 60,544.44 80.92% 60,544.44
100%股权 月 30 日
西安配销 100% 2024 年 6
资产基础法 27,909.00 77.11% 27,909.00
股权 月 30 日
（三）本次重组支付方式
本次交易的交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销股权，有助于
上市公司盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，改善经营业绩，未来上市
公司的抗风险能力和盈利能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一
步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售西安高隆盛和西安配销 100.00%股权，不涉及上市
公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-6 月未经审计财务报表及中
审亚太就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160
号），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额 318,427.35 273,263.54 390,618.74 327,405.72
负债总额 385,511.74 250,494.08 429,284.53 292,661.57
11
人人乐连锁商业集团股份有限公司
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
所有者权益 -67,084.39 22,769.47 -38,665.78 34,744.15
归属于母公司
-67,111.19 22,736.13 -38,691.85 34,718.09
所有者权益
资产负债率 121.07% 91.67% 109.90% 89.39%
营业收入 96,960.73 69,995.03 285,267.95 189,268.62
营业利润 -27,963.30 -11,899.76 -54,621.28 -24,711.58
利润总额 -28,414.76 -11,970.52 -49,733.34 -21,778.97
净利润 -28,418.61 -11,974.69 -49,754.21 -21,780.31
归属于母公司
-28,419.34 -11,981.96 -49,756.74 -21,782.84
股东的净利润
基本每股收益
-0.6459 -0.2723 -1.1308 -0.4951
（元/股）
扣除非经常性
损益后的基本
-0.6148 -0.2835 -1.3151 -0.6003
每股收益（元/
股）
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的盈
利情况、财务指标将得到改善，通过出售的西安高隆盛、西安配销公司，上市公
司将取得部分现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
三、本次交易的决策程序和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、控股股东已经同意本次交易；
2、上市公司在西安文化产权交易中心就转让的标的资产已完成正式挂牌；
3、第六届第十三次董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
4、上市公司与交易对方签署《股权转让协议》；
5、西安曲江新区管理委员会正式批准本次交易，同意标的资产转让价分别
不低于评估值；
6、曲江文化产业集团党委会议审议通过标的公司股权评估结果核准事宜。
12
人人乐连锁商业集团股份有限公司
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见
人人乐控股股东曲江文投及其一致行动人永乐商管已出具确认文件，同意本
次交易。
五、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事
项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东曲江文投及其一致行动人出具承诺
“1、自本次公告重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，
本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述
承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺
“1、自公告本次重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，
本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上
市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承
诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、保护中小投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重
组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
13
人人乐连锁商业集团股份有限公司
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露
后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准
确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定，在产权交易场所的组织和监督下通
过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、
经国资备案的评估结果为基础。公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以
及产权交易场所关于企业国有产权转让的相关规定，通过产权交易场所产权交易
系统确定价格。
因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损
害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格履行交易相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审
议。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，
给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
14
人人乐连锁商业集团股份有限公司
根据《重组管理办法》，上市公司聘请了独立财务顾问和法律顾问对本次交
易进行核查，聘请了具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘
请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）对每股收益的影响
根据上市公司 2023 年审计报告（中审亚太审字（2024）001834 号）、未经
审计的 2024 年 1-6 月合并财务报表以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160 号），
本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
财务指标 交易后 变动率 交易后 变动率
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 96,960.73 69,995.03 -27.81% 285,267.95 189,268.62 -33.65%
利润总额 -28,414.76 -11,970.52 57.87% -49,733.34 -21,778.97 56.21%
净利润 -28,418.61 -11,974.69 57.86% -49,754.21 -21,780.31 56.22%
归属于母公
司所有者的 -28,419.34 -11,981.96 57.84% -49,756.74 -21,782.84 56.22%
净利润
基本每股收
-0.6459 -0.2723 57.84% -1.1308 -0.4951 56.22%
益（元/股）
扣除非经常
性损益后的
-0.6148 -0.2835 53.89% -1.3151 -0.6003 54.35%
基本每股收
益（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会
有所改善，亏损减少，上市公司 2023 年度、2024 年 1-6 月的基本每股收益将分
别由本次交易前的-1.1308 元/股变为-0.4951 元/股和交易前的-0.6459 元/股变为
-0.2723 元/股；
（二）增强未来持续回报能力的措施
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情
15
人人乐连锁商业集团股份有限公司
况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定
了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、上市公司填补即期回报的措施
（1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、日常
经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风
险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。
（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市
公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续
经营能力，实现可持续发展。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体
如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
16
人人乐连锁商业集团股份有限公司
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述
承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、公司控股股东出具的相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东曲江文投出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，
具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足
国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
17
人人乐连锁商业集团股份有限公司
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
18
人人乐连锁商业集团股份有限公司
一、本次交易的相关风险
（一）交易对方无法履约或拒绝履约的风险
本次重大资产出售的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）和
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙），在本次重大资产出售的实施
过程中，尽管交易对方已出具关于资金来源及资金安排的相关说明文件，但本次
交易金额较大，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，本次交易可能存在
交易对方因资金不足而无法履约的重大风险。提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易
方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情
形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行股东大会审议程序。本次交易能否取得上述批准或核准并
最终成功实施存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（四）交易标的权属风险
本次交易标的为西安高隆盛和西安配销 100%股权，截至 2024 年 12 月 10
日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股
东买卖合同纠纷案件被法院冻结 450.00 万元，西安配销部分股权因上市公司及
其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同
纠纷被法院冻结共计 2,104.41 万元，上市公司已经承诺就前述事项及时推进处理，
与有关各方形成解决方案，确保本次交易的实施。该等股权冻结事项能否如期解
除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产的评估风险
19
人人乐连锁商业集团股份有限公司
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据华亚正信出具的西安高隆盛《资
产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，西安高隆盛全部权益账面价
值评估结果为 60,544.44 万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终
交易价格为 60,544.44 万元。根据亿通评估出具的《资产评估报告》，截至评估基
准日 2024 年 6 月 30 日，西安配销全部权益账面价值评估结果为 27,909.00 万元，
根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为 27,909.00 万元。
虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评
估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出
现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可
能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）股票终止上市的风险
人人乐 2023 年期末经审计的净资产为负值，根据《上市规则》第 9.3.1 条规
定，人人乐股票已被实施退市风险警示（*ST）。根据《上市规则》第 9.3.12 条
规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相
应年度次一年度出现“经审计的期末净资产为负值”等情形之一的，上市公司股票
将被终止上市交易。若人人乐 2024 年度出现《上市规则》第 9.3.12 条规定列示
情形，其股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。
（二）资产出售不具有可持续性的风险
上市公司将通过本次出售获得资产出售收益，并补充营运现金流，避免流动
性风险，但是该收益及现金流不具有可持续性，请投资者注意投资风险。
（三）上市公司未来业务发展不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将聚焦公司主营业务，通过创新经营模式及拓展
新业务，寻求新的业绩增长点。如果上市公司未来业务发展不达预期，且上市公
司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的
20
人人乐连锁商业集团股份有限公司
市场地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。
（四）上市公司对回笼资金的使用效率不足及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高
偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过
程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以
及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者
注意相关风险。
21
人人乐连锁商业集团股份有限公司
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、近年来上市公司营业收入持续下滑
人人乐成立于 1996 年，于 2010 年 1 月 13 日在深交所中小板上市，主营业
务为商品零售连锁经营，主要通过线下直营连锁门店开展零售业务，自成立之日
起至今主营业务未发生变更，属于行业老牌企业。
近年来，受宏观经济发展放缓影响，社会消费品零售总额增长率持续下滑，
同时受零售行业竞争加剧及电子商务冲击的影响，公司线下商超零售业务出现了
持续业绩下滑的情况，上市公司面临一定的经营性困难，包括偿债压力增加、现
金流紧张的情况等。
2、2023 年末上市公司净资产为负数
上市公司 2023 年全年实现营业收入 285,267.95 万元，较 2022 年同比下降
28.15%；2023 年末净资产（归属于母公司所有者权益）为-38,691.85 万元，净资
产转为负数。上市公司股票已在 2023 年报公告后被深交所实施退市风险警示和
其他风险警示处理；截至 2024 年第三季度末，上市公司净资产（归属于母公司
所有者权益）为-87,192.82 万元，依据深交所上市规则，上市公司必需在 2024
年底前将净资产转正，否则将会在 2024 年报公告后被退市处理。
3、上市公司目前亟需补充营运资金并进行战略转型
根据公司 2024 年上半年运营情况，各门店营业收入持续下滑，主要原因除
了外部行业环境不利因素之外，多家门店因流动资金不足，供应商供货货款结算
不及时导致门店商品缺货，影响客户的购买需求。
（二）本次交易的目的
1、盘活闲置资产，回笼资金，补充现金流
目前，高隆盛公司持有的房产 1-3 层（部分）为西安超市门店南郊店经营场
22
人人乐连锁商业集团股份有限公司
所，3 层部分区域为西安地区子公司员工办公地点，该房产位于西安市雁塔区中
心地段，未来随着对南郊店的门店面积缩减，公司出售该房产有利于盘活现有资
产，回笼资金。
西安配销公司持有的物流园资产整体使用效率较低，除其中一部分仓库出租
给西安超市以外，其余现处于闲置状态，公司通过本次交易后可以盘活闲置资产，
有利于充实企业货币资金保障日常经营。
2、收购优质资产，提升盈利能力
为彻底改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，上市公司未来将通
过现金并购的方式注入优质资产。
二、本次交易的具体方案
（一）交易概述
人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的西安高
隆盛、西安配销 100%股权。
（二）本次交易的内容
1、交易主体
公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。
根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合
伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）；由陕西韩建信诚投资合
伙企业（有限合伙）受让西安高隆盛 100%股权、由西安东和晨升商业运营管理
合伙企业（有限合伙）受让西安配销 100%股权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛
100%股权、上市公司持有的西安配销 100%股权。
3、交易方式
上市公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌方式出售标的资产，最终交
23
人人乐连锁商业集团股份有限公司
易对方以现金方式支付本次交易价款。
4、交易价格及定价依据
本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经
有权国资监管单位确认的评估报告的评估结果为参考。
根据华亚正信出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（华亚正信评报
字[2024]第 A20-0002 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易出售的
西安高隆盛 100%股权评估结果为 60,544.44 万元，根据挂牌结果，最终交易价格
为 60,544.44 万元。
根据亿通评估出具并经曲江新区管委会备案的《评估报告》（深亿通评报字
（2024）第 1173 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易出售的西安
配销 100%股权评估结果为 27,909.00 万元，根据挂牌结果，最终交易价格为
27,909.00 万元。
5、支付方式及支付安排
交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但
不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交易
中心收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生的
损益均归属于交易对方。
8、债权债务处理
本次交易不存在债权债务转移安排。
9、人员安置
本次交易不涉及人员安置。
24
人人乐连锁商业集团股份有限公司
10、决议的有效期间
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2023 年度和标的公司 2023 年度及 2024 年 1-6 月经审计财务
数据，本次交易标的公司相关财务指标占交易前上市公司最近一个会计年度经审
计合并财务报告的相关财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
高隆盛 33,575.87 33,465.18 1,642.50
西安配销 16,415.37 15,758.24 2,150.78
标的公司合计 49,991.24 49,223.42 3,793.28
上市公司 390,618.74 -38,691.85 285,267.95
财务指标占比 12.80% - 1.33%
注：1、标的公司高隆盛、西安配销营业收入为 2023 年度数据，资产总额、资产净额
为 2024 年 6 月 30 日数据。
2、上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其 2023 年度经审计的合并财务报表，
资产净额为合并报表中归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述测算，本次交易标的公司西安高隆盛和西安配销资产净额合计为
49,223.42 万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标
的公司的资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本
次交易构成重大资产重组。
本次交易前 12 个月内，上市公司于 2024 年 7 月 13 日召开第六届董事会第
九次会议，会议审议通过了《关于拟挂牌转让 14 家子（孙）公司 100%股权及相
应债权的议案》，将下属 14 家子（孙）公司 100%股权及相债权通过公开挂牌出
售，上述资产与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行出售，因此需纳入累
25
人人乐连锁商业集团股份有限公司
计计算范围。然而，根据本次交易标的资产的相关财务数据占比，本次交易已构
成上市公司重大资产重组，因此上述计算未包含最近 12 个月内需累计计算的交
易数据。
（二）本次交易构成关联交易
人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对
方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙
企业（有限合伙）。陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联
方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方，本
次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市
公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致
上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更
的情形。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销 100%股权，
有助于上市公司盘活存量资产、充实现金流及补充营运资金，改善经营业绩，未
来上市公司的抗风险能力和盈利能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力
将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2023 年审计报告、2024 年 1-6 月财务报表及中审亚太就本次交易
备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160 号），本次交易前
后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
26
人人乐连锁商业集团股份有限公司
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额 318,427.35 273,263.54 390,618.74 327,405.72
负债总额 385,511.74 250,494.08 429,284.53 292,661.57
所有者权益 -67,084.39 22,769.47 -38,665.78 34,744.15
归属于母公司
-67,111.19 22,736.13 -38,691.85 34,718.09
所有者权益
资产负债率 121.07% 91.67% 109.90% 89.39%
营业收入 96,960.73 69,995.03 285,267.95 189,268.62
营业利润 -27,963.30 -11,899.76 -54,621.28 -24,711.58
利润总额 -28,414.76 -11,970.52 -49,733.34 -21,778.97
净利润 -28,418.61 -11,974.69 -49,754.21 -21,780.31
归属于母公司
-28,419.34 -11,981.96 -49,756.74 -21,782.84
股东的净利润
本次交易完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的盈
利情况、财务指标将得到改善，通过出售西安高隆盛、西安配销，上市公司将回
笼现金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《深交所上市规则》
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运
作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次
交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（五）本次交易不存在大量增加负债的情形
根据上市公司 2023 年审计报告、2024 年 1-6 月财务报表和中审亚太所出具
27
人人乐连锁商业集团股份有限公司
最近一年一期的备考《审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司资产负债情况
如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额 318,427.35 273,263.54 390,618.74 327,405.72
负债总额 385,511.74 250,494.08 429,284.53 292,661.57
资产负债率 121.07% 91.67% 109.90% 89.39%
本次交易完成后，上市公司将获取较为充足的货币资金，有利于改善上市公
司的现金状况和偿债能力，资产负债率大幅降低，进一步提升上市公司的财务抗
风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
五、本次交易的决策程序和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、控股股东已经同意本次交易；
2、上市公司在西安文化产权交易中心就转让的标的资产已完成正式挂牌；
3、第六届第十三次董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
4、上市公司与交易对方签署《股权转让协议》；
5、西安曲江新区管理委员会正式批准本次交易，同意标的资产转让价分别
不低于评估值；
6、曲江文化产业集团党委会议审议通过标的公司股权评估结果核准事宜。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
28
人人乐连锁商业集团股份有限公司
者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
29
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
关于提 2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
供信息 料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
真实、准 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
确和完 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
整的承 4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
诺 重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司及投资者造成损失的，将依法承担法律责任。如违
反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
30
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本人保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、本人将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重
上市公司董
组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
事、监事、高
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
级管理人员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。
如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
31
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 上市公司控
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会 股股东及其
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日 一致行动人
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担法律
责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
32
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 标的公司及
误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 其董事、监
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 事、高级管理
4、在本次重组期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的 人员
有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、
高级管理人员将依法承担法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责
任。
1、本公司保证为本次重组所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司将及时向为本次重组提供专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 交易对方
4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有） ,并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结
33
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承诺事
承诺内容 承诺主体
项
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担法律
责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定
的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情
关于守 形。 上市公司及
法及诚 3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管 其董事、监
信情况 措施、纪律处分的情况；不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 事、高级管理
的承诺 4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的 人员
情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。
34
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定
的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情
形。 标的公司及
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管 其董事、监
措施、纪律处分的情况；不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 事、高级管理
4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的 人员
情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。
35
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和本公司章程规定
的任职资格和义务的情形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情
形。
上市公司控
3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管
股股东及其
措施、纪律处分的情况；不存在最近三年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
一致行动人
4、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的
情形，最近三十六个月未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚，亦不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、截至本承诺出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、如违反上述承诺，由此给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应赔偿责任。
36
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资格。
2、本企业不存在违反《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规、规范性文件和本企业章程规定的任职资格和义务的情
形，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件及有关监管部门所禁止的兼职情形。
3、本企业最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况；不存在最近
五年未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。 交易对方
4、本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，最近五年未受到过任何
刑事处罚、证券市场相关行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
5、截至本说明出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
6、如违反上述说明，由此给上市公司及投资者造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
关于不 2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
上市公司及
存在内 形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
其董事、监
幕交易 不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
事、高级管理
行为的 重大资产重组的情形。
人员
承诺 3、如违反上述声明和承诺，给本公司及投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责
任。
37
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
上市公司控
案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
股股东及其
的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
一致行动人
上市公司重大资产重组的情形。
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
标的公司及
形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
其董事、监
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
事、高级管理
重大资产重组的情形。
人员
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法
律责任。
1、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
2、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
交易对方及
形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，
其董事、监
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
事、高级管理
重大资产重组的情形。
人员
3、如违反上述声明和承诺，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法
律责任。
38
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承诺事
承诺内容 承诺主体
项
关于本
1、自公告本次重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原 上市公司董
次重组
持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 事、监事、高
披露之
2、如违反上述承诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 级管理人员
日起至
实施完
毕期间 1、自本次公告重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终之日期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原 上市公司控
减持计 持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 股股东及其
划的承 2、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 一致行动人
诺
1、本公司合法持有标的公司股权和控制权，已经依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反本公司所应当承担的义务及责任的行为。
关于标 2、因本公司子公司西安超市涉诉事项，西安高隆盛部分股权目前处于被司法冻结状态；因本公司涉诉事项，西安配销部分
的资产 股权目前也处于司法冻结状态。本公司承诺将与相关债权人、员工、法院积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股
权属清 权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。 上市公司
晰的承 除前述情况外，西安高隆盛、西安配销的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、
诺 限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、冻结、财产保全或权利限制的情形。
3、本公司通过公开挂牌转让标的股权符合相关法律法规及本公司相关内部规定，不存在法律障碍。
4、如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
39
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承诺事
承诺内容 承诺主体
项
关于保 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的
证上市 相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本 上市公司控
公司独 公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。 股股东及其
立性的 2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公 一致行动人
承诺 司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形；
2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从
关于避
事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务； 上市公司控
免同业
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能 股股东及其
竞争的
构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终 一致行动人
承诺
止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利
益归上市公司所有。
1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、
关于减
自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场
少和规
公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；2、本公司将根据有关法律、
范与上 上市公司控
法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
市公司 股股东及其
3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及
关联交 一致行动人
其股东的合法权益；
易的承
4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范
诺函
与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。
40
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承诺事
承诺内容 承诺主体
项
1、本人将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、
自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；2、本人将根据有关法律、法
上市公司董
规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
事、监事、高
3、本人将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其
级管理人员
股东的合法权益；
4、本人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本人关联方；本人将在合法权限范围内促成本人关联方履行规范与上市公
司之间可能发生的关联交易的义务。
不存在 1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损
上市公司控
利益输 害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。
股股东及其
送的承 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、
一致行动人
诺 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
41
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、上市公司基本信息
公司名称 人人乐连锁商业集团股份有限公司
英文名称 REN REN LE COMMERCIAL GROUP CO.,LTD.
成立时间 1996 年 4 月
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 *ST 人乐
股票代码 002336
法定代表人 侯延奎
广东省深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二
注册地址
层
注册资本 440,000,000 元
统一社会信用代码 914403001924223896
通讯电话 0755-86058141
农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、
专卖产品）；咨询管理服务（不含限制项目）；普通货运，货物专用
运输（集装箱运输，以上业务均不含危险物品运输）；信息服务业
经营范围 务（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批
或专用审批的服务项目）；滋补药材销售、二类医疗器械销售、自
有物业管理（以登记机关核定的为准）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为深圳市人人乐连锁商业有限公司，成立于 1996 年 4 月 1 日，
公司注册号 19242238-9。1996 年 3 月 15 日，深圳深华会计师事务所为各出资
人向有限公司设立时的出资进行了验证，出具了深华验字（96）087 号验资报
告。根据该验资报告，截至 1996 年 3 月 15 日，有限公司分别收到全体股东缴
纳的投入资本合计人民币 500 万元，全部以货币形式出资。公司设立时的注册
资本和股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市中岸实业有限公司 250.00 50.00%
2 深圳市润邦达实业有限公司 250.00 50.00%
合计 500.00 100.00%
42
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（二）股份公司设立情况
公司以截至 2007 年 8 月 31 日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
深南财审报字（2007）第 CA650 号审计报告审计确认的净资产值 302,084,149.73
元为基准，折合成 30,000 万股股份（其中：余额 2,084,149.73 元计入资本公积），
整体变更为股份有限公司。经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验
字（2007）第 189 号验资报告验证，本次变更共增加注册资本 25,000 万元，
各股东持股比例不变。2007 年 11 月 8 日，公司完成了工商变更登记手续。股
东所持股本金额及股权结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 深圳市浩明投资管理有限公司 19,500.00 65.00%
2 深圳市人人乐咨询服务有限公司 2,400.00 8.00%
3 深圳市众乐通实业有限公司 8,100.00 27.00%
合计 30,000.00 100.00%
（三）首次公开发行股票并上市情况
2009 年 12 月 18 日，中国证监会出具《关于核准人人乐连锁商业集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1411 号），同意人人乐
公开发行新股不超过 10,000 万股。募集资金款项已于 2010 年 1 月 7 日全部到
位，并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2010）第 018
号验资报告验证。2010 年 1 月 13 日，人人乐股票于深交所主板上市，股票简
称为“人人乐”，证券代码为“002336”。
首次公开发行股票完成后，人人乐总股本增加至 40,000 万股。公司股本
结构如下：
序 股数
股东姓名或名称 持股比例
号 （万股）
1 深圳市浩明投资管理有限公司 19,500.00 48.75%
2 深圳市众乐通实业有限公司 8,100.00 20.25%
3 深圳市人人乐咨询服务有限公司 2,400.00 6.00%
4 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 31.79 0.08%
5 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 31.49 0.08%
6 中船重工财务有限责任公司 31.44 0.08%
43
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
序 股数
股东姓名或名称 持股比例
号 （万股）
7 中国电力财务有限公司 31.44 0.08%
8 上海电气集团财务有限责任公司 31.44 0.08%
9 国机财务有限责任公司 31.44 0.08%
10 兵器财务有限责任公司 31.44 0.08%
11 其他社会公众股股东 9,779.52 24.44%
合计 40,000.00 100.00%
（四）公司上市以来股本结构变化情况
1、2019 年资本公积转增股本
经第四届董事会第二十次会议审议，2018 年年度股东大会批准通过了
《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，具体内容为：以公司现有
总股本 400,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 1 股，共
计转增 40,000,000 股，转增股本后公司总股本将增加至 440,000,000 股，不派
发现金红利、不送红股，本次权益分派方案于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，公
司股份总数增加至 44,000 万股。
2、2019 年控制权变更
2019 年 7 月 23 日，公司控股股东浩明投资与曲江文投签署了《股份转让
协议》及《表决权委托协议》。浩明投资将其持有的上市公司 88,000,000 股股
票（占上市公司股本总额的 20.00%）转让给曲江文投，并将其持有的上市公
司 100,579,100 股股票（占上市公司股本总额的 22.86%）对应的表决权等财产
性权利之外的其他权利委托给曲江文投行使。本次股份转让使得曲江文投触及
要约收购义务。要约收购完成以后，转让双方于 2019 年 11 月 7 日办理完成股
份过户登记手续。
协议转让及要约收购股份过户后，曲江文投直接持有公司股份 93,038,866
股，占公司总股本的 21.15%。同时，鉴于双方签署的《表决权委托协议》，曲
江文投还通过受托行使表决权的方式拥有公司 100,579,100 股股份对应的表决
权，占公司总股本的 22.86%，曲江文投在上市公司中拥有表决权的股份合计
为 193,617,966 股，占公司总股本的 44.00%，成为上市公司的控股股东。公司
的控股股东由浩明投资变更为曲江文投，公司的实际控制人由何金明、宋琦、
44
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
何浩变更为西安曲江新区管理委员会。
本次控制权变更后，公司股本结构如下：
序
股东名称 股数（万股） 持股比例
号
1 深圳市浩明投资管理有限公司 10,057.91 22.86%
2 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 9,303.89 21.15%
3 何金明 8,910.00 20.25%
4 深圳市人人乐咨询服务有限公司 2,640.00 6.00%
5 张政 2,360.00 5.36%
6 王坚宏 495.60 1.13%
7 杨雅婷 253.00 0.58%
8 徐贤笑 242.00 0.55%
9 董博文 179.48 0.41%
10 张宇红 175.76 0.40%
11 其他社会公众股股东 9,382.36 21.32%
合计 44,000.00 100.00%
3、2022 年新增第一大股东
2022 年 8 月 8 日，根据曲江文投与浩明投资签订的《股份转让框架协议》，
曲江文投指定永乐商管受让浩明投资所持全部流通股 100,579,100 股（占上市
公司股本总额 22.86%）、浩明投资一致行动人何金明持有的流通股 22,275,000
股（占上市公司股本总额 5.06%）、自然人张政所持流通股 23,600,000 股（占
上市公司股本总额 5.36%）、深圳市人人乐咨询服务有限公司所持全部流通股
26,400,000 股（占上市公司股本总额 6.00%），共计获得上市公司 172,854,100
股（占上市公司股本总额 39.30%）。
本次股权协议转让使得永乐商管触发全面要约，要约收购期限内共计
50,000 股股份（占公司总股本的 0.0114%）接受要约。2023 年 7 月 17 日，过
户后永乐商管公司直接持有上市公司股份 172,904,100 股，占上市公司股份总
数的 39.30%，成为公司第一大股东。
曲江文投直接持有上市公司股份 93,038,866 股，通过永乐商管公司持有上
市公司股份 172,904,100 股，合计持有上市公司 265,942,966 股股份，占上市公
司股份总数的 60.44%，仍为上市公司控股股东，公司实际控制人仍为曲江新
45
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
区管理委员会。
本次股份变动后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 股数（万股） 持股比例
1 西安通济永乐商业运营管理有限公司 17,290.41 39.30%
2 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 9,303.89 21.15%
3 何金明 6,682.50 15.19%
4 王坚宏 2,640.00 6.00%
5 陈朝枝 2,360.00 5.36%
6 王秀荣 136.81 0.31%
7 华泰证券股份有限公司 93.18 0.21%
8 王琳 87.15 0.20%
上海烜鼎资产管理有限公司-恒鼎星宿 20 号私
9 86.66 0.20%
募证券投资基金
上海烜鼎资产管理有限公司-恒鼎星宿 1 号私募
10 72.12 0.16%
证券投资基金
11 其他社会公众股股东 5,247.28 11.93%
合计 44,000.00 100.00%
截至本报告书出具日，上市公司股本总数为 44,000 万股，注册资本为人
民币 44,000 万元。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，公司控股股东为西安曲江文化产业投资（集团）有限
公司，实际控制人为西安曲江新区管理委员会。
（一）控制关系
曲江文投直接持有公司 93,038,866 股股份，永乐商管系由曲江文投间接控制，
通过永乐商管控制上市公司 172,904,100 股股份，永乐商管与曲江文投为一致行
动关系，合计控制上市公司 265,942,966 股股份。永乐商管与曲江文投皆受西安
曲江新区管理委员会控制，因此，曲江文投系控股股东，西安曲江新区管理委员
会为公司的实际控制人。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
46
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
公司控股股东曲江文投基本情况如下表所示：
公司名称 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
法定代表人 陈共德
成立日期 1998 年 04 月 07 日
注册资本 830,000 万元人民币
实收资本 830,000 万元人民币
注册地址 西安曲江新区雁翔路 3168 号雁翔广场 1 号楼 18、19、20 层
统一社会信用代码 91610133294469786D
一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游
项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的
开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资
经营范围
产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新区范围内的
公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人
上市公司实际控制人为西安曲江新区管理委员会。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三年上市公司实际控制人一直为西安曲江新区管理委员会，控制权未发
生变动。
47
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司无重大资产重组行为。
六、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为商品零售连锁经营，报告期内公司主营业务、经营模式均未
发生变化。公司所销售的产品按品类可分为食品、生鲜、家电、针纺、日用、百
货等。
经过长期的经营发展，公司目前主要形成以新型大卖场 Le supermarket、精
品超市 Le super、社区生活超市 Le life、会员折扣店实体业态与“人人乐到家”小
程序及 APP 服务相结合的线上线下融合的多业态发展格局。
公司主要通过直营连锁店开展业务经营，实体门店主要以租赁为主。
七、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、资产负债情况
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 318,427.35 390,618.74 485,382.89 585,064.12
负债总计 385,511.74 429,284.53 474,294.46 523,258.42
所有者权益总计 -67,084.39 -38,665.78 11,088.43 61,805.70
归属于母公司所有
-67,111.19 -38,691.85 11,064.90 61,782.67
者权益合计
2、利润收入情况
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 96,960.73 285,267.95 397,053.77 509,554.02
营业利润 -27,963.30 -54,621.28 -51,525.32 -73,782.18
利润总额 -28,414.76 -49,733.34 -50,751.65 -85,454.42
净利润 -28,418.61 -49,754.21 -50,717.27 -85,728.39
归属于母公司股东
-28,419.34 -49,756.74 -50,717.77 -85,728.41
的净利润
48
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
3、现金流量情况
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
-29,738.96 20,882.50 15,374.51 -1,947.64
流量净额
投资活动产生的现金
24,597.95 13,954.41 10,139.96 -32,222.23
流量净额
筹资活动产生的现金
-20,045.81 -24,661.53 -21,532.04 -60,819.79
流量净额
现金及现金等价物净
-25,186.82 10,175.39 3,982.42 -94,989.67
增加额
（二）主要财务指标
2024 年 6 月 30
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目 日/2024 年 1-6
日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
月
资产负债率 121.07% 109.90% 97.72% 89.44%
基本每股收益（元/
-0.6459 -1.1308 -1.1527 -1.9484
股）
扣除非经营性损益
后的基本每股收益 -0.6148 -1.3151 -1.2272 -1.8063
（元/股）
加权平均净资产收
- - -139.24% -83.05%
益率
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 - - -148.25% -76.99%
产收益率
八、上市公司最近三年合法经营情况
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查情况的说明
上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查情况。
（二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月受过行政处罚
49
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况；
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员最近五年诚信情况
根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、高级管理人员不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺，被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级
管理人员诚信情况良好，不存在其他重大失信行为。
50
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 陕西韩建信诚投资合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
陕西省西安市曲江新区雁翔路曲江创意谷文化产业园 3 号楼 8 层 805
注册地址
室-01
陕西省西安市曲江新区雁翔路曲江创意谷文化产业园 3 号楼 8 层 805
办公地址
室-01
法定代表人（执行
李博铮
事务合伙人）
出资额 1,000.00 万人民币
成立日期 2017-03-21
统一社会信用代
91610581MA6YD4A986
码
一般项目：企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务；以自有资金
经营范围 从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)
（二）历史沿革
1、2017 年 3 月 7 日设立
2017 年 3 月 7 日，韩城韩元投资管理有限公司和李鹏瑞设立韩城韩建投资
合伙企业（有限合伙）。设立时全体合伙人出资额为 1,000.00 万元。韩城韩元投
资管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，李鹏瑞为有限合伙人。
设立时全体合伙人及其出资情况如下：
序 出资 出资额 持股比例
名称 合伙人性质 缴付期限
号 方式 （万元） （%）
韩城韩元投资
1 普通合伙人 货币 2047 年 3 月 20 日前 100.00 10.00
管理有限公司
2 李鹏瑞 有限合伙人 货币 2047 年 3 月 20 日前 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
2018 年 3 月 29 日。韩城韩建投资合伙企业（有限合伙）企业名称变更为陕
西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“韩建信诚”）。
2、2018 年 6 月，普通合伙人变更
51
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2018 年 6 月 15 日，韩建信诚通过合伙人会议，同意普通合伙人及执行事务
合伙人由韩城韩元投资管理有限公司变更为陕西韩元汇通投资管理有限公司，同
时陕西韩元汇通投资管理有限公司的出资时间由 2047 年 3 月 20 日变更为 2027
年 3 月 6 日。
普通合伙人变更后，韩建信诚的出资结构如下：
序 出资 出资额（万 持股比例
名称 合伙人性质 缴付期限
号 方式 元） （%）
陕西韩元汇通投
1 普通合伙人 货币 2027 年 3 月 6 日 100.00 10.00
资管理有限公司
2 李鹏瑞 有限合伙人 货币 2047 年 3 月 20 日前 900.00 90.00
合计 1,000.00 100.00
3、2018 年 7 月，有限合伙人变更
2018 年 7 月 17 日，韩建信诚通过合伙人会议，同意有限合伙人李鹏瑞将其
持有韩建信诚 90%的出资额共计 900 万元转让给新合伙人魏艳菊，以货币出资。
有限合伙人变更后，韩建信诚的出资结构如下：
序 合伙人 出资 出资额 持股比例
名称 缴付期限
号 性质 方式 （万元） （%）
陕西韩元汇通投 普通合
1 货币 2027 年 3 月 6 日前 100.00 10.00
资管理有限公司 伙人
有限合
2 魏艳菊 货币 2047 年 3 月 20 日前 900.00 90.00
伙人
合计 1,000.00 100.00
4、2019 年，有限合伙人变更
2019 年 5 月 9 日，韩建信诚通过合伙人会议，同意合伙人魏艳菊将其持有
韩建信诚 90%的出资额共计 900 万元转让给新合伙人陕西润研投资管理有限公
司，以货币出资。
有限合伙人变更后，韩建信诚的出资结构如下：
序 合伙人 出资 出资额 持股比例
名称 缴付期限
号 性质 方式 （万元） （%）
陕西韩元汇通投 普通合
1 货币 2027 年 3 月 6 日前 100.00 10.00
资管理有限公司 伙人
陕西润研投资管 有限合
2 货币 2047 年 3 月 20 日前 900.00 90.00
理有限公司 伙人
合计 1,000.00 100.00
5、2020 年 5 月，出资额变更
52
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2020 年 5 月 9 日，韩建信诚通过合伙人会议，同意合伙人陕西润研投资管
理有限公司将其持有的 10%出资额共计 100 万元转让给合伙人陕西韩元汇通投
资管理有限公司。
合伙人转让出资后，韩建信诚的出资结构如下：
序 出资 出资额（万 持股比例
名称 合伙人性质 缴付期限
号 方式 元） （%）
陕西韩元汇通投
1 普通合伙人 货币 2027 年 3 月 6 日前 200.00 20.00
资管理有限公司
陕西润研投资管
2 有限合伙人 货币 2047 年 3 月 20 日前 800.00 80.00
理有限公司
合计 1,000.00 100.00
2021 年 8 月 18 日，陕西润研投资管理有限公司更名为陕西润研企业管理
咨询有限公司。
2024 年 5 月 20 日，陕西韩元汇通投资管理有限公司后更名为陕西韩元汇
通私募基金管理有限公司。
截止本报告书出具日，交易对方韩建信诚的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陕西韩元汇通私募基金管理有限公司 200.00 20.00
2 陕西润研企业管理咨询有限公司 800.00 80.00
合计 1,000.00 100.00
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告出具日，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下
图所示：
53
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
陕西润研投资管理有限公司和陕西韩元汇通私募基金管理有限公司的实际
控制人均为李博铮。
（四）主营业务发展情况
陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）主营业务系以自有资金从事投资活
动。
（五）最近两年及一期主要财务数据
陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）2022 年、2023 年、2024 年 1-9 月
主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 822.52 822.54 823.05
负债总计 172.93 172.93 172.93
所有者权益总计 649.59 649.61 650.12
归属于母公司所有者权益
649.59 649.61 650.12
合计
利润表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 - - -
营业利润 -0.02 -0.51 -0.53
利润总额 -0.02 -0.51 -0.53
净利润 -0.02 -0.51 -0.53
归属于母公司股东的净利
-0.02 -0.51 -0.53
润
现金流量表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量
4.02 3.99 -484.96
净额
投资活动产生的现金流量
- - -
净额
筹资活动产生的现金流量
- - 489.45
净额
现金及现金等价物净增加
4.02 3.99 4.50
额
（六）下属企业情况
截至本报告出具日，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）二级公司情况
如下：
54
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；大数据服务；
互联网数据服务；会议及展览服务；信息技术咨询
服务；日用品销售；网络技术服务；数据处理服务；
软件开发；信息系统集成服务；市场营销策划；办
西安加安信 公用品销售；人工智能基础软件开发；网络与信息
1 息科技有限 1,102.27 12% 安全软件开发；人工智能应用软件开发；广告设计、
公司 代理；寄卖服务；供应链管理服务。(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目：酒类经营；食品经营（销售预包装
食品）；食品经营；拍卖业务；职业中介活动；出
版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信
业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)
广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、
西安嘉乐影 发行;艺人经纪；广告的设计、制作、代理与发布；
2 1,000.00 20%
业有限公司 文化艺术交流活动的组织与策划。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
企业名称 西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 陕西省西安市曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化大厦 1402 室
办公地址 陕西省西安市曲江新区雁塔南路 292 号曲江文化大厦 1402 室
法定代表人（执行
西安志航远达商务信息咨询有限公司
事务合伙人）
出资额 30,000.00 万人民币
成立日期 2024 年 12 月 5 日
统一社会信用代
91610133MAE73NFX3D
码
一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务。(除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）历史沿革
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）于 2024 年 12 月 5 日设立，
未发生股权变动。
55
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（三）股权结构及产权控制关系
截至本报告出具日，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）股权
结构如下图所示：
田雨辰与陈骏德系夫妻关系，属于一致行动人，因此西安瑞鹏资产管理有限
公司和西安志航远达商务信息咨询有限公司的实际控制人均为田雨辰和陈骏德。
（四）主营业务发展情况
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）主营业务系以自有资金从
事投资活动。
（五）最近两年及一期主要财务数据
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）于 2024 年 12 月 5 日设立，
尚未正式营业，暂无财务数据。
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）出资人为西安瑞鹏资产管
理有限公司、西安志航远达商务信息咨询有限公司。西安志航远达商务信息咨询
有限公司未开展实际经营，暂无财务数据，西安瑞鹏资产管理有限公司 2022 年、
2023 年、2024 年 1-11 月主要财务数据如下：
单位：万元
56
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
资产负债表项目 2024 年 11 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 12,200.41 11,354.94 7,071.65
负债总计 5,386.25 5,789.99 3,344.59
所有者权益总计 6,814.16 5,564.96 3,727.06
归属于母公司所有者权
6,514.16 5,264.96 3,406.96
益合计
利润表项目 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,492.85 2,288.71 1,826.22
营业利润 1,259.70 700.23 1,156.72
利润总额 1,259.70 638.22 1,166.30
净利润 1,259.70 637.90 989.97
归属于母公司股东的净
1,259.70 637.90 989.97
利润
现金流量表项目 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
-1,371.28 -2,772.82 343.22
量净额
投资活动产生的现金流
1,909.68 -810.60 -2,871.87
量净额
筹资活动产生的现金流
-60.33 3,710.44 2,047.01
量净额
现金及现金等价物净增
478.07 127.02 -481.64
加额
（六）下属企业情况
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）无下属企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系说明
根据交易对方出具的确认文件并经核查，本次交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具日，陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）与上市公司
及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，陕西韩建信诚投资合伙企业（有
限合伙）不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，陕西韩建信诚投
资合伙企业（有限合伙）不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
57
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）合伙人西安瑞鹏资产管理
有限公司的法定代表人兼董事长与西安通济永乐商业运营管理有限公司法定代
表人兼执行董事均是陈骏德，西安通济永乐商业运营管理有限公司是上市公司持
股 5%以上股东，因此确认西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属
于上市公司关联方。西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在与证券市场有关的重大行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
58
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、西安高隆盛商业运营管理有限公司
（一）基本情况
公司名称 西安高隆盛商业运营管理有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 陕西省西安市雁塔区世家星城四期 1 号商铺四层
办公地址 陕西省西安市雁塔区世家星城四期 1 号商铺四层
法定代表人 谢贤生
注册资本 36,000 万人民币
成立日期 2017 年 4 月 28 日
统一社会信用代码 91610113MA6U480F19
商业运营管理、物业管理；企业管理咨询、不动产管理的咨询；商业
经营范围 地产招商的策划、管理；房地产开发、咨询、销售与策划；场地租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）历史沿革
1、2017 年，公司设立
2017 年 4 月 25 日，陕西东方加德置业有限公司决定出资设立西安高隆盛，
注册资本为 36,000 万元。
2017 年 4 月 28 日，西安高隆盛取得由西安市工商行政管理局雁塔分局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91610113MA6U480F19）。
西安高隆盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西东方加德置业有限公司 36,000 100%
合计 36,000 100%
2、2017 年，股东变更
2017 年 6 月 16 日，西安高隆盛股东会做出决定，同意股东陕西东方加德置
业有限公司将其持有的西安高隆盛 100%股权（对应注册资本 36,000 万元）转让
给西安市人人乐超市有限公司。
2017 年 6 月 20 日，陕西东方加德置业有限公司与西安市人人乐超市有限公
59
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
司签署《股权转让协议》，约定陕西东方加德置业有限公司将其持有的西安高隆
盛 100%股权（对应注册资本 36,000 万元），以 42,600 万元的价格转让给西安市
人人乐超市有限公司。
2017 年 6 月 29 日，西安高隆盛取得由西安市工商行政管理局雁塔分局核发
的变更股东后的《营业执照》（统一社会信用代码：91610113MA6U480F19）。
本次股权变更完成后，西安高隆盛的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 西安市人人乐超市有限公司 36,000 100%
合计 36,000 100%
（三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
西安高隆盛最近三年未出现增减资及股权转让情况。
（四）产权情况
1、股权结构
截至本报告出具之日，西安高隆盛股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 西安市人人乐超市有限公司 36,000 100%
合计 36,000 100%
截至本报告出具之日，西安超市持有西安高隆盛 100%股权，是西安高隆盛
的控股股东，西安超市是上市公司全资子公司。
2、标的资产权属情况
截至本报告书出具日，人人乐集团下属子公司西安超市持有标的公司西安高
隆盛 100%的股份。西安超市持有标的公司西安高隆盛 100%股份系真实、合法、
有效持有，该等股份所对应的注册资本均已缴足。
因本公司子公司西安超市涉诉事项，西安高隆盛部分股权目前处于被司法冻
结状态，截至 2024 年 12 月 10 日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件
中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结 450.00 万元，
本公司承诺将与相关方积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股权冻结
60
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
措施，以确保本次交易的顺利实施。
2024 年 1 月 9 日，人人乐集团与建设银行深圳分行签订《授信业务总协议》，
合同约定建行深圳分行向人人乐集团提供综合授信金额 4 亿元整，合同期限为
2024 年 1 月 9 日至 2024 年 12 月 4 日。同日，高隆盛公司与建设银行深圳分行
签订《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》，合同约定高隆盛公司为人人乐集
团在《授信业务总协议》项下的一系列债务提供最高额抵押担保和最高额保证担
保，担保责任的最高限额为 4 亿元整，抵押物为高隆盛公司的一项房产。具体情
况如下：
单位：万元
权利
不动产权证 资产 占总资 借款余 借款
受限 账面价值 借款期限
号 类别 产比例 额 利率
类型
陕(2017)西
房屋
安市不动产
建筑 抵押 25,572.62 76.16% 6,500.00 2024.4.30-2025.4.29 3.50%
权第
物
1187291 号
除前述情况外，西安高隆盛的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第
三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、
冻结、财产保全或权利限制的情形。本次交易的标的资产为股权类资产，本次交
易不涉及标的公司债权债务的变更。
3、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高
级管理人员的安排
截至本报告书出具日，西安高隆盛的《公司章程》中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；不存在可能对本次
交易产生影响的投资协议，不存在可能影响西安高隆盛股权转让、独立性的协议
或其他安排。
4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
的情况
本次交易的标的股权资产为西安高隆盛 100%股权，西安高隆盛公司性质为
有限责任公司，西安高隆盛为西安超市全资子公司，本次交易不涉及需取得其他
股东同意的情形，公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。
61
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（五）最近两年一期主要财务数据
西安高隆盛最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 33,575.87 33,694.17 33,949.40
负债总计 110.69 110.72 109.46
所有者权益总计 33,465.18 33,583.45 33,839.94
归属于母公司所有者权
33,465.18 33,583.45 33,839.94
益合计
利润表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 833.29 1,642.50 1,476.81
营业利润 -118.27 -256.49 -366.91
利润总额 -118.27 -256.49 -366.91
净利润 -118.27 -256.49 -366.91
归属于母公司股东的净
-118.27 -256.49 -366.91
利润
现金流量表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流
-8.36 -0.65 -39.50
量净额
投资活动产生的现金流
- - -
量净额
筹资活动产生的现金流
- - -
量净额
现金及现金等价物净增
-8.36 -0.65 -39.50
加额
（六）下属重要子公司
截至本报告出具之日，标的公司西安高隆盛无下属子公司。
（七）主营业务发展情况
高隆盛公司成立于 2017 年，是一家经营房产租赁业务的企业。其主要资产
为位于西安市雁塔区世家星城的一幢房产，房产总共 4 层，合计面积 39,784.93m2，
2017 年，人人乐子公司西安超市与高隆盛公司签订房产租赁合同，向高隆盛租
赁房产共计 4 层，其中：第 1 层为南郊店百货经营场所；第 2 层和第 3 层（部分）
为南郊店超市经营场所；第 3 层中约 470m2 为西北区员工办公场所；第 4 层目前
处于闲置状态。该公司房产仅租赁给西安超市，未对外租赁。
62
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（八）主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚
太审字（2024）007552 号），截至 2024 年 6 月 30 日，西安高隆盛的资产构成如
下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 0.05 0.00%
应收账款 454.14 1.35%
其他应收款 7,549.05 22.48%
流动资产合计 8,003.25 23.84%
固定资产 25,572.62 76.16%
非流动资产合计 25,572.62 76.16%
资产总计 33,575.87 100.00%
（1）房产情况
建筑面积 他项
序号 所有权人 权利证号 坐落 用途
（m2） 权利
西安市高隆盛 陕(2017)西安市 西安市雁塔区丈八东
商业
1 商业运营管理 不 动 产 权 第 路、东仪路十字东南角 39,784.93 抵押
服务
有限公司 1187291 号 10B1 幢 10000 室
（2）主要资产租赁情况
截至本报告书出具日，西安高隆盛主要对外租赁房产共 1 处，具体情况如下
表：
序 权利证 承租 租赁面 租赁用
出租方 位置 租赁期限
号 号 方 积（m2） 途
陕(2017) 西安市 开办大
西安 西安市雁塔区
西安市 高隆盛 型综合
市乐 丈八东路与东
不动产 商业运 性购物
1 超市 仪路十字东南 39,784.93 2017.6.16-2027.9.24
权第 营管理 广场、
有限 角世家星城四
1187291 有限公 办公用
公司 期 1#楼商铺
号 司 地
（3）抵押、质押或权利受限情况
截至目前，西安高隆盛所有权或使用权受到限制的资产主要为用于人人乐集
63
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
团向中国建设银行申请贷款所抵押的房产。
2024 年 1 月 9 日，人人乐集团与建设银行深圳分行签订《授信业务总协议》，
合同约定建行深圳分行向人人乐集团提供综合授信金额 4 亿元整，合同期限为
2024 年 1 月 9 日至 2024 年 12 月 4 日。同日，高隆盛公司与建设银行深圳分行
签订《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》，合同约定高隆盛公司为人人乐集
团在《授信业务总协议》项下的一系列债务提供最高额抵押担保和最高额保证担
保，担保责任的最高限额为 4 亿元整，抵押物为高隆盛公司的一项房产。具体情
况如下：
单位：万元
权利
不动产权 资产 占总资 借款余 借款
受限 账面价值 借款期限
证号 类别 产比例 额 利率
类型
陕(2017)
西安市不 房屋
动产权第 建筑 抵押 25,572.62 76.16% 6,500.00 2024.4.30-2025.4.29 3.50%
1187291 物
号
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚
太审字（2024）007552 号），截至 2024 年 6 月 30 日，西安高隆盛的负债构成如
下：
单位：万元、%
项目 金额 占比
应交税费 65.45 59.13%
其他应付款 45.24 40.87%
流动负债合计 110.69 100.00%
非流动负债合计 - -
负债总计 110.69 100.00%
（2）或有负债
截至 2024 年 6 月 30 日，西安高隆盛不存在或有负债。
64
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
3、对外担保情况
西安高隆盛为上市公司在银行开具保函提供担保，截止本报告书出具日，担
保余额为 1,000.00 万元。
单位：万元
序号 区域 门店名称 保函协议方 保函到期时间 保函号码 保函金额
2244210597770236 70.00
2244210597770237 60.00
2244210597770238 20.00
1 集团 宝洁（中国）营销有限公司 2024-8-9
2244210597770239 250.00
2244210597770240 100.00
2244210597770241 300.00
2 成都 新都店 成都雄飞大衍房地产开发有限公司 2024-10-24 2244210597770324 60.00
3 天津 未来广场店 天津市远驰房地产开发有限公司 2025-9-25 2023092144210597700008 20.00
4 天津 未来汇 天津普利达房地产建设开发有限公司 2025-9-25 2023092144210597700007 40.00
5 深圳 福永同泰 同泰电子实业（深圳）有限公司 2025-9-25 2023092144210597700004 80.00
合计 1,000.00
（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
因本公司涉诉事项，西安高隆盛部分股权目前处于司法冻结状态，截至 2024
年 12 月 10 日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分
股权因其股东买卖合同纠纷案件被法院冻结 450.00 万元。除此以外不存在其他
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1、诉讼仲裁情况
截至本报告书出具日，西安高隆盛存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件（诉讼、
仲裁涉案金额 10 万元以上）情况如下：
诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼金额 裁）进展 裁）判决
原告 被告 案件号 案件情况
（万元） 及 审 理 执 行 情
结果 况
伊洋公司承接南 一 审 判
西安伊
郊店消防改造工 决 驳 回
洋电子 西安高 （2024）陕 0113
程，因未取得消 49.31 原 告 全 -
科技有 隆盛 民初 25777 号
防三证，高隆盛 部诉请，
限公司
公司未支付剩余 二 审 已
65
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼金额 裁）进展 裁）判决
原告 被告 案件号 案件情况
（万元） 及 审 理 执 行 情
结果 况
工程款，伊洋公 上述
司起诉支付工程
款余额
2、行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书出具日，最近三年内，西安高隆盛不存在因违反法律、行政法
规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，西安高隆盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十）其他事项说明
1、标的资产为股权时的特殊事项
（1）股权转让取得其他股东同意情况
西安高隆盛公司性质为有限责任公司，系西安超市全资子公司，其股权转让
无需取得其他股东同意放弃优先购买权。
（2）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
西安高隆盛公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条
件。
2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易出售的资产为西安高隆盛 100%股权，不直接涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
66
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
5、是否涉及职工安置
本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置。
6、涉及的债权债务转移情况
本次交易前后，西安高隆盛债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务
转移或安排，原由西安高隆盛承担的债权债务在交割日后仍然由西安高隆盛承担。
二、西安市人人乐商品配销有限公司
（一）基本情况
公司名称 西安市人人乐商品配销有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 陕西省西安市阎良区振兴办郑家村
办公地址 陕西省西安市阎良区振兴办郑家村
法定代表人 邓建文
注册资本 10,000 万人民币
成立日期 2009 年 1 月 7 日
统一社会信用代码 916101146838566162
普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；
经营范围 货物仓储；商业贸易；农副产品购销及其他物资供销；场地租赁。
（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
（二）历史沿革
1、2009 年，公司设立
2008 年 12 月 15 日，深圳市人人乐商业有限公司决定出资设西安配销，注
册资本为 3,000 万元，已由西安航达会计师事务所有限责任公司于 2008 年 12 月
12 日出具《验资报告》（西航会验字（2008）第 024 号）审验全部以货币出资实
缴。
2009 年 1 月 7 日，西安配销取得由西安市工商行政管理局阎良分局核发的
67
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
《企业法人营业执照》（注册号：610114100002908）。
西安配销设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市人人乐商业有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
2、2017 年，股权变更
2017 年 5 月 31 日，西安销配股东做出决定，同意股东深圳市人人乐商业有
限公司将其持有的西安销配 100%股权（对应注册资本 3,000 万元）转让给人人
乐连锁商业集团股份有限公司。
2017 年 5 月 31 日，深圳市人人乐商业有限公司与人人乐连锁商业集团股份
有限公司签署《股权转让协议》，约定深圳市人人乐商业有限公司将其持有的西
安配销公司 100%股权（对应注册资本 3,000 万元）作价 0 万元转让给人人乐连
锁商业集团股份有限公司。
2017 年 6 月 29 日，西安配销取得西安市工商行政管理局阎良分局核发的变
更股东后的《营业执照》（统一社会信用代码：916101146838566162）。
本次股权变更完成后，西安配销的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 人人乐连锁商业集团股份有限公司 3,000 100%
合计 3,000 100%
3、2022 年 9 月，增资
2022 年 9 月 6 日，西安配销股东做出决定，同意将西安配销的注册资本由
3,000 万元增加至 10,000 万元，由现有股东人人乐连锁商业集团股份有限公司以
货币方式出资。
西安配销取得西安市阎良区行政审批服务局核发的增资后的《营业执照》 统
一社会信用代码：916101146838566162）。
本次增资完成后，西安配销的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 人人乐连锁商业集团股份有限公司 10,000 100%
68
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000 100%
（三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，西安配销的增资情况如下：
2022 年 9 月 6 日，西安配销股东做出决定，同意将西安配销的注册资本由
3,000 万元增加至 10,000 万元，由现有股东人人乐连锁商业集团股份有限公司以
货币方式出资。
西安配销取得西安市阎良区行政审批服务局核发的增资后的《营业执照》 统
一社会信用代码：916101146838566162）。
本次增资完成后，西安配销的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 人人乐连锁商业集团股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
（四）产权情况
1、股权结构
截至本报告出具之日，西安配销股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 人人乐连锁商业集团股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
截至本报告出具之日，标的公司西安配销系上市公司全资子公司。
2、标的资产权属情况
截至本报告书出具日，人人乐集团持有标的公司西安配销 100%的股份。西
安配销 100%股份系真实、合法、有效持有，该等股份所对应的注册资本均已缴
足。
因本公司涉诉事项，西安配销部分股权目前处于司法冻结状态，截至 2024
年 12 月 10 日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安配销部分股
权因上市公司及其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、
69
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
房屋租赁合同纠纷被法院冻结共计 2,104.41 万元。本公司承诺将与相关方积极协
商沟通，在本次股权交割日前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利
实施。
除前述情况外，西安高隆盛的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第
三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在其他质押、
冻结、财产保全或权利限制的情形。本次交易的标的资产为股权类资产，本次交
易不涉及标的公司债权债务的变更。
3、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高
级管理人员的安排
截至本报告书出具日，西安配销《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；不存在可能对本次交易
产生影响的投资协议，不存在可能影响西安配销股权转让、独立性的协议或其他
安排。
4、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
的情况
本次交易的标的股权资产为西安配销 100%股权，西安配销公司性质为有限
责任公司，西安配销为人人乐全资子公司，不涉及需取得其他股东同意的情形，
公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。
（五）最近两年一期主要财务数据
西安配销最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 16,415.37 16,650.11 16,978.93
负债总计 657.14 593.70 566.23
所有者权益总计 15,758.24 16,056.41 16,412.70
归属于母公司所有
15,758.24 16,056.41 16,412.70
者权益合计
利润表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 726.54 2,150.78 2,712.64
70
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
营业利润 -305.16 -357.01 -329.20
利润总额 -298.17 -356.29 -330.44
净利润 -298.17 -356.29 -330.44
归属于母公司股东
-298.17 -356.29 -330.44
的净利润
现金流量表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现
-115.95 -1,300.67 -5,600.20
金流量净额
投资活动产生的现
- -8.73 -31.39
金流量净额
筹资活动产生的现
- - 7,000.00
金流量净额
现金及现金等价物
-115.95 -1,309.40 1,368.41
净增加额
（六）下属控股子公司
截至本报告出具之日，西安配销无下属子公司。
（七）主营业务发展情况
西安配销成立于 2009 年，主营业务为超市商品配送。拥有配送车辆，司机、
人员，主要从事对人人乐西北区门店和大型购物广场的商品物流配送业务，收取
配送服务费等，自负盈亏，是一家正常经营的物流公司。
（八）主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产及权属情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚
太审字（2024）008341 号），截至 2024 年 6 月 30 日，西安配销的资产构成如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 18.22 0.11%
应收账款 56.07 0.34%
预付款项 17.15 0.10%
其他应收款 2,114.97 12.88%
其他流动资产 0.13 0.00%
流动资产合计 2,206.54 13.44%
71
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 金额 占比
投资性房地产 5,980.61 36.43%
固定资产 5,009.84 30.52%
在建工程 2,306.82 14.05%
使用权资产 26.57 0.16%
无形资产 876.61 5.34%
其他非流动资产 8.40 0.05%
非流动资产合计 14,208.83 86.56%
资产总计 16,415.37 100.00%
（1）房产情况
截至本报告书出具日，西安配销公司房产建筑物情况如下：
序 建筑面积 他项
所有权人 权利证号 坐落 用途
号 （m2） 权利
西安市阎良区航空城
西安房权证阎
西安市人人乐商 大道西段 189 号人人 宿舍
1 良区字第 7,110.98 无
品配销有限公司 乐阎良物流配送中心 楼
011098 号
宿舍楼幢
西安市阎良区航空城
西安房权证阎
西安市人人乐商 大道西段 189 号人人 办公
2 良区字第 6,623.00 无
品配销有限公司 乐阎良物流配送中心 楼
011097 号
办公楼幢
西安市阎良区航空城
西安房权证阎 常温
西安市人人乐商 大道西段 189 号人人
3 良区字第 仓库 19,500.00 无
品配销有限公司 乐阎良物流配送中心
011096 号 一
常温仓库一幢
陕（2018）阎 西安市阎良区航空城 常温
西安市人人乐商
4 良区不动产权 大道西段 189 号（常温 仓库 22,500.00 无
品配销有限公司
第 1211725 号 仓库二）01 幢 二
陕（2018）阎 西安市阎良区航空城 生鲜
西安市人人乐商
5 良区不动产权 大道西段 189 号（生鲜 配送 19,200.00 无
品配销有限公司
第 1211726 号 配送仓）02 幢 仓
陕（2018）阎 西安市阎良区航空城
西安市人人乐商 修车
6 良区不动产权 大道西段 189 号（修车 526.98 无
品配销有限公司 库
第 1211728 号 库）06 幢
陕（2018）阎 西安市阎良区航空城
西安市人人乐商 变配
7 良区不动产权 大道西段 189 号（变配 412.06 无
品配销有限公司 电室
第 1211729 号 电室）03 幢
西安市阎良区航空城
陕（2018）阎
西安市人人乐商 大道西段 189 号人人 锅炉
8 良区不动产权 69.56 无
品配销有限公司 乐阎良物流配送中心 房
第 1211736 号
锅炉房 04 幢
西安市人人乐商 陕（2018）阎 西安市阎良区航空城 水泵
9 13.83 无
品配销有限公司 良区不动产权 大道西段 189 号（水泵 房
72
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
序 建筑面积 他项
所有权人 权利证号 坐落 用途
号 （m2） 权利
第 1211727 号 房）05 幢
（2）土地
截至本报告书出具日，西安配销公司土地情况如下：
他项
序号 所有权人 权利证号 地址 用途 面积（m2）
权利
西安市人人
西阎（2006） 西安市阎良区振
1 乐商品配销 仓储用地 194,810.70 无
第 011098 号 兴办郑家村
有限公司
（3）主要资产租赁情况
①对外租赁
截至本报告书出具日，西安配销对外租赁房产和土地共 2 处，具体情况如下
表：
序 租赁面 用
权利证号 出租方 承租方 位置 租赁期限
号 积（m2） 途
西安市阎良区
常
西安房权 航空城大道西
温
证阎良区 西安配 西安超 段 189 号人人乐
1 19,500.00 2024.1.1-2024.12.31 仓
字 第 销 市 阎良物流配送
库
011096 号 中心常温仓库
一
一幢
常
陕（2018） 西安市阎良区
温
阎良区不 西安配 西安超 航空城大道西
2 22,500.00 2024.1.1-2024.12.31 仓
动产权第 销 市 段 189 号（常温
库
1211725 号 仓库二）01 幢
二
西安市阎良区
西阎国用 航空城大道西
西安配 西安超 仓
3 （2010）第 段 189 号人人乐 42,000.00 2024.1.1-2024.12.31
销 市 储
26 号 阎良物流配送
中心用地
②从他方租赁
截至本报告书出具日，西安配销从他方租赁房产共 1 处，具体情况如下表：
73
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
承租 租赁面 用
序号 出租方 位置 租赁期限
方 积（m2） 途
西安市阎 西安市阎良区航空城大道
西安 仓
1 良区郑家 西段 189 号人人乐阎良物 6,666.67 2012.2.18-2060.4.20
配销 储
村村委会 流配送中心北门外道路
（4）抵押、质押或权利受限情况
截至 2024 年 6 月 30 日，西安配销的资产所有权或使用权未有受到限制的情
形。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚
太审字（2024）008341 号），截至 2024 年 6 月 30 日，西安配销的负债构成如下：
单位：万元
项目 金额 占比
应付职工薪酬 54.76 8.33%
应交税费 51.35 7.81%
其他应付款 197.84 30.11%
一年内到期的非流动负债 2.81 0.43%
其他流动负债 20.07 3.05%
流动负债合计 326.82 49.73%
租赁负债 27.22 4.14%
递延收益 303.10 46.12%
非流动负债合计 330.32 50.27%
负债合计 657.14 100.00%
（2）或有负债
截至 2024 年 6 月 30 日，西安配销不存在或有负债。
3、对外担保情况
截至 2024 年 6 月 30 日，西安配销不存在对合并报表范围外公司提供担保的
情况。
（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
74
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
截至本报告书出具日，西安配诉讼、仲裁情况如下：
1、诉讼仲裁情况
截至本报告书出具日，西安配销存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件（诉讼、
仲裁涉案金额 10 万元以上）情况如下：
诉讼（仲
诉讼（仲裁）基本 诉讼金额 诉讼（仲裁）进
原告 被告 案件号 裁）判决
情况 （万元） 展及审理结果
执行情况
华油建筑承接配
销公司建设的配 一审判决支付劳
陕西华
（2024）陕 套工程，以配销公 保 费 498,100.50
油建筑 西安
0114 民初 司未按政策规定 58.00 元承担诉讼费 -
工程有 配销
721 号 缴纳劳务保险费 7,585.00 元，二审
限公司
为由要求支付劳 已上诉
务保险费。
2、行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书出具日，最近三年内，西安配销不存在因违反法律、行政法规
或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，西安配销不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十）其他事项说明
1、标的资产为股权时的说明
（1）股权转让取得其他股东同意情况
西安配销公司性质为有限责任公司，为人人乐全资子公司，其股权转让无需
取得其他股东同意放弃优先购买权。
（2）本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
西安配销公司章程不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。
2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
75
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易出售的资产为西安配销 100%股权，不直接涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
4、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
5、是否涉及职工安置
本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置。
6、涉及的债权债务转移情况
本次交易前后，西安配销债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务转移
或安排，原由西安配销承担的债权债务在交割日后仍然由西安配销承担。
76
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、西安高隆盛评估情况
（一）评估情况概述
根据北京华亚正信资产评估有限公司于 2024 年 11 月 6 日出具的西安高隆盛
《资产评估报告》 华亚正信评报字[2024]第 A20-0002 号），截至评估基准日 2024
年 6 月 30 日，西安高隆盛全部权益账面价值为 33,465.18 万元，本次评估以资产
基础法的评估结果作为最终的评估结论，西安高隆盛全部权益账面价值评估结果
为 60,544.44 万元，增值率为 80.92%。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格
高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场
是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地
位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都
是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
（3）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（5）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后不发生重大变化；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
2、特殊假设
77
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（1）假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、
合法、有效。
（三）资产评估方法和重要评估参数的选择
1、评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，
确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流
量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估执业准则-企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本
方法的适用条件，本次评估选用资产基础法。
三种企业价值评估方法的适用条件分析如下：
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情
况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法的使用通常应具备三个前提条件：（1）投资者在投资某个企业时所
支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）
未来预期收益的折现值；（2）能够对企业未来收益进行合理预测；（3）能够对与
78
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
高隆盛公司历史期经营为房屋租赁，无其他经营行为，该公司近年来持续亏
损，且主要核心资产中地下 1 层汽车库、地上第 4 层及地上 1 至 2 层 Z②轴至 Z⑤
轴（涉及面积 17,784.93 ㎡），因超容积率认定超标等事项未取得《建设工程消防
验收意见书》及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》，未来经
营无法进行合理预估，且商业地产经营容易受各种因素影响波动，收益预测关键
测算参数较难确定，预测不确定性较大，故本次不适用于收益法进行评估。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企
业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场
法的适用性。
市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（1）数据的充分性，是指资产
评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营
和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与
所采用价值比率相关的数据。（2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常
渠道取得。（3）可比企业的数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个
以上具有可比性的参考企业。
通过分析被评估企业规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资
产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人
员认为基于以下原因，本次评估不具备采用市场法进行评估的条件：
1）目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、
可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；
2）在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与
盈利能力等方面相类似的可比公司信息。
（3）资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的思路。根据本次评估目的、被评估企业资产状况和评估资料收集情况，
西安高隆盛商业运营管理有限公司各项资产负债的会计核算健全，主要资产历史
资料保存完好，且各项资产具备持续使用条件，具备采用资产基础法进行评估的
79
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
条件。因此，本次评估可以采用资产基础法。
2、资产基础法介绍
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款。
1）货币资金
货币资金为银行存款。
对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2）应收账款
对应收账款采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明款项发生的时
间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根据
可能收回的数额确定评估值。本次评估应收账款为应收母公司西安市人人乐超市
有限公司房租款项，故本次评估值按账面值确认；账面上的“坏账准备”科目按零
元计算。
3）其它应收款
包括其他应收款。
对其他应收款采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法，查明款项发生的
时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等，在核实无误的基础上，根
据每笔款项可能收回的数额确定评估值。本次评估其他应收款为应收母公司西安
市人人乐超市有限公司往来款项，故本次评估值按账面值确认；账面上的“坏账
准备”科目按零元计算。
（2）非流动资产
1）房屋建筑物
根据房屋建筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交
易活跃程度，由于房屋建筑物账面价值中包含所占用的土地使用权，本次对被评
估单位房屋建筑物采用市场法进行评估。
市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时
期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参
80
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待
估房地产价格的一种估价方法。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
（3）负债
评估基准日，企业申报的负债为应交税费、其他应付款，评估人员根据被评
估单位提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估基准日的实际债务人、负债
额，在查阅核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额
作为负债的评估值。
（四）评估过程
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金为银行存款，账面值 514.13 元。
①银行存款
评估基准日银行存款账面价值为 514.13 元。全部为人民币，开户行为中国
银行西安南二环支行、中国建设银行西安曲江支行共 2 个账户。评估人员根据企
业提供的每一个账户的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行
对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，
查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产。同时对每户银行存款进行了函证，
回函相符。经逐项核实，没有发现对净资产有重大影响的事宜，各银行账户账面
余额与银行对账单相符，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账
号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 514.13 元。
货币资金合计评估值为 514.13 元。
（2）应收款项
评估基准日应收账款账面余额 4,541,449.77 元，计提坏账准备 0.00 元，账面
净额 4,541,449.77 元。为被评估单位应收西安市人人乐超市有限公司的房租款。
81
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
评估人员通过抽查会计凭证，核实了该款项的结算对象、业务内容、发生时
间及账面金额；向被评估单位调查了解了客户构成及资信情况、历史年度应收账
款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了
函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定
评估值，具体评估方法如下：
本次评估应收账款为应收母公司西安市人人乐超市有限公司房租款项，故本
次评估值按账面值确认。
应收账款评估值为 4,541,449.77 元，评估无增减值。
（3）其他应收款
①其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 75,490,500.00 元，计提坏账准备 0.00 元，
账面净额 75,490,500.00 元。核算内容为企业与西安市人人乐超市有限公司的往
来款项。
评估人员向被评估单位调查了解其他应收款形成的原因、应收单位或个人的
资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。核实了财务记录，按照重要性原
则，对大额或账龄较长的其他应收款进行了函证，并抽查了相应的会计凭证。本
次评估其他应收款为应收母公司西安市人人乐超市有限公司往来款项，故本次评
估值按账面值确认。
其他应收账款评估值为 75,490,500.00 元，评估无增减值。
（4）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 514.13 514.13 - -
应收账款 4,541,449.77 4,541,449.77 - -
其他应收款 75,490,500.00 75,490,500.00 - -
流动资产合计 80,032,463.90 80,032,463.90 - -
流动资产评估值 80,032,463.90 元，评估无增减值。
82
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2、非流动资产
(1) 房屋建（构）筑物
1）房屋建筑物概况
固定资产为房屋建筑物类资产，账面价值 255,726,236.66 元。占地面积
6,294.30 平方米，建筑面积为 39,784.93 平方米，总楼层为地下 1 层、地上 4 层。
楼层面积分布如下：
房号 楼层 分层建筑面积（㎡）
1F101 -1 914.26
1F102 -1 6,054.15
1F103 -1 562.96
10101 1 5,876.45
10101 2 6,070.65
10101 3 8,567.20
10102 1 1,948.27
10103 1 426.13
10104 1 288.88
10201 2 804.49
10202 2 1,459.49
10203 2 231.78
10401 4 6,580.23
合计 39,784.93
①权属状况
固定资产－房屋建筑物为西安高隆盛商业运营管理有限公司拥有的房地产，
位于西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢 10000 室，建筑面积共
计 39,784.93 平方米，建成于 2006 年 10 月，截至评估基准日，房屋均为出租状
态，承租人为西安市人人乐超市有限公司，租赁期限为 2017 年 6 月 16 日至 2027
年 9 月 24 日，租金为每平方米 33.12 元/月，租金递增方式为从 2017 年 9 月 25
日开始，每年递增 2%。截至评估基准日，本次评估范围内房产均已办理不动产
权证书，具体信息如下：
固定资产—房屋建筑物权属状况表
83
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
评估对象名称 西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢 10000 室
不动产权证书号
陕（2017）西安市不动产权第 1187291 号
（房地产权证书号）
权利人 西安高隆盛商业运营管理有限公司
坐落 西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢
用途 城镇住宅用地/商业服务
土地期限 至 2075 年 08 月 10 日止。
建筑面积（㎡） 39784.93
不动产单元号 610113004018GB00009F00100001
土地面积（㎡） 6294.31 平方米
竣工日期 -
登记日期 2017 年 6 月 15 日
分摊土地使用权面积：－
专有建筑面积：－
分摊建筑面积：－
房屋结构：框架
其他权利状况及附记
所在层数：－
房屋总层数：4
房屋竣工时间：－
新式楼壹幢，建筑面积含地下层面积。
其他权利状况分析
用益物权设立情况 —— 担保物权设立情况 已抵押
租赁或占用情况 出租 税费缴纳情况 正常缴纳
查封等形式限制权利
无 权属清晰情况 清晰
情况
评估对象权属状况清晰，依法可进入房地产市场自由交易，属于法
合法性分析
律、行政法规规定可以交易的财产。
②实物状况与使用状况
固定资产—房屋建筑物实物状况表
评估对象名称 西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢 10000 室
所占用土地的实物状况
土地四至 东至“无界小区”，南至“世家星城一期”，西至东仪路，北至丈八东路。
评估对象所在土地已达到红线外“七通”（给水、排水、供电、通讯、
开发程度 通路、通燃气、通暖气），宗地红线内建设有房屋，供水供电保证度
较好
宗地形状 较规则矩形 地形地势 地形良好，地势平坦
宗地面积（㎡） 6294.31 地质土壤 地质条件好
建筑物实物状况
84
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
评估对象名称 西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢 10000 室
总楼层 5 层（负 1 层至 4 层） 评估楼层 整栋
建筑结构/功能 框架结构/商业 层高 每层约 6 米
建筑规模（㎡） 39784.93 ㎡ 景观 城市街景
现实/
设备 - 商业/商业服务
规划用途
根据评估人员现场查勘，评估对象为平面结构，负一层 1F102 为车库
使用（共计 250 个车位），1F101 为超市库房，1F103 暂用作办公，一
空间布局
层为大开间布局，作为商场一楼使用；二层、三层为大开间布局，呈
超市布局；四层目前空置；整体布局合理。
装修状况
装修 外墙 墙砖
状况 内部装修 内墙：乳胶漆地面：地砖天花：夹板造型吊顶
门、窗 门：不锈钢全玻门窗：铝合金窗
水电 暗敷 电梯 有
设施
煤气 无管道煤气 消防 消防栓、烟感等
设备
空调 中央空调 其它设备 电话线，网络接线等
竣工年月 2006 年 10 月 成新度
使用 使用状况 出租
与维
护 维护与保养 有正常的维护、使用状况良好
物业管理 管理水平较好
③区位状况
固定资产－房屋建筑物区位状况表
评估对象名称 西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢 10000 室
坐落 西安市雁塔区丈八东路、东仪路十字东南角
位置
方位 东至“无界小区”，南至“世家星城一期”，西至东仪路，北至丈八东路。
状况
临路状况 近丈八东路、东仪路
道路状况 临近丈八东路、东仪路，交通便捷。
出入可利
附近有 5、44、162 路等公交线路，距公交站点较近；附近有地铁 8 号
用交通工
交通 线东仪路站（在建），距地铁站点较近；交通便捷度较好。
具
状况 交通管制
所临主干道在工作日早上七点至晚上八点按机动车尾号限行
情况
停车方便
评估对象自带停车场，停车便利度较好
程度
外部 基础设施 七通（给水、排水、供电、通讯、通路、通燃气、通暖气）
85
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
配套 所在片区拥有丰富的配套设施，包括中小学、幼稚园、综合商场、医院、
设施 金融设施等。附近有交大二附小、交大二附中、世家星城幼儿园、521
公共配套
状况 医院、第八医院，以及多家银行和金融机构。此外，还有朱雀交易市场
和人人乐、民生百货等购物场所。
自然环境 自然环境一般
环境
人文环境 人文环境较好
状况
景观 无特殊景观
区位因素未来 所在片区拥有丰富的配套设施，商业繁华，社区聚集地，未来发展趋势
变化趋势 较好。
④权利限制
根据委托人提供的《西安市不动产登记簿查询结果》等资料显示：西安市雁
塔区丈八东路、东仪路十字东南角 10B1 幢 10000 室，在评估基准日处于抵押状
态，抵押登记日期为 2024 年 1 月 16 日，抵押权人是中国建设银行股份有限公司
深圳市分行。
⑤其他限制
列入本次评估范围内的核心资产为位于陕西省西安市雁塔区丈八东路、东仪
路十字东南角 10B1 幢 10000 室一幢商业服务用房，该房产已取得不动产登记证
书（陕（2017）西安市不动产权第 1187291 号），证载建筑面积 39,784.93 ㎡。根
据评估人员现场查勘及核对产权资料，该房产中的建筑面积 22000 平方米已取得
《建筑工程消防设计审核意见书》（西公消审宁(2007)第 3014 号）、《西安市公安
局建筑工程消防验收意见书》（西公消验字(2007)第 329 号）及《公共聚集场所
投入使用、营业前消防安全检查合格证》（雁公消安检许字 2011 第 0358 号）；其
余的建筑面积 17,784.93 平方米（涉及地下 1 层汽车库、地上第 4 层及地上 1 至
2 层 Z②轴至 Z⑤轴部分），因房产涉及超规划及超红线建设问题，未能取得《建
筑工程消防设计审核意见书》《建设工程消防验收意见书》及《公共聚集场所投
入使用、营业前消防安全检查合格证》。
2）评估方法
根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的
市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用市场法进行评估。
市场法是指在求取待估房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类似
房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况
等因素进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方法。
86
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
运用市场法估价应按下列步骤进行：
A. 搜集交易实例；
B. 选取可比实例；
C. 建立价格可比基础；
D. 进行交易情况修正；
E. 进行交易日期修正；
F. 进行区域因素修正；
G. 进行个别因素修正；
H. 求出比准价格。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
A.由于市场上商业房产整栋出让交易数量较少，无法获取到足够的可比案例，
故本次选用同类型底商作为可比案例求取一层评估单价；
B.商业地产一层评估单价的求取，评估测算中考虑到整层出售个案远少于单
个商铺出售，因此在缺少类似整层商业地产销售可比交易实例的情况下，采用委
估不动产同一供需圈内的单个商铺的可比交易实例进行比较测算，在此比较测算
结果的基础上进行临路状况（内外商铺）的修正，从而估算得出整层商业地产的
测算结果；
C.商业地产其他楼层评估单价的求取，评估测算中按照商业一层（零售商业
业态）的测算结果，考虑楼层修正（商业地产不同楼层的价值差异较大）因素，
确定商业地产不同楼层的测算单价；
D.根据各楼层不同的面积和上述各楼层评估单价测算结果，求取整栋商业地
产（委估不动产）的测算结果。
3）评估结果及分析
①评估结果
87
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
单位：元
账面余额 资产 评估价值 增值率%
科目名称 减值
原值 净值 准备 原值 净值 原值 净值
房屋建筑
372,796,052.86 255,726,236.66 526,518,800.00 526,518,800.00 41.24 105.89
物类合计
房屋建筑
372,796,052.86 255,726,236.66 526,518,800.00 526,518,800.00 41.24 105.89
物
构筑物及
其他辅助
设施
管道及沟
槽
②评估值与账面价值比较增减值原因分析
本次评估房产净值评估增值 270,792,563.34 元，增值率 105.89%。评估增值
原因主要如下：
被评估单位账面核算为购入历史成本，因近年来西安市房屋价格上涨，故导
致评估增值。
3、流动负债
（1）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 654,490.02 元。核算内容为被评估单位按照税
法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、房产税、土
地使用税、教育费附加、联（堤）围费等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 654,490.02 元。
（2）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 452,416.51 元，核算内容为被评估单位应付
消防改造工程款。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，
88
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 452,416.51 元。
（3）评估结果及增减值分析
①评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
应交税费 654,490.02 654,490.02 - -
其他应付款 452,416.51 452,416.51 - -
流动负债合计 1,106,906.53 1,106,906.53 - -
②增（减）值分析
流动负债评估值 1,106,906.53 元，评估无增减值。
（五）评估结论
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，在满足评估假设的前提下，采用资产基础法评估，西安高
隆盛商业运营管理有限公司总资产账面价值为 33,575.87 万元，评估价值为
60,655.13 万元，增值额为 27,079.26 万元，增值率为 80.65%；总负债账面价值为
110.69 万元，评估价值为 110.69 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 33,465.18
万元，股东全部权益评估价值为 60,544.44 万元，增值额为 27,079.26 万元，增值
率为 80.92%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C＝B-A D＝C/A×100
流动资产 8,003.25 8,003.25 - -
非流动资产 25,572.62 52,651.88 27,079.26 105.89
89
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C＝B-A D＝C/A×100
其中：固定资产 25,572.62 52,651.88 27,079.26 105.89
资产总计 33,575.87 60,655.13 27,079.26 80.65
流动负债 110.69 110.69 - -
非流动负债 - - -
负债总计 110.69 110.69 - -
净资产（所有者权益） 33,465.18 60,544.44 27,079.26 80.92
2、评估增减值主要原因
本次评估房产净值评估增值 27,079.26 万元，增值率 105.89%，评估增值原
因如下：被评估单位账面核算为购入历史成本，因近年来西安市房屋价格上涨，
故导致评估增值。
（六）评估有关特别事项说明
1、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）关于核心资产存在的情况
列入本次评估范围内的核心资产为位于陕西省西安市雁塔区丈八东路、东仪
路十字东南角 10B1 幢 10000 室一幢商业服务用房，该房产已取得不动产登记证
书（陕（2017）西安市不动产权第 1187291 号），证载建筑面积 39,784.93 ㎡。根
据评估人员现场查勘及核对产权资料，该房产中的建筑面积 22000 平方米已取得
《建筑工程消防设计审核意见书》（西公消审宁(2007)第 3014 号）、《西安市公安
局建筑工程消防验收意见书》（西公消验字(2007)第 329 号）及《公共聚集场所
投入使用、营业前消防安全检查合格证》（雁公消安检许字 2011 第 0358 号）；其
余的建筑面积 17,784.93 平方米（涉及地下 1 层汽车库、地上第 4 层及地上 1 至
2 层 Z②轴至 Z⑤轴部分），因房产涉及超规划及超红线建设问题，未能取得《建
筑工程消防设计审核意见书》《建设工程消防验收意见书》及《公共聚集场所投
入使用、营业前消防安全检查合格证》。
90
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
上述违规建设的房产部分，除地下一层现已作为车库使用外，其他部分均为
毛坯空置状态，不能用于经营场所使用。根据委托人和被评估单位提供的房屋情
况说明，在被评估单位完成消防改造后可再次申请消防验收工作，验收合格后可
以取得《建筑工程消防设计审核意见书》及《公共聚集场所投入使用、营业前消
防安全检查合格证》，改造费用预计为 200 万元，预计改造时间为 6-12 个月，本
次评估结论中已扣除该费用；当实际改造费用与预估值差异较大时，应根据原评
估方法对评估结论进行相应调整。
根据委托人和被评估单位提供的房屋情况说明，西安市公安局消防局在验收
时曾提出该房产二层至四层存在局部超土地红线建设问题，涉及建筑面积约
2,000 余平方米，但无法确定该建筑面积是否包含在已取得的不动产登记证证载
建筑面积内。本次评估范围内的房屋建筑物面积按已取得的不动产登记证证载建
筑面积确定。
鉴于委估房产已取得不动产登记证书，且委托人和被评估单位对解决上述违
规事项所需时间及成本无法合理预估，故本次评估未考虑上述事项对评估结论的
影响。
（2）抵押、担保、租赁事项
①抵押事项
被评估单位于 2024 年 1 月 9 日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签
订了《最高额抵押合同》，以权证编号为陕（2017）西安市不动产权第 1187291
号的房屋建筑物为人人乐连锁商业集团股份有限公司《综合融资合同》项下的债
务提供最高额抵押担保，最高限额为 40,000.00 万元，起止日期为 2024 年 1 月 9
日至 2024 年 12 月 4 日，本次评估未考虑上述抵押担保事项对评估结论的影响。
②租赁事项
本次评估范围内，世家星城商业房产租赁给西安市人人乐超市有限公司，承
租单位西安市人人乐超市有限公司根据租赁合同租赁期自 2017 年 6 月 16 日起至
2027 年 9 月 24 日止，租金为每月每平方米 33.12 元人民币，租金递增方式为从
2017 年 9 月 25 日开始，每年递增 2%。
（3）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
91
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
未决事项 1：截至评估基准日，西安伊洋电子科技有限公司和被评估单位存
在建设工程合同纠纷，涉及工程款 493,134 元，根据西安市雁塔区人民法院民事
判决书《2023 陕 0113 民初 25777 号》审判结果，驳回原告西安伊洋电子科技有
限公司的全部诉讼请求，如原告不服此判决，可进行上诉。
未决事项 2：评估基准日之后，根据陕西省西安市雁塔区人民法院《（2024）
陕 0113 民初 16800 号》，西安市人人乐超市有限公司持有被评估单位股权被冻结，
冻结金额为 450 万元人民币。
本次评估未考虑上述未决事项的司法案件对评估结论可能产生的影响。
3、评估基准日至本报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的事项
本次评估基准日至本报告书出具日之间未发生对评估结果有重大影响的相
关事项。
二、西安配销评估情况
（一）评估情况概述
根据亿通评估出具的《资产评估报告》（深亿通评报字（2024）第 1173 号），
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，西安配销全部权益账面价值为 15,758.23 万
元，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，西安配销全部权益
账面价值评估结果为 27,909.00 万元，增值额为 12,150.77 万元，增值率 77.11%。
增值的主要原因为房屋建筑物（投资性房地产、在建工程、固定资产－房屋
建筑物、无形资产－土地使用权）因房地产市场的发展而增值 11,264.42 万元，
固定资产（电子设备）因企业采用的折旧年限低于设备经济使用年限，导致评估
增值 628.70 万元，则总资产形成增值 11,893.13 万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产将按其现行用途及方
92
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以持续经营下去，
并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）资产评估方法和重要评估参数的选择
1、评估方法的选择
由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，
同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，因
此本次评估不适用市场法评估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被
识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查
核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法
评估。
评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，由于
被评估单位经营情况不稳定（近三年一直处于亏损状态），企业整体业务布局调
整，其仓储业务由自主经营变更为外包出租，仅收取定额租金，未来收益及其对
应的风险无法合理预期，收益期限无法确定或者合理预期，因此本次评估不适用
收益法评估。
93
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基
础法进行评估。
2、资产基础法介绍
资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其
中各项资产和负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。
②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值。各种预付款项根据所能收回的相应物或接受的劳务形成的资产或权利的价
值确定评估值。
③其他流动资产：其他流动资产为企业待抵扣进项税金，评估人员查阅了相
关账簿、纳税申报表等资料，证实其真实性、准确性，以核实后账面值确认评估
值。
（2）房地产
纳入本次评估范围的房地产为投资性房地产、固定资产房屋建筑物、无形资
产土地使用权。
房地产评估方法通常有市场法、重置成本法、收益法、假设开发法等方法。
本次评估对象为工业仓储用途，所在区域市场交易案例较少，不符合市场法评估
条件，主要出于以下考虑：
①市场法一般适用于同一供求范围内存在较多的类似交易案例的房地产项
目，委估投资性房地产为工业仓储用途，同区域市场无交易案例，不符合市场法
的应用条件，因而不适宜采用市场法进行评估。
②重置成本法大都针对那些既无收益又很少发生交易的房地产，比如企业的
厂房、办公楼、宿舍、仓库等。委估房屋建筑物为工业仓储用途，成本构成资料
比较丰富，因此适宜采用重置成本法进行估算。
③收益法一般适用于具有经济收益或潜在经济效益的项目，首先估算评估对
94
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
象的潜在毛收益和有效毛收益，然后扣除运营费用，求出房地产净收益，再将房
地产净收益以适当的资本化率折现，最后得出收益价格。委估房屋建筑物为工业
仓储用途，所在区域有工业仓储厂房对外出租案例，租赁市场交易较为活跃，因
此适宜采用收益法进行评估。
④假设开发法一般适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，对其
未来开发完成后的价值进行预测，减去未来正常开发成本、税费和利润等来求取
评估对象的价值。评估对象当前为最高最佳利用，暂时不具有再开发潜力，因此
本次评估亦不采用假设开发法进行评估。
经综合分析，最终确定，对房地产采用重置成本法和收益法进行评估。
（四）评估过程
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金为银行存款。
①银行存款
银行存款账面金额 182,225.43 元，企业共有 1 个银行存款账户，为人民币存
款账户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法。如有未达账项则编
制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基
准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质，没有发现影响净
资产事宜。人民币账户按核实后的账面值评估。银行存款评估值为 182,225.43
元。
（2）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款等。评估人员通过对企业提
供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容，对照总账、
明细账、会计凭证、经营合同、函证回复情况和有关文件资料进行清查核实，了
解企业对应收款项的管理制度和执行情况，确定其真实性和可靠性，对金额较大
或时间较长款项进行逐项核验。
①应收账款
95
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
应收账款账面余额 560,692.74 元，未计提坏账准备，系应收的配送费。应收
账款评估值为 560,692.74 元，无增减值。
②预付账款
预付账款账面金额 171,473.58 元，预付账款主要为租金、油卡充值预付的款
项，评估人员审核了相关依据及账簿，通过对清查过程中了解到的情况进行分析。
对于能够收回相应货物或劳务的预付账款，按相应货物或劳务形成资产或权利的
价值确定评估值。预付账款评估值为 171,473.58 元。
③其他应收款
其 他 应 收 款 原 值 21,149,745.77 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 ， 账 面 净 值 为
21,149,745.77 元，其他应收款共有明细户 3 笔，为 2024 年车辆年审费、备用金
及内部往来。评估人员通过对企业提供的其他应收款明细表上的户名、发生时间、
金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查。对于预计能够全部收回
的其他应收款，按账面值确认评估值。其他应收款评估值为 21,149,745.77 元。
④其他流动资产
其他流动资产账面余额 1,276.99 元，为洗地机蓄电池购置税金。评估人员核
实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资料，核实形成日期、原始发生额，复核
摊销期及金额等。对于增值税进项税额，评估人员在对其他流动资产核实无误的
基础上，以核实后的账面值确定评估值。其他流动资产评估值为 1,276.99 元，无
增减值。
2、不动产
纳入评估范围内的不动产主要为固定资产-房屋建筑物、在建工程-土建工程、
投资性房地产-房屋建筑物、投资性房地产-土地使用权和无形资产-土地使用权。
根据《资产评估执业准则——不动产》的规定，执行不动产评估业务，应当
根据评估目的、委估不动产、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法
和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的
适用性，选择评估方法。评估人员在认真分析所掌握的资料，进行了实地查勘，
对邻近地段和区域同类性质的房地产市场情况进行调查之后，结合委估不动产的
96
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
特点、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，决定应用收益法和成本
法进行评估测算。
（1）收益法和成本法（房地分估）评估测算结果
通过履行适当的资产评估程序，对采用收益法和成本法（房地分估）进行评
估，分别确定委估不动产于评估基准日的市场价值评估值如下：
单位：元
科目名称 委估不动产 收益法测算结果 成本法测算结果
投资性房地产-房 西北物流园-1#仓 31,356,000.00 30,169,494.67
屋建筑物 西北物流园-2#仓 36,180,000.00 34,810,955.39
西安市阎良区航空城大道西
投资性房地产-土
段 189 号人人乐阎良物流配 - 29,778,000.00
地使用权
送中心用地
小计 67,536,000.00 94,758,450.06
西北物流园-宿舍楼 10,787,356.66 11,634,105.56
西北物流园-办公楼 10,047,091.00 10,835,733.07
修理厂 945,402.12 482,986.87
固定资产-房屋建
配电房 739,235.64 377,660.57
筑物
锅炉房 124,790.64 63,753.02
水泵房 24,811.02 12,675.45
公共工程 - -
小计 22,668,687.08 23,406,914.54
在建工程-土建工
3#生鲜库 30,873,600.00 24,583,401.86
程
西安市阎良区航空城大道西
无形资产-土地使
段 189 号人人乐阎良物流配 - 108,342,786.30
用权
送中心用地
合计 121,078,287.08 251,091,552.76
（2）收益法和成本法取值分析
运用收益法求得委估不动产的评估测算结果为 121,078,287.08 元，运用成本
法求得委估不动产的评估测算结果为 251,091,552.76 元。两种方法求得的结果差
异率为 107.38%，其结果差异率较大。
评估人员综合分析委估不动产的具体情况和房地产市场的特点，两种评估方
法在不同层面均具有可信度，其中收益法主要是在应用过程中对于未来收益的预
97
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
测（委估不动产主要为大面积工业仓储用房，受工业经济发展影响和供需关系的
变化较大）和资本化率的选取等关键参数的确定上较容易受到资产评估人员主观
判断的影响，故收益法测算结果偏低，在反映市场价值方面产生较大偏差。而成
本法是以建造该类房地产需耗费的各项费用之和为基础，再加上正常的税金和利
润确定房地产价值，评估对象的容积率较低（小于 1.0），土地面积大所占价值量
较大，故分别评估土地部分和地上建筑物部分的价值所评估得出的结果也能一定
程度地反映评估对象的市场价值。
综上所述，评估人员根据报告评估目的、充分考虑委估不动产所在区域房地
产及国有建设用地市场运行实际状况，对各评估方法的适宜性、与工业用地管理
政策现状、参数选取的合理性、测算结果的现时性等因素进行分析，采用成本法
确定最终评估结论。
3、设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续
使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重
置成本法进行评估。
重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据
设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在
的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的
各项贬值可通过成新率综合计算。
评估值=重置全价×成新率
评估结果如下：
单位：元
账面值 评估值
项目名称
原值 净值 原值 净值
固定资产－机器设备 18,832,984.58 2,060,483.44 15,948,804.00 5,808,727.00
设备类合计 18,832,984.58 2,060,483.44 15,948,804.00 5,808,727.00
4、使用权资产
使用权资产账面价值为 265,676.00 元，为承租人可在租赁期内使用租赁资产
98
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
的权利，涉及物流园区北门外道路租赁合同共一项，租赁发生日期 2024 年 6 月。
本次评估主要采用收集核查租赁协议，核查租金折现及使用权资产累计折旧是否
正确进行清查核实，确定其真实性和可靠性。以核实后账面值确定评估值。使用
权资产评估值为 265,676.00 元。
5、其他非流动资产
其他非流动资产账面值 83,959.00 元，为预付的设备款项。评估人员查阅了
相关合同、账簿、凭证等资料，核实了其真实性和完整性，以核实后的账面值确
定评估值。其他非流动资产评估值为 83,959.00 元，无增减值。
6、负债
（1）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 547,551.44 元，为工资、奖金、津贴和补贴、工会经
费等，系未实际发放或使用的数额。经核对有关账册及凭证，了解企业的工资政
策及使用是否符合国家的有关规定。应付职工薪酬按核实后账面值确定评估值
547,551.44 元。
（2）应交税费
应交税费账面值为 513,473.24 元，系增值税、城市维护建设税、房产税、土
地使用税、个人所得税、印花税、教育费附加，评估人员通过查阅会计资料、税
金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经
核实，账面值无误。应交税费按核实后的账面值确定评估值 513,473.24 元。
（3）其他应付款
其他应付账款账面值为 1,978,393.69 元，为西北物流园收到基建用电押金、
西北物流园工程部购置（1649 嘉煜）洗地机 Rolls 蓄电池费用、西安市人人乐超
市有限公司内部往来款等。通过核对明细账与总账的一致性、通过函证、抽查部
分凭证、发票、协议，对债务的真实性进行了验证。其他应付款按核实后账面值
确定评估值 1,978,393.69 元。
（4）一年内到期的非流动负债
一年内到期的流动负债账面价值为 28,076.46 元，系企业一年内到期的北门
99
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
外道路租金支付额等。评估人员核对了相关资料和凭证，核对了相关的租赁合同，
按财务会计制度核实，未发现不符情况，以清查核实后的账面值确定评估值。一
年内到期的非流动负债评估价值为 28,076.46 元。
（5）其他流动负债
纳入评估范围的其他流动负债账面值为 200,669.82 元，为预提西北物流园
2024 年 6 月电费、预提西北物流园 2024 年 4 月-2024 年 6 月办公室复印机租赁
费、预提西北物流园 2024 年 1 月-2024 年 6 月消防维保费等预提费用。评估人员
核实了有关账证，取得了合同及相关资料，确定其真实性、准确性。对其他流动
负债以核实后的账面值确认评估值。其他流动负债评估值为 200,669.82 元，无增
减值。
（6）租赁负债
租赁负债账面价值 272,197.36 元，系人人乐阎良物流配送中心园区北门外道
路尚未支付的北门外道路租金支付额的期末账面价值。评估人员查阅了相关入账
凭证、租赁合同、评估基准日前最近一期的付款凭证等，根据合同条款复核了租
赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。租赁负债评估值 272,197.36
元，无增减值。
（7）递延收益
递延收益为西安市人人乐商品配销有限公司政府补助，用于仓库基建，账面
价值为 3,031,000.22 元。资产评估专业人员确认相关的义务（满足补助条件，政
府发放补助）已经履行完毕，与之相关的所得税尚未支付的情况下，按照递延收
益余 额与企业 所得税率（15%）的乘积估算评估值。递延收益 确定评估值
454,650.03 元。
（五）评估结果
1、资产基础法评估结果
单位：万元
100
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 2,206.54 2,206.54 - -
非流动资产 14,208.83 26,101.96 11,893.13 83.70
投资性房地产 5,980.61 9,475.85 3,495.24 58.44
固定资产 5,009.84 3,298.53 -1,711.31 -34.16
在建工程 2,306.82 2,458.34 151.52 6.57
使用权资产 26.57 26.57 - -
无形资产 876.61 10,834.28 9,957.67 1,135.93
其中：土地使用权 876.61 10,834.28 9,957.67 1,135.93
其他非流动资产 8.40 8.40 - -
资产总计 16,415.37 28,308.50 11,893.13 72.45
流动负债 326.82 326.82 - -
非流动负债 330.32 72.68 -257.64 -78.00
负债总计 657.14 399.50 -257.64 -39.21
净资产（所有者权益） 15,758.23 27,909.00 12,150.77 77.11
2、评估结论
总资产账面值为 16,415.37 万元，评估值为 28,308.50 万元，增值额为 11,893.13
万元，增值率为 72.45%；
总负债账面值为 657.14 万元，评估值为 399.50 万元，减值额为 257.64 万元，
减值率为 39.21%；
净 资 产 账 面 值 为 15,758.23 万 元 ， 评 估 值 为 27,909.00 万 元 ， 增 值 额 为
12,150.77 万元，增值率为 77.11%。
经资产基础法评估，西安市人人乐商品配销有限公司的股东全部权益于评估
基准日市场价值为大写人民币贰亿柒仟玖佰零玖万元整（RMB27,909.00 万元）。
3、评估增减值的原因
本次评估股东全部权益账面值为 15,758.23 万元，评估值为 27,909.00 万元，
增值额为 12,150.77 万元，增值率为 77.11%。
评估增值的主要原因：房屋建筑物（投资性房地产、在建工程、固定资产－
房屋建筑物、无形资产－土地使用权）因房地产市场的发展而增值 11,264.42 万
101
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
元，固定资产（电子设备）因企业采用的折旧年限低于设备经济使用年限，导致
评估增值 628.70 万元，则总资产形成增值 11,893.13 万元。
“房屋建筑物”的增值原因分析：“房屋建筑物（投资性房地产、在建工程、
固定资产－房屋建筑物、无形资产－土地使用权）”在非流动资产项目下核算的
建造成本，对应实物资产是被评估单位持有位于西安市阎良区航空城大道西段
189 号人人乐阎良物流配送中心内全部房屋建（构）筑物，该商业物业自 2014
年—2018 年陆续建成后，相对于会计核算的历史成本，其市场价值随着西安市
社会经济的发展而增值较大，增值金额为 11,264.42 万元。
（六）评估有关特别事项说明
1、是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
3、评估基准日至重组报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的事项
自评估基准日至本报告书出具日，未发生其他重大期后事项。
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性及评估定价的公允性
北京华亚正信资产评估有限公司针对本次交易出具了西安高隆盛《资产评估
报告》（华亚正信评报字[2024]第 A20-0002 号），深圳亿通资产评估房地产土地
估价有限公司针对本次交易出具了西安配销《资产评估报告》（深亿通评报字
（2024）第 1173 号）。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会已经
对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表明确意见，如下：
1、评估机构的独立性
102
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
本次交易的评估机构亿通评估和华亚正信属于符合《证券法》规定的资产评
估机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或
预期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
亿通评估、华亚正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家
有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估工作符合国家相
关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状
况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
截至本报告书出具日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面无重大不利变化，其
变动趋势对标的公司的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公
司的估值未来可能受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状
况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
103
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销 100%的股权，
因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）交易标的定价公允性说明
本次交易以符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，标的资产以不低于经有权国有资产监督管理机构备案或核准的评估
价格在西安文化产权交易中心公开挂牌转让，根据挂牌结果，西安高隆盛最终交
易价格为 60,544.44 万元，西安配销最终交易价格为 27,909.00 万元。本次交易的
定价方式合理，定价公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
（五）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易定价的影响
本次评估基准日至本报告书出具日之间未发生对估值结果有重大影响的事
项。
四、独立董事对本次评估的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规及
人人乐《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，在认真审阅公司本
次交易相关材料后并听取公司董事会、监事会和管理层有关人员的相关意见的基
础上，经审慎分析，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构亿通评估、华亚正信属于符合相关法规规定的资产评估
机构，与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实或预
期的利益或冲突，具备提供服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
亿通评估、华亚正信及其经办评估师所设定的评估假设和限制条件按照国家
有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
104
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状
况。本次评估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。
综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，
标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合
理性。
105
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、上市公司与西安东和晨升商业运营管理合伙企业签订的《股权转让协
议》
（一）合同主体及签订时间
上市公司为本次交易的转让方。根据挂牌结果西安配销 100%股权的受让方
为西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”），2024
年 12 月 13 日上市公司与交易对手方签署附条件生效的《股权转让协议》。
（二）标的股权
1、双方同意并确认，本次交易的标的为转让方持有的西安配销 100%股权（对
应注册资本金额 10,000 万元）。
2、双方确认，具有法定评估资质的评估机构对标的股权进行了资产评估，
出具了以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》。双方在《资产评
估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条款。
（三） 标的股权转让
1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受
让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。自交割日起，受让方成为标
的股权的所有权人，即受让方接收并拥有标的股权的所有权并成为标的股权的持
有人。
2、转让方承诺，于交割日，受让方所持有的标的股权上不应附带任何权利
负担。
（四）转让价格
双方同意并确认，标的股权之转让价格为 27,909.00 万元，股权转让价款总
额为 27,909.00 万元。
（五）转让价款的支付
1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：
106
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款 1,000.00
万元至转让方指定的银行账户；
（2）受让方应于 2024 年 12 月 31 日之前将 13,234.00 万元的股权转让价款
支付至转让方指定的银行账户；
（3）受让方应于 2025 年 3 月 31 日之前将 6,698.00 万元的股权转让价款支
付至转让方指定的银行账户；
（4）受让方应于 2025 年 9 月 30 日之前将剩余 6,977.00 万元的股权转让价
款支付至转让方指定的银行账户。
2、双方确认，受让方在依照本条第 5.1 款履行完毕转让价款支付后，即完
成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在
实际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。
（六）标的股权交割
1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就
本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股
权转让价款总额的 51%之日（“交割日”）起转移至受让方。
2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方
指定银行账户的凭证。
3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让
方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承
担相应股东义务。
4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关
的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和
配合。
（七）过渡期间损益
双方同意并确认，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于受让方。
（八）目标公司保持正常经营和管理
107
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
双方同意，自协议签署日起至交割日，目标公司应保持正常经营和管理，且
转让方保证目标公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如
发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变
化的情况。
（九）转让方的声明、保证与承诺
1、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至
交割日的整个期间，转让方就其本身向受让方作出本款如下各项声明、保证与承
诺（但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：
（1）转让方是依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中
国法律具有独立的法人资格。
（2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包
括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被
撤销。
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方现行有效的组织性文件，或
(b)违反任何中国法律，或(c)违反转让方为一方的有法律约束力的合同或协议，
或(d)导致转让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获
得其它权利主张。
2、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至
交割日的整个期间，转让方就标的股权向受让方作出本款如下各项声明、保证与
承诺（但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：
（1）除已向受让方披露的情况外，标的股权上未设置其他权利负担。转让
方承诺在交割日前解决标的股权冻结问题，以使交割不存在障碍。
（2）本协议的签署和履行不会：(a)违反目标公司现行有效的组织性文件，
或(b)违反任何中国法律，或(c)违反以目标公司为一方的有法律约束力的合同或
协议，或(d)导致目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其
义务或获得其它权利主张。
108
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（3）除已向受让方披露的情况外，目标公司未有任何或可能面临任何重大
诉讼、索赔、仲裁、行政程序或其它法律程序及或有债务。
（4）转让方和目标公司提供给受让方及为本次交易而由转让方和受让方聘
请的中介机构的关于目标公司的财务信息、经营信息、股权结构、股东信息真实、
准确和完整，不存在虚假、重大遗漏或误导。
（5）除已向受让方披露的情况外，目标公司对自身资产享有合法的所有权
和使用权，有关证书及文件齐备且无瑕疵，且在上述所有权和使用权之上未设定
任何担保或其他形式的负担或第三者权益。
（十）受让方的声明、保证与承诺
1、除受让方在本协议签署之前已向转让方披露的情况外，在协议签署日直
至交割日的整个期间，受让方向转让方作出本条如下声明与保证，但明确涉及另
一时间或时期的任何声明或保证应以明确提及的另一时间或时期为准：
（1）受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，各合伙
人使用合法自有资金出资，受让方无需进行私募投资基金备案，具备合法参与本
次交易的资格及履行本协议项下款项支付义务的能力。
（2）本协议的签署和履行将不违反受让方组织章程或其它组织规则中的任
何条款或与之相冲突，不违反受让方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违
反任何法律规定。
（3）受让方已对目标公司进行了审慎的尽职调查，知悉并了解与本次交易
有关的信息，包括但不限于转让方的主体资格、目标公司的有关情况、标的股权
的有关记录、资料和证明。签署本协议则表示受让方知悉并认可相关情况。
2、交割日后，若转让方拟与目标公司继续进行关于商品货物的仓储及物流
配送服务（含库房租赁）方面的业务合作的，受让方会确保并促使目标公司继续
向转让方及其下属子公司优先提供相关服务且定价公允，不会存在利用关联关系
损害转让方及其股东利益的情况。
109
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
3、为确保本协议项下付款义务的履行，转让方向受让方发出希望就未支付
完成的股权转让价款所对应的目标公司股权设立质押的通知时，受让方承诺将于
收到通知后三日内无条件予以配合，包括但不限于签署股权质押协议、办理质押
登记等。若办理股权质押且受让方已按本协议约定支付完毕全部款项的，转让方
应配合于收到受让方发出的股权质押解除通知后三日内启动办理质押登记解除
手续。
（十一）人员安置
双方同意，本次交易不涉及人员安置。
（十二）债权、债务处理
双方确认并同意，交割日后，目标公司的债权、债务以及其他或有负债仍由
目标公司享有或承担。
（十三）费用承担
1、除非法律、法规或本协议双方另有约定，双方应各自承担其就磋商、草
拟或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的法定及其它费用、收
费及支出。
2、关于双方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，凡
法律、行政法规有规定者，由本协议双方依规定办理。
（十四）本协议的生效
1、双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取
得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签
署并加盖各自公司印章；
（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
（a）本次交易履行完毕国资监管部门要求的监管程序；
（b）受让方取得其内部有权机关的批准；
110
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（c）转让方取得其内部有权机关的批准；
（d）目标公司取得其内部有权机关的批准。
2、双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
（十五）本次交易完成前的义务
1、应受让方书面要求，转让方应当及时向受让方告知目标公司的股本结构、
财务状况、资产、负债、业务、前景或经营等对目标公司产生任何重大不利影响
的变更。
2、自协议签署日至本次交易完成日期间，转让方应确保目标公司作为持续
经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得
中断或改变，且应采用符合协议签署日前应用的健全商业原则。
（十六）违约责任
1、本协议生效后，本协议其他条款对于协议各方的违约情形及违约责任做
出明确、具体约定的，如相关违约情形发生时，适用该等其他条款约定的违约责
任。除前述约定外，若任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，
或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上
述违约行为给守约方造成的直接损失。
2、在不排除相关方根据本协议第 16.1 款的约定解除本协议的前提下，除本
协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损
失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受
损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于
未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
二、西安市人人乐超市有限公司与陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）
签订的《股权转让协议》
（一）合同主体及签订时间
上市公司为本次交易的转让方（以下简称“转让方”）。根据挂牌结果西安高
隆盛 100%股权的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
111
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
“受让方”），2024 年 12 月 13 日西安市人人乐超市有限公司与交易对手方签署附
条件生效的《股权转让协议》。
（二）标的股权
1、双方同意并确认，本次交易的标的为转让方持有的西安高隆盛 100%股权
（对应注册资本金额 36,000 万元）。
2、双方确认，具有法定评估资质的评估机构对标的股权进行了资产评估，
出具了以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》。双方在《资产评
估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条款。
（三）标的股权转让
1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受
让方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股权。自交割日起，受让方成为标
的股权的所有权人，即受让方接收并拥有标的股权的所有权并成为标的股权的持
有人。
2、转让方承诺，于交割日，受让方所持有的标的股权上不应附带任何权利
负担。
（四）转让价格
双方同意并确认，标的股权之转让价格为 60,544.44 万元，股权转让价款总
额为 60,544.44 万元。
（五）转让价款的支付
1、双方同意并确认，转让价款按下列付款安排进行支付：
（1）受让方应于本协议签署后三个工作日内支付股权转让预付款 1,000.00
万元至转让方指定的银行账户；
（2）受让方应于 2024 年 12 月 31 日之前将 29,878.00 万元的股权转让价款
支付至转让方指定的银行账户；
（3）受让方应于 2025 年 3 月 31 日之前将 14,531.00 万元的股权转让价款支
112
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
付至转让方指定的银行账户；
（4）受让方应于 2025 年 9 月 30 日之前将剩余 15,135.44 万元的股权转让价
款支付至转让方指定的银行账户。
为免疑义，双方确认，受让方于本协议生效之前所支付的本款约定的款项为
股权转让预付款，且自本协议生效之日，受让方已支付的股权转让预付款自动转
为股权转让价款。受让方于本协议生效当日及之后支付的款项为股权转让价款。
本款约定的股权转让价款含本协议生效之日从股权转让预付款转为股权转让价
款的款项。
2、双方确认，受让方在依照本条第 5.1 款履行完毕转让价款支付后，即完
成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付，对于前述付款约定双方在
实际履行过程中因特别原因需调整的，双方将签署补充协议予以修改确认。
（六）标的股权交割
1、双方同意并确认，标的股权对应的权利和义务自目标公司在登记机关就
本次交易办理完成股权变动所涉的工商变更登记及受让方向转让方支付完成股
权转让价款总额的 51%之日（“交割日”）起转移至受让方。
2、受让方应于交割日向转让方提交证明其已将对应转让价款支付到转让方
指定银行账户的凭证。
3、双方同意并确认，自交割日起，受让方成为标的股权的所有权人，受让
方成为目标公司的股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承
担相应股东义务。
4、转让方应尽最大努力促使目标公司尽快到登记机关完成与本次交易相关
的股权变更、执行董事及管理层变更等登记备案手续，受让方予以合理的协助和
配合。
（七）过渡期间损益
双方同意并确认，过渡期内标的资产所产生的损益均归属于受让方。
（八）目标公司保持正常经营和管理
113
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
双方同意，自协议签署日起至交割日，目标公司应保持正常经营和管理，且
转让方保证目标公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如
发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变
化的情况。如因目标公司出现对本次交易构成实质障碍的情况导致本次交易无法
实施的，受让有权解除本协议并要求转让方返还已支付的全部受让价款并按照同
期一年期 LPR 的 4 倍支付利息。
（九）转让方的声明、保证与承诺
1、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至
交割日的整个期间，转让方就其本身向受让方作出本款如下各项声明、保证与承
诺（但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：
（1）转让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中
国法律具有独立的法人资格。
（2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包
括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被
撤销。
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方现行有效的组织性文件，或
(b)违反任何中国法律，或(c)违反转让方为一方的有法律约束力的合同或协议，
或(d)导致转让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获
得其它权利主张。
2、除转让方在协议签署日前已向受让方披露的情况外，在协议签署日直至
交割日的整个期间，转让方就标的股权向受让方作出本款如下各项声明、保证与
承诺（但明确提及另一时间或时期的保证应以明确提及的另一时间或时期为准）：
（1）除已向受让方披露的情况外，标的股权上未设置其他权利负担。转让
方承诺在交割日前解决标的股权冻结问题，以使交割不存在障碍。
（2）本协议的签署和履行不会：(a)违反目标公司现行有效的组织性文件，
或(b)违反任何中国法律，或(c)违反以目标公司为一方的有法律约束力的合同或
协议，或(d)导致目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其
114
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
义务或获得其它权利主张。
（3）除已向受让方披露的情况外，目标公司未有任何或可能面临任何重大
诉讼、索赔、仲裁、行政程序或其它法律程序及或有债务。
（4）转让方和目标公司提供给受让方及为本次交易而由转让方和受让方聘
请的中介机构的关于目标公司的财务信息、经营信息、股权结构、股东信息真实、
准确和完整，不存在虚假、重大遗漏或误导。
（5）除已向受让方披露的情况外，目标公司对自身资产享有合法的所有权
和使用权，有关证书及文件齐备且无瑕疵，且在上述所有权和使用权之上未设定
任何担保或其他形式的负担或第三者权益。
（十）受让方的声明、保证与承诺
1、除受让方在本协议签署之前已向转让方披露的情况外，在协议签署日直
至交割日的整个期间，受让方向转让方作出本条如下声明与保证，但明确涉及另
一时间或时期的任何声明或保证应以明确提及的另一时间或时期为准：
（1）受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，各合伙
人使用合法自有资金出资，受让方无需进行私募投资基金备案，具备合法参与本
次交易的资格及履行本协议项下款项支付义务的能力。
（2）本协议的签署和履行将不违反受让方组织章程或其它组织规则中的任
何条款或与之相冲突，不违反受让方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违
反任何法律规定。
（3）受让方已对目标公司进行了审慎的尽职调查，知悉并了解与本次交易
有关的信息，包括但不限于转让方的主体资格、目标公司的有关情况、标的股权
的有关记录、资料和证明。签署本协议则表示受让方知悉并认可相关情况。
2、交割日后，受让方同意并促使目标公司继续履行与转让方已签署的《房
产租赁合同》；《房产租赁合同》项下的租赁期限（2027 年 9 月 24 日）届满后，
租赁终止。
3、交割日后六个月内，受让方同意并促使目标公司继续为人人乐于交割日
115
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
前取得的建设银行贷款提供保证担保以及不动产抵押担保。转让方应于前述期限
届满之前完成前述贷款与目标公司有关的担保措施的解除。
4、为确保本协议项下付款义务的履行，转让方向受让方发出希望就未支付
完成的股权转让价款所对应的目标公司股权设立质押的通知时，受让方承诺将于
收到通知后三日内无条件予以配合，包括但不限于签署股权质押协议、办理质押
登记等。若办理股权质押且受让方已按本协议约定支付完毕全部款项的，转让方
应配合于收到受让方发出的股权质押解除通知后三日内启动办理质押登记解除
手续。
（十一）人员安置
双方确认并同意，本次交易不涉及人员安置。
（十二）债权、债务处理
双方确认并同意，交割日后，目标公司的债权、债务仍由目标公司享有或承
担。
（十三）费用承担
1、除非法律、法规或本协议双方另有约定，双方应各自承担其就磋商、草
拟或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的法定及其它费用、收
费及支出。
2、关于双方签署及履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，凡
法律、行政法规有规定者，由本协议双方依规定办理。
（十四）本协议的生效
1、双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取
得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
（1）本协议经双方法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表签
署并加盖各自公司印章；
（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
116
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
(a) 本次交易履行完毕国资监管部门要求的监管程序；
(b) 受让方取得其内部有权机关的批准；
(c) 转让方取得其内部有权机关的批准；
(d) 目标公司取得其内部有权机关的批准。
2、双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
（十五）本次交易完成前的义务
1、应受让方书面要求，转让方应当及时向受让方告知目标公司的股本结构、
财务状况、资产、负债、业务、前景或经营的对标的产和目标公司产生任何重大
不利影响的变更。
2、自协议签署日至本次交易完成日期间，转让方应确保目标公司作为持续
经营的实体按一般及正常业务过程营运其现有业务，其性质、范围或方式均不得
中断或改变，且应采用符合协议签署日前应用的健全商业原则。
（十六）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义
务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因
其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
2、在不排除相关方根据本协议第 16.1 款的约定解除本协议的前提下，除本
协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损
失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受
损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于
未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
117
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
本次交易上市公司转让西安高隆盛和西安配销 100%股权符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。现就本次交易
合规性说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易标的为上市公司持有的西安高隆盛和西安配销 100%股权，不存在
违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，
公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条
件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易标的资产的交易价格定价方式公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
对于本次交易，上市公司已聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，评估报告已经曲江新区管委会备案。公司独立董事对本次交易涉
及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过
程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表
明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损
害上市公司的股东利益。
118
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为西安高隆盛和西安配销 100%股权，截至 2024 年 12 月 10
日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股
东买卖合同纠纷案件被法院冻结 450.00 万元，西安配销部分股权因上市公司及
其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同
纠纷被法院冻结共计 2,104.41 万元,本公司承诺将与相关方积极协商沟通，在本
次股权交割日前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。在相关
法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质
性法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该
等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次
交易实施完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，将优化上市公司资产结构，盘活存量资产、充实现金及补
充营运资金，将把更多的财力、人力、物力等资源聚焦于零售业务的经营，上市
公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高、综合竞争实力和持续经营能力将进一
步增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件建立独立运营
的管理体制，已做到与实际控制人及其关联人保持业务独立、资产独立、财务独
立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人
119
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
不会发生变更，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，满足中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公司法人治理结构不
会发生变化，仍将保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为上市公司以现金方式出售所持西安高隆盛和西安配销 100%股权，
不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东均为西安曲江
文化产业投资（集团）有限公司，实际控制人均为西安曲江新区管理委员会，本
次交易不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化，也不存在导致上市公司控
股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为以现金方式出售资产，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组
管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易为以现金方式出售资产，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组
管理办法》第四十四条的规定。
120
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
五、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形
截至本报告书出具日，本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的机构；上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构
及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查，未有泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本报告书出具日，本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7
号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定
1、本次交易标的资产西安高隆盛和西安配销 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关的报批事项已
在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条第一款的规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易完成后，将优化上市公司资产结构，盘活存量资产、充实现金
流及补充营运资金，将把更多的财力、人力、物力等资源聚焦于零售业务的经营，
上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高、综合竞争实力和持续经营能力将
进一步增强，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会导致上市公司新增同业
121
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
竞争，交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严
格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条第四款的规定。
综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。
七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请开源证券作为本次交易的独立财务顾问。根据开源证券出具的
《独立财务顾问报告》，开源证券认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据上海市
方达律师事务所出具的《法律意见书》，法律顾问认为本次交易方案在重大方面
符合《公司法》《重组管理办法》《股票上市规则》等适用中国法律规定的实质条
件。
独立财务顾问及法律顾问的核查意见可参见本报告书之“第十三节中介机构
对本次交易的意见”
122
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
人人乐董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况，
本次交易标的公司经营发展、财务状况以及备考财务报告的财务数据对公司财务
状况、经营状况及本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。上市公司 2022 年
度、2023 年度的财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并分别由其出具了“中审亚太审字（2023）002954 号”标准无保留意见的《审计
报告》和“中审亚太审字（2024）001834 号”带持续经营相关的重大不确定性事
项段的无保留意见的《审计报告》，2024 年 1-6 月的财务数据未经会计师事务所
审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据人人乐 2022 年、2023 年经审计的合并财务报告及 2024 年 1-6 月未
经审计的合并财务报表，上市公司最近两年一期主要资产结构（合并口径）
如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 35,018.79 11.00% 41,416.52 10.60% 28,509.23 5.87%
交易性金
- - - - 15,043.01 3.10%
融资产
应收账款 267.15 0.08% 231.45 0.06% 1,502.02 0.31%
预付款项 2,391.99 0.75% 5,873.49 1.50% 6,062.78 1.25%
其他应收
6,253.13 1.96% 5,472.26 1.40% 5,735.14 1.18%
款
存货 17,801.95 5.59% 34,642.87 8.87% 84,057.77 17.32%
一年内到
期的非流 841.66 0.26% 522.79 0.13% 485.43 0.10%
动资产
其他流动
1,795.57 0.56% 1,565.72 0.40% 2,007.40 0.41%
资产
123
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产
64,370.24 20.22% 89,725.09 22.97% 143,402.78 29.54%
合计
长期应收
7,113.28 2.23% 5,346.67 1.37% 4,376.95 0.90%
款
投资性房
20,145.54 6.33% 11,244.47 2.88% 11,905.36 2.45%
地产
固定资产 69,947.43 21.97% 83,251.08 21.31% 91,981.12 18.95%
在建工程 2,340.23 0.73% 2,634.30 0.67% 2,655.06 0.55%
使用权资
141,547.65 44.45% 159,717.65 40.89% 188,801.57 38.90%
产
无形资产 7,983.90 2.51% 8,106.61 2.08% 8,367.37 1.72%
长期待摊
3,847.21 1.21% 4,338.74 1.11% 8,479.27 1.75%
费用
递延所得
0.00 0.00% 0.00 0.00% 19.53 0.00%
税资产
其他非流
1,131.87 0.36% 26,254.14 6.72% 25,393.89 5.23%
动资产
非流动资
254,057.11 79.78% 300,893.65 77.03% 341,980.11 70.46%
产合计
资产总计 318,427.35 100.00% 390,618.74 100.00% 485,382.89 100.00%
2022 年 末 、 2023 年 末 及 2024 年 6 月 末 上 市 公 司 资 产 总 额 分 别 为
485,382.89 万元、390,618.74 万元和 318,427.35 万元。资产结构方面，流动
资产占比分别为 29.54%、22.97%及 20.22%，主要为货币资金和存货；非流
动资产占比分别为 70.46%、77.03%及 79.78%，主要为投资性房地产、固定
资产、使用权资产及其他非流动资产。
2023 年末资产总额较 2022 年末下降 94,764.14 万元，同比减少 19.52%，
主 要系存货 、使用权 资产减少。2024 年 6 月末资 产总额较 2023 年末下 降
72,191.39 万元，下降 18.48%，主要系存货、使用权资产、其他非流动资产
减少。公司资产总额整体呈下降趋势，主要系零售行业整体发展放缓，公司
为止损不断缩减及关闭门店、减少库存及退租所致。
（1）流动资产
①货币资金
124
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
报告期各期末，上市公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
库存现金 64.33 264.49 221.28
银行存款 31,306.53 36,957.54 27,131.47
其他货币资金 3,647.93 4,194.49 1,156.49
合计 35,018.79 41,416.52 28,509.23
存放在境外的款项 - - -
因抵押、质押或冻结
等对使用有限制的款 29,184.99 10,395.90 7,664.00
项总额
其他货币资金主要是保函及银承保证金和顾客通过第三方支付平台划
入指定收款银行账户尚未转入公司账户的资金，明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
银行卡 12.97 53.69 64.30
保函及银承保证金 3,535.70 3,676.49 171.60
第三方支付平台 99.25 464.30 920.59
合计 3,647.93 4,194.49 1,156.49
2024 年 6 月末，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金,明细
如下：
项目 账面余额 账面价值 受限情况
货币资金 3,535.70 3,535.70 银承保证金
货币资金 21.20 21.20 保证金
货币资金 18,628.08 18,628.08 诉讼冻结
货币资金 7,000.00 7,000.00 贷款保证金
合计 29,184.99 29,184.99
2022 年 末 、 2023 年 末 和 2024 年 6 月 末 ， 上 市 公 司 货 币 资 金 分 别 为
28,509.23 万元 、41,416.52 万元和 35,018.79 万元，分 别占总资产的比 例 为
5.87%、10.60%、11.00%。
125
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2023 年末货币资金较 2022 年末增加 12,907.29 万元，增幅 45.27%，主
要系出售交易性金融资产取得货币资金所致。2024 年 6 月末，公司货币资金
较 2023 年末减少 6,397.73 万元，降幅 15.45%，主要系公司 2024 年 1-6 月支
付供应商货款、发放员工工资所致。
②存货
报告期各期末，上市公司存货如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、存货账面余额 18,468.16 35,139.98 84,683.81
其中：原材料 72.25 102.64 265.11
库存商品 18,222.18 34,876.74 84,158.52
低值易耗品 173.73 160.60 260.18
二、存货跌价准备 666.21 497.11 626.04
其中：原材料 - - -
库存商品 666.21 497.11 626.04
低值易耗品 - - -
跌价准备计提比例 3.61% 1.41% 0.74%
三、存货账面价值 17,801.95 34,642.87 84,057.77
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司存货分别为 84,057.77
万元、34,642.87 万元和 17,801.95 万元，分别占总资产的比例为 17.32%、8.87%、
5.59%。上市公司存货主要为库存商品。
2023 年末存货较 2022 年末减少 49,414.90 万元，降幅 58.79%，2024 年
6 月末，公司存货较 2023 年末减少 16,840.93 万元，降幅 48.61%，主要系经
济下行及电商冲击等因素影响，公司业绩下滑关闭门店，经营规模减少，欠
付供应商货款导致供货减少，存货有所下降。
（2）非流动资产
①投资性房地产
报告期各期末，上市公司投资性房地产如下：
126
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面原值 40,061.68 16,635.24 16,635.24
减：累计折旧 19,916.15 5,390.77 4,729.88
减：减值准备 - - -
账面价值 20,145.54 11,244.47 11,905.36
2022 年 末 、 2023 年 末 和 2024 年 6 月 末 ， 公 司 投 资 性 房 地 产 分 别 为
11,905.36 万元 、11,244.47 万元和 20,145.54 万元 ，分别占总资产 的比例 为
2.45%、2.88%、6.33%。公司投资性房地产采用成本模式计量。公司对外出
租自持物业时，将对应固定资产转入投资性房地产核算，公司收回物业不再
对外出租时，则转入固定资产。
2024 年 6 月末公司投资性房地产较 2023 年末增加 8,901.07 万元，增幅
79.16%，主要系上市公司石岩办公楼及宿舍对外出租，由固定资产中房屋建
筑物转入投资性房地产所致。
②固定资产
报告期各期末，上市公司固定资产如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面原值 151,759.81 179,289.84 183,856.36
减：累计折旧 81,700.25 95,924.83 91,756.44
减：减值准备 112.12 113.93 118.80
账面价值 69,947.43 83,251.08 91,981.12
2022 年 末 、 2023 年 末 和 2024 年 6 月 末 ， 上 市 公 司 固 定 资 产 分 别 为
91,981.12 万元 、83,251.08 万元和 69,947.43 万元，占 总资产的比例分 别 为
26.90%、21.31%和 21.97%，上市公司固定资产主要为房产建筑物以及各门
店使用的冷冻设备等。
2024 年 6 月 末 公 司 固 定 资 产 较 2023 年 末 减 少 13,303.65 万 元 ， 降 幅
15.98%，主要系计提固定资产折旧及石岩办公楼对外出租转入投资性房地产
127
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
所致。
③使用权资产
报告期各期末，上市公司使用权资产如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面原值 211,568.49 223,187.92 241,034.69
减：累计折旧 70,020.84 63,470.27 52,233.12
减：减值准备 - - -
账面价值 141,547.65 159,717.65 188,801.57
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司使用权资产分别 为
188,801.57 万元、159,717.65 万元和 141,547.65 万元，占总资产的比例分别
为 55.21%、40.89%和 44.45%，为公司资产的重要组成部分，因上市公司通
过直营连锁店开展业务，实体门店以及配送中心仓库主要以租赁为主，使用
权资产占总资产的比例较高。
2023 年末，使用权资产较 2022 年末下降 29,083.92 万元，降幅 15.40%，
2024 年 6 月末，使用权资产较 2023 年末下降 18,170.00 万元，降幅 11.38%，
上市公司使用权资产逐年减少主要系公司业绩下滑，不断关闭门店退租以及
计提使用权资产折旧所致。
④其他非流动资产
报告期各期末，上市公司其他非流动资产如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预付购置非流动资产款项 14.60 126.43 78.68
大额定期存单 1,117.26 26,127.71 25,315.21
合计 1,131.87 26,254.14 25,393.89
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司其他非流动资产分别
为 25,393.89 万元、26,254.14 万元和 1,131.87 万元，占资产总额的比例分别
128
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
为 7.43%、6.72%和 0.36%。上市公司其他非流动资产主要系银行大额定期存
单。
2024 年 6 月末，上市公司其他非流动资产较上年末减少 25,122.27 万元，
降幅 95.69%，主要系上市公司将大额定期存单赎回所致。
2、负债结构及变化分析
根据人人乐 2022 年、2023 年经审计的合并财务报表及 2024 年 1-6 月未
经审计的合并财务报表，上市公司最近两年一期主要负债结构（合并口径）
如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 13,398.57 3.48% 16,522.06 3.85% 10,016.50 2.11%
应付票据 3,535.70 0.92% 3,676.49 0.86% - -
应付账款 91,602.54 23.76% 95,534.43 22.25% 103,564.41 21.84%
合同负债 65,348.41 16.95% 88,544.23 20.63% 97,864.55 20.63%
应付职工薪酬 2,561.87 0.66% 2,697.72 0.63% 3,397.24 0.72%
应交税费 462.40 0.12% 1,039.61 0.24% 1,013.66 0.21%
其他应付款 20,609.31 5.35% 19,638.56 4.57% 23,630.35 4.98%
一年内到期的非
26,138.26 6.78% 22,382.16 5.21% 23,100.77 4.87%
流动负债
其他流动负债 10,377.99 2.69% 13,340.41 3.11% 14,618.43 3.08%
流动负债合计 234,035.05 60.71% 263,375.68 61.35% 277,205.91 58.45%
租赁负债 148,311.33 38.47% 162,679.08 37.90% 187,229.84 39.48%
预计负债 398.53 0.10% 413.03 0.10% 6,950.57 1.47%
递延收益 2,766.82 0.72% 2,816.74 0.66% 2,908.14 0.61%
非流动负债合计 151,476.69 39.29% 165,908.85 38.65% 197,088.55 41.55%
负债合计 385,511.74 100.00% 429,284.53 100.00% 474,294.46 100.00%
2022 年 末 、 2023 年 末 、 2024 年 6 月 末 ， 上 市 公 司 负 债 总 额 分 别 为
474,294.46 万元、429,284.53 万元和 385,511.74 万元。从负债结构上看，流
动负债占负债总额的比例分别为 58.45%、61.35%和 60.71%，主要为应付账
款 和 合 同 负 债 ； 非 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 41.55% 、 38.65%和
129
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
39.29%，主要为租赁负债。
2023 年末负债总额较 2022 年末下降 45,009.93 万元，2024 年 6 月末负
债总额较 2023 年末下降 43,772.79 万元，上市公司负债规模整体呈下降趋势，
主要系上市公司支付供应商货款使得应付账款减少，预售卡消费导致合同负
债减少，以及关闭门店退租后导致租赁负债减少所致。
（1）流动负债
①短期借款
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司短期借款如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
保证借款＋抵押借款 13,387.00 16,500.00 10,000.00
应付利息 11.57 22.06 16.50
合计 13,398.57 16,522.06 10,016.50
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司短期借款账面价值分
别为 10,016.50 万元、16,522.06 万元和 13,398.57 万元，分别占各期末总负债
的比例为 3.48%、3.85%和 2.11%。
②应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付账款 91,602.54 95,534.43 103,564.41
合计 91,602.54 95,534.43 103,564.41
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司短期借款账面价值分
别为 103,564.41 万元、95,534.43 万元和 91,602.54 万元，分别占各期末总负
债的比例为 21.84%、22.25%及 23.76%，公司应付账款主要为应付商品采购
货款。
130
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2023 年末，公司应付账款较 2022 年末减少 8,029.98 万元，降幅 7.75%，
2024 年 6 月末，公司应付账款较 2023 年末减少 3,931.89 万元，降幅 4.12%，
主要系公司陆续偿还供应商货款所致。
③合同负债
报告期各期末，上市公司合同负债如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
销货合同相关的合同负债 65,348.41 88,544.23 97,864.55
合计 65,348.41 88,544.23 97,864.55
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司合同负债账面价值分
别为 97,864.55 万元、88,544.23 万元和 65,348.41 万元，分别占各期末流动负
债的比重为 20.63%、20.63%及 16.95%，公司合同负债主要为预收购物卡。
2024 年 6 月末，公司合同负债较 2023 年末减少 23,195.82 万元，降幅
26.20%，主要系 2024 年上半年，顾客在公司门店使用预售卡完成购物消费
金额较高所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，上市公司非流动负债主要为租赁负债，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
租赁负债 174,449.59 185,061.24 210,330.61
减：一年内到期的
26,138.26 22,382.16 23,100.77
租赁负债
合计 148,311.33 162,679.08 187,229.84
2022 年末、2023 年末、2024 年 6 月末，公司租赁负债金额为 187,229.84 万
元、162,679.08 万元、148,311.33 万元，占各期末负债总额的比例分别为 39.48%、
37.90%及 38.47%。
3、偿债能力分析
131
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末
资产负债率（合并） 121.07% 109.90% 97.72%
流动比率（倍） 0.28 0.34 0.52
速动比率（倍） 0.20 0.21 0.21
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 97.72%、109.90%和 121.07%，
资产负债率水平较高；流动比率分别为 0.52 倍、0.34 倍和 0.28 倍，速动比
率分别为 0.21 倍、0.21 倍和 0.20 倍，公司短期偿债压力较大。
4、资产周转能力分析
2024 年 6 月末/ 2023 年末/ 2022 年末
项目
2024 年 1-6 月 2023 年度 /2022 年度
应收款项周转率（次） 388.93 329.13 279.66
存货周转率（次） 5.24 3.47 3.02
总资产周转率 0.54 0.65 0.74
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值。
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值；
注 2：2024 年 1-6 月周转率已经年化；
报告期内，公司应收账款周转率分别为 279.66 次、329.13 次和 388.93
次，存货周转率分别为 3.02 次、3.47 次和 5.24 次，总资产周转率分别为 0.74
次、0.65 次和 0.54 次，基本保持稳定。
上市公司属于商品零售行业，具有营业收入高、应收账款少的特点，应
收账款周转率较高属于正常情况。公司根据市场需求制定采购计划，严格控
制存货储备，存货周转率较为稳定。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，公司利润表主要项目金额及变动情况如下：
132
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业收入 96,960.73 100.00% 285,267.95 100.00% 397,053.77 100.00%
二、营业成本 68,612.39 70.76% 205,880.80 72.17% 296,211.92 74.60%
税金及附加 746.17 0.77% 1,595.35 0.56% 1,346.75 0.34%
销售费用 39,472.71 40.71% 100,482.34 35.22% 112,566.66 28.35%
管理费用 12,214.81 12.60% 24,366.29 8.54% 28,610.02 7.21%
财务费用 4,957.47 5.11% 11,529.17 4.04% 12,999.01 3.27%
信用减值损失 -246.52 -0.25% -87.47 -0.03% -840.95 -0.21%
资产减值损失 -169.11 -0.17% 128.93 0.05% 672.92 0.17%
资产处置收益 1,178.29 1.22% 2,114.31 0.74% 1,027.74 0.26%
公允价值变动损益 - 0.00% -43.01 -0.02% -744.59 -0.19%
投资收益 178.88 0.18% 1,141.89 0.40% 2,077.48 0.52%
其他收益 137.98 0.14% 710.06 0.25% 962.65 0.24%
三、营业利润 -27,963.30 -28.84% -54,621.28 -19.15% -51,525.32 -12.98%
加：营业外收入 371.59 0.38% 6,599.16 2.31% 2,642.77 0.67%
减：营业外支出 823.04 0.85% 1,711.21 0.60% 1,869.10 0.47%
三、利润总额 -28,414.76 -29.31% -49,733.34 -17.43% -50,751.65 -12.78%
减：所得税费用 3.85 0.00% 20.87 0.01% -34.38 -0.01%
四、净利润 -28,418.61 -29.31% -49,754.21 -17.44% -50,717.27 -12.77%
归属于母公司股东
-28,419.34 -29.31% -49,756.74 -17.44% -50,717.77 -12.77%
的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 -27,050.44 -27.90% -57,863.46 -20.28% -53,998.79 -13.60%
东的净利润
2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为 397,053.77
万元、285,267.95 万元和 96,960.73 万元，2023 年度较 2022 年度下降 111,785.82
万元，降幅为 28.15%，主要系上市公司调整经营策略，关闭了部分线下亏损
严重的门店所致；2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，上市公司净利润分别
为-50,717.27 万元、-49,754.21 万元和-28,418.61 万元，2023 年度较 2022 年
度变动幅度为 1.90%。
1、营业收入及成本分析
133
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
报告期内，公司营业收入及成本构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 96,960.73 68,612.39 285,267.95 205,880.80 397,053.77 296,211.92
合计 96,960.73 68,612.39 285,267.95 205,880.80 397,053.77 296,211.92
2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 397,053.77
万元、285,267.95 万元及 96,960.73 万元。公司营业收入主要来自零售主营业
务。
2023 年，公司营业收入较 2022 年减少 111,785.82 万元，降幅 28.15%；
2024 年 1-6 月，公司营业收入较上年同期减少 64,272.38 万元，降幅 39.86%，
公司营业收入逐年下降，主要系经济下行、零售行业受电商行业冲击持续下
滑所致。
2、营业毛利及毛利率分析
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 28,348.34 29.24% 79,387.15 27.83% 100,841.85 25.40%
合计 28,348.34 29.24% 79,387.15 27.83% 100,841.85 25.40%
2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月上市公司毛利率分别为 25.40%、27.83%
和 29.24%。
3、期间费用分析
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 39,472.71 40.71% 100,482.34 35.22% 112,566.66 28.35%
管理费用 12,214.81 12.60% 24,366.29 8.54% 28,610.02 7.21%
134
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
财务费用 4,957.47 5.11% 11,529.17 4.04% 12,999.01 3.27%
合计 56,644.99 58.42% 136,377.80 47.81% 154,175.69 38.83%
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-6 月，上市公司期间费用金额分别为
154,175.69 万元、136,377.80 万元及 56,644.99 万元，上市公司期间费用占相
应期间营业收入的比例分别为 38.83%、47.81%和 58.42%，期间费用主要为
销售费用和管理费用。
期间费用金额逐年下降而占营业收入的比重逐年增加，主要原因系上市
公司关闭门店导致营业收入逐年下降，租赁资产所需支付的租金并未同步减
少或豁免，相关的使用权资产折旧与上期基本持平所致。
4、盈利能力分析
报告期内，上市公司盈利能力指标如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
销售净利率 -29.31% -17.44% -12.77%
注：销售净利率＝净利润/营业收入；
报告期内，上市公司销售净利率分别为-12.77%、-17.44%和-29.31%，主要
系上市公司所处的实体零售行业市场竞争激烈，经营成本较高，导致近年的经营
状况较差。
二、出售资产行业特点和经营情况
（一）房产租赁行业
本次交易出售的标的资产西安高隆盛公司主要经营商业房产租赁业务，通过
出租商业物业获取收益，其主要经营资产为位于西安市雁塔区世家星城的一幢房
产。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），西安高隆盛所处的行业属于
K 类“房地产业”项下的“K7040 房地产租赁经营”。
1、行业概况
135
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
房地产租赁业务是指其所有者或经营者将其房屋出租给消费者使用，消费者
通过定期支付租金获得房屋使用权的行为。近年来，随着城市化进程的加速和人
口流动的频繁，房地产租赁市场迅速发展，成为解决居民居住、商户开店、第三
方物流等需求的重要途径。
城市甲级写字楼方面，目前国内一线城市存量规模较大。截至 2024 年 5 月
底，重点城市甲级写字楼总建筑面积超过 3.63 亿平方米，其中一线城市的存量
规模较大，占总量的 50.6%，达到 1.84 亿平方米。二线代表城市甲级写字楼项目
总建筑面积共 1.79 亿平方米，占重点城市总量的 49.4%。
零售地产方面，在 2023 年年初消费者信心回落接近历史低位后，近期零售
地产市场呈现上行趋势。随着电子商务和第三方物流不断发展，加之为加强供应
链和国内制造业投资大量涌入回流产业，工业地产需求持续旺盛，对存量土地的
争夺愈演愈烈。
2、西安商业地产租赁发展概况及租金变动情况
（1）甲级办公楼市场
2024 年上半年，西安市甲级办公楼新增供应仍维持高位，而需求端持续疲
软，市场去化继续承压，租金维持下行通道。净吸纳量录得约 5.5 万平方米，较
2023 年上半年同比减少 10%，与 2023 年下半年环比累计下降约 26%。带看量递
减导致成交难以转化，经济预期不稳、企业观望情绪较重等因素加剧市场信心不
足。此外，联合办公及二房东低价竞争致使一级租赁市场租金持续承压。截至季
末，西安甲级办公楼租金下跌至 90.8 元/平方米/月，上半年累计下降 1.8%，同
比下浮 3.3%。由于供应端暂停致使空置压力短期放缓，空置率较上年末累计回
落 2.5 个百分点，6 月末收至 24.6%。
（2）零售物业市场
西安市零售物业整体租赁需求相对疲软，运营方降租让利吸引租户，有效促
使空置率止升企稳。仲量联行研究部数据显示，2024 年 5 月末西安市存款余额
同比增加，居民预防性储蓄意愿增强。作为先行指标的消费者信心指数仍处荣枯
线之下，居民消费意愿依旧偏弱。前四个月，西安社零累计同比跌幅逐月扩大，
136
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
1-4 月跌幅达 5.7%。5 月，节假日经济和“以旧换新”的消费补贴政策，拉动 1-5
月社零同比微涨 0.5%。但不少商场今年的营业额同比仍录得下滑，从而不得不
降租以提升入驻率，致西安优质购物中心首层平均租金持续下跌至 351.5 元/平方
米/月，上半年累计下降 0.9%。租金下降有效降低品牌运营成本，空铺缓慢回填，
故西安优质零售物业市场平均空置率在二季度停止上涨，至季末报 11.4%，与一
季度持平，较 2023 年底微涨 0.1 个百分点。
3、标的公司所处地理位置及优劣势
（1）所处地理位置
高隆盛公司持有的房产 1-3 层（部分）为西安人人乐超市门店南郊店经营场
所，3 层部分区域为西安地区子公司员工办公地点，该房产位于西安市雁塔区中
心地段，交通便利，周围较为繁华，人员密集，面对未来市场的变化中，其具有
较强的可塑性和应对性，并且其低楼层对于消费者而言具有最便捷的通达度，不
需要借助于过多垂直方面的交通工具。
（2）优势
①区位优势
标的公司位于陕西省西安市雁塔区主要交通干道，该区域交通便捷，配套设
施完备，周边住宅区众多，商业繁华度高。这为标的公司提供了良好的商业环境
和潜在的客户基础，有利于吸引和保留租户，增强租金收入的稳定性。
②租金优势
鉴于所处区域的商业繁华度和住宅密集度，标的公司与周边其他综合商业体
相比具备一定的租金优势，能够为租户提供相对合理的租赁成本，增加其在区域
市场的竞争力。
③规模布局合理
高隆盛地上三层、地下一层的建筑结构，为不同业态提供了灵活的空间布局。
地上三层可以满足多种商业需求，如零售、娱乐等，而地下一层可用于停车场或
额外的商业配套，如超市、餐饮等，这样的结构既提高了空间使用效率，也增加
137
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
了物业的吸引力。
（3）劣势
①业务单一
高隆盛公司房产租赁客户仅为西安人人乐超市，业务较为单一，缺乏多元化
的客户基础和收入来源，这限制了标的公司的市场适应能力和抗风险能力。
②行业竞争力不足：高隆盛在行业中的综合竞争力较弱，缺乏规模优势和物
业管理优势。在当前商业租赁需求趋弱、业态分化明显的市场环境下，面临较大
的挑战和竞争压力。
（二）仓储物流行业
本次出售的标的公司中西安配销主要从事超市门店和大型购物广场的商品
物流配送业务，通过收取配送服务费等方式实现自负盈亏。根据《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“G 交通运输、仓储和邮政业”
项下“G5431 普通货物道路运输”。
1、行业概况
近年来中国物流业总体规模快速增长，服务水平显著提高，发展的环境和条
件不断改善。根据中国物流与采购联合会统计，2023 年，我国经济在波动中恢
复，稳定因素不断累积，物流运行环境持续改善，行业恢复整体向好。市场需求
规模恢复加快，2023 年中国物流业总费用达到 18.20 万亿元。物流业总费用占全
国 GDP 的比重整体呈下降趋势，从 2015 年的 16%降至 2023 年的 14.4%。2024
年第一季度，中国物流业总费用共 4.3 万亿元，占 GDP 比重为 14.4%。物流业总
费用占 GDP 比重反映的是每单位 GDP 所需的物流费用，近年来占比总体呈降势
反映出我国物流效率的提升。
图表 1：中国物流总费用及占 GDP 比重
138
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
资料来源：中国物流与采购协会，前瞻产业研究院
2、产业上下游关系
西安配销所处的行业属于仓储物流行业，仓储物流是指企业利用自建或者租
赁的仓库、场地，对货物进行储存、保管、装卸搬运、配送等一系列活动，以满
足产品生产、流通、销售等需求。
从产业链来看，我国仓储物流行业产业链主要包括上游硬件设备、软件服务
商，中游通用仓储、特殊仓储以及与进出口息息相关的海外仓储。在下游运用领
域，我国仓储物流行业对应多个下游行业，包括地产、电商、汽车、零售、医药
等。
图表 2：仓储物流产业链结构
资料来源：前瞻产业研究院
139
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
3、行业竞争格局
从营业收入来看，我国仓储物流行业竞争梯队可以分为三大梯队。第一梯队
2022 年全年营业收入在 1,000.00 亿元以上，代表公司包括建发股份、物产中大、
厦门象屿、厦门国贸、顺丰控股、中国外运等。第二梯队营业收入在 100 亿元至
1000 亿元之间，代表公司包括怡亚通、中储股份、圆通速递、传化智联、德邦
股份等。第三梯队营业收入在 100 亿元以下，代表公司包括飞力达、龙洲股份、
上海雅仕、保税科技、宏川科技等。其中，第三梯队对应的公司数量最多。
图表 3：中国仓储物流行业竞争梯队
资料来源：前瞻产业研究院
4、标的公司行业地位及优劣势
（1）行业地位
西安配销虽在行业整体占比较小，但其在人人乐所覆盖的西北区域内起到了
关键的商品配送作用。西安配销专注于为人人乐西北区域的门店及大型购物广场
提供物流配送服务，虽然其主要客户是人人乐旗下门店自身，但通过有效的配送
网络，确保了门店日常运营的正常运转。作为人人乐的重要物流服务提供商，标
的公司仍在内部供应链中占据核心地位，且在面对未来市场变化时具备一定的灵
活性。但是从整个物流行业来看，标的公司的市场份额较小，其服务对象和业务
范围相对有限，主要集中在人人乐内部配送。西安配销的物流配送中心位于西安
140
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
市阎良区，相对远离市区及主要交通枢纽，这可能增加了物流成本。与此同时，
西安市高陵区凭借其新建的物流产业园区和更接近市区的地理优势，吸引了众多
企业，与西安配销形成了激烈的竞争关系。与其他第三方物流公司相比，标的公
司的品牌影响力和行业话语权相对较低。
（2）优势
①低成本运营模式
西安配销凭借其自购自建的物流配送基地，能够以较低的成本为人人乐提供
高效的配送服务。在市场物流仓储成本不断上升的环境下，标的公司的自有资产
模式使其具有明显的成本控制优势。相比于依赖第三方物流的竞争对手，标的公
司能够更加有效地优化资源配置，降低运营风险。
②区域覆盖优势
尽管市场份额不大，但标的公司在西安拥有物流配送基地，具备服务人人乐
在该区域扩展业务的能力。随着人人乐逐步转型，标的公司有机会通过优化和调
整现有物流资源，拓展新的业务增长点。
（2）劣势
①业务单一化
西安配销主要服务于人人乐集团内部公司，业务结构单一，且对人人乐存在
较强的依赖性。如果人人乐未来进一步调整业务结构或引入外部物流供应商，标
的公司将面临较大的业务压力和收入波动风险。
②产能过剩与资源闲置问题
随着人人乐业务规模减小，西北区域物流配送需求下降，导致配销公司出现
了产能过剩、大量车辆及人员闲置的问题。这不仅增加了运营成本，还加大了亏
损拖累整体盈利能力。如何有效调整资源配置、优化产能将成为标的公司面临的
关键挑战。
③行业竞争力较弱
141
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
在物流行业中，标的公司与行业中的大型第三方物流企业相比缺乏规模优势。
尽管标的公司具备成本控制和内部运营效率优势，但其在与外部竞争者竞争时，
可能面临技术创新、业务拓展和客户多元化方面的劣势。同时西安配销的物流配
送中心位于西安市阎良区，相对远离市区及主要交通枢纽，这可能增加了物流成
本。与此同时，西安市高陵区凭借其新建的物流产业园区和更接近市区的地理优
势，吸引了众多企业，与西安配销形成了激烈的竞争关系。
三、标的公司的财务状况
（一）西安高隆盛
1、主要资产负债构成
（1）资产结构分析
报告期各期末，西安高隆盛资产构成如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 0.05 0.00% 8.41 0.02% 9.06 0.03%
应收账款 454.14 1.35% - - - -
其他应收款 7,549.05 22.48% 7,274.35 21.59% 5,851.35 17.24%
流动资产合计 8,003.25 23.84% 7,282.76 21.61% 5,860.41 17.26%
固定资产 25,572.62 76.16% 26,411.41 78.39% 28,089.00 82.74%
非流动资产合计 25,572.62 76.16% 26,411.41 78.39% 28,089.00 82.74%
资产总计 33,575.87 100.00% 33,694.17 100.00% 33,949.40 100.00%
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安高隆盛资产总额分别为 33,949.40
万元、33,694.17 万元和 33,575.87 万元，主要系其他应收账款和固定资产，资产总
额总体保持稳定。
1）其他应收款
报告期各期末，西安高隆盛其他应收款情况如下：
单位：万元
142
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
商场租赁押金及其
- - -
他押金
备用金 - - -
供应商保证金及费
用
其他往来 7,549.05 7,274.35 5,851.35
合计 7,549.05 7,274.35 5,851.35
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安高隆盛其他应收账款账面价值
分别为 5,851.35 万元、7,274.35 万元和 7,549.05 万元，分别占总资产的比例为 17.24%、
21.59%和 22.48%。西安高隆盛的其他应收款均为内部往来款项。总体上看，其他
应收账款 2023 年末和 2024 年 6 月末金额较 2022 年末有所增加，主要系部分其他
应收账款调拨后尚未收回所致。
1 其他应收款账龄分析
单位：万元
账龄 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 年以内 1,011.70 4,631.00 5,851.35
1 年以上 6,537.35 2,643.35 -
合计 7,549.05 7,274.35 5,851.35
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，账龄在 1 年以上的其他应收款逐年
增加，主要系 2022 年及之前累积的往来款项一直未收回所致。
2 其他应收款坏账准备
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的
- -
应收账款
按组合计提坏账准备的
7,549.05 100.00 7,549.05
应收账款
其中： - -
组合 1（账龄组合） - -
143
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2024 年 6 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
组合 2（无风险组合） 7,549.05 100.00 7,549.05
合计 7,549.05 100.00 7,549.05
续：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备的
7,274.35 100.00 7,274.35
应收账款
其中：
组合 1（账龄组合）
组合 2（无风险组合） 7,274.35 100.00 7,274.35
合计 7,274.35 100.00 7,274.35
续：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备的
5,851.35 100.00 5,851.35
应收账款
其中：
组合 1（账龄组合）
组合 2（无风险组合） 5,851.35 100.00 5,851.35
合计 5,851.35 100.00 5,851.35
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安高隆盛无单项计提坏账的其他
应收款。其他应收款主要系西安高隆盛与西安超市、人人乐集团之间的资金调拨
144
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
形成，发生坏账风险及损失率较低，因此未计提坏账准备。
2）固定资产
报告期各期末，西安高隆盛固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
固定资产原值 37,279.61 37,279.61 37,279.61
其中：房屋建筑物 25,572.62 26,411.41 28,089.00
减：累计折旧 11,706.98 10,868.19 9,190.61
减：减值准备 - - -
固定资产账面价值 25,572.62 26,411.41 28,089.00
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安高隆盛固定资产账面价值分别
为 28,089.00 万元、26,411.41 万元和 25,572.62 万元，占资产总额的比例为 82.74%、
78.39%和 76.16%，西安高隆盛的固定资产均为房屋建筑物，系高隆盛总资产的主
要构成部分。
（2）负债结构分析
报告期各期末，西安高隆盛负债构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应交税费 65.45 59.13% 65.48 59.14% 64.22 58.67%
其他应付款 45.24 40.87% 45.24 40.86% 45.24 41.33%
流动负债合计 110.69 100.00% 110.72 100.00% 109.46 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 110.69 100.00% 110.72 100.00% 109.46 100.00%
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安高隆盛负债总额分别 109.46 万
元、110.72 万元和 110.69 万元，主要系应交税费和其他应付款，负债总额总体保
持稳定。
1）应交税费
报告期各期末，西安高隆盛应交税费构成如下：
145
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
增值税 12.47 12.50 12.25
城市维护建设税 0.87 0.87 0.86
教育附加费 0.62 0.62 0.61
房产税 50.00 50.00 49.01
土地使用税 1.42 1.42 1.42
其他 0.07 0.07 0.07
合计 65.45 65.48 64.22
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安高隆盛应交税费金额分别为 64.22
万元、65.48 万元和 65.45 万元，占总负债的比例分别为 58.67%、59.14%和 59.13%，
主要为房产税。
2）其他应付款
报告期各期末，西安高隆盛其他应付款构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
往来款及其他 45.24 45.24 45.24
合计 45.24 45.24 45.24
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安高隆盛其他应付款金额分别为
45.24 万元、45.24 万元和 45.24 万元，占总负债的比例分别为 41.33%、40.86%和
40.87%，该笔款项系应付内部往来款。
（3）偿债能力分析
2024 年 6 月末/ 2023 年末/ 2023 年末/
项目
2024 年 1-6 月 2023 年度 2023 年度
资产负债率（合并） 0.33% 0.33% 0.32%
流动比率（倍） 72.30 65.77 53.54
速动比率（倍） 72.30 65.77 53.54
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债。
146
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安高隆盛资产负债率分别为 0.32%、
0.33%和 0.33%，流动比率分别为 53.54、65.77 和 72.30，速动比率分别为 53.54、
65.77 和 72.30，报告期内资产负债率保持稳定，流动比率和速动比率逐年增加，
偿债能力良好。
报告期内，西安高隆盛主要偿债指标与可比公司对比情况如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
公司
流动比 速动比 资产负 流动比 速动比 资产负 流动比 速动比 资产负
名称
率 率 债率 率 率 债率 率 率 债率
张江
1.56 0.31 70.13% 1.38 0.29 68.60% 1.13 0.28 64.21%
高科
南山
1.28 0.46 75.34% 1.15 0.46 75.65% 1.22 0.44 73.72%
控股
华联
1.35 1.04 41.76% 1.17 0.86 40.59% 1.12 0.86 43.84%
股份
中国
2.00 1.98 25.35% 2.15 2.14 24.66% 2.52 2.50 28.68%
国贸
浦东
1.99 0.44 60.46% 2.09 0.36 57.32% 1.35 0.42 55.84%
金桥
可比
公司
1.64 0.85 54.61% 1.59 0.82 53.36% 1.47 0.90 53.26%
平均
值
西安
高隆 72.30 72.30 0.33% 65.77 65.77 0.33% 53.54 53.54 0.32%
盛
西安高隆盛主要偿债指标与行业可比公司平均值差异较大，主要系西安高隆
盛负债较小所致。
（4）运营能力分析
报告期内，西安高隆盛的资产运营能力相关指标如下：
2024 年 6 月末/ 2023 年末/ 2022 年末/
项目
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
应 收账款周转率（次） 7.34 - -
总资产周转率（次） 0.05 0.06 0.04
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产账面价值期初期末平均值。
147
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
注 2：2024 年 1-6 月资产周转能力指标已进行年化处理；
注 3：西安高隆盛无存货，故不计算存货周转率；
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安高隆盛总资产周转率分别为 0.04、
0.06 和 0.05，因高隆盛主营业务为通过向西安超市出租房产获取租金收入，未对
外开展租赁活动，租金收入较少，而资产总额较大，导致总资产周转率较低。
报告期内，西安高隆盛资产运营能力相关指标与可比公司对比情况如下：
2024 年 6 月末/
2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度
2024 年 1-6 月
公司名称 应收账款 总 资 产 应收账款 总 资 产 应 收 账
总资产周
周 转 率 周 转 率 周 转 率 周 转 率 款 周 转
转率（次）
（次） （次） （次） （次） 率（次）
张江高科 11.81 0.02 27.87 0.04 36.86 0.05
南山控股 3.40 0.04 14.65 0.17 14.51 0.17
华联股份 10.24 0.05 16.59 0.09 14.77 0.09
中国国贸 7.73 0.16 12.44 0.31 9.23 0.27
浦东金桥 7.17 0.03 29.26 0.18 24.70 0.15
可比公司平
8.07 0.06 20.16 0.16 20.01 0.15
均值
西安高隆盛 7.34 0.05 - 0.06 - 0.04
2、标的公司盈利能力分析
报告期内，西安高隆盛利润表数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 833.29 1,642.50 1,476.81
减：营业成本 838.79 1,677.58 1,677.58
税金及附加 112.24 221.32 166.11
销售费用 0.03 0.05 0.03
管理费用 0.47 - -
研发费用 - - -
财务费用 0.03 0.04 -0.00
加：其他收益 - - -
投资收益 - - -
148
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
信用减值损失 - - -
资产减值损失 - - -
资产处置收益 - - -
二、营业利润 -118.27 -256.49 -366.91
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 -118.27 -256.49 -366.91
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -118.27 -256.49 -366.91
（1）营业收入及成本分析
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 833.29 838.79 1,642.50 1,677.58 1,476.81 1,677.58
合计 833.29 838.79 1,642.50 1,677.58 1,476.81 1,677.58
2022 年度 、2023 年度 及 2024 年 1-6 月，西 安高隆盛 营业收 入分 别为
1,476.81 万元、1,642.50 万元和 833.29 万元，营业成本分别 1,677.58 万元、
1,677.58 万元和 838.79 万元。营业收入和营业成本均产生于主营业务，西安
高隆盛的主营业务为房产租赁业务，系向西安超市出租办公楼及零售物业，
主营业务成本主要为高隆盛房产计提折旧。
（2）毛利及毛利率分析
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 -5.50 -0.66% -35.09 -2.14% -200.77 -13.60%
合计 -5.50 -0.66% -35.09 -2.14% -200.77 -13.60%
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，西安高隆盛毛利分别为-200.77
万元、-35.09 万元及-5.50 万元，毛利率分别为-13.60%、-2.14%及-0.66%，
西安高隆盛租赁业务成本主要为房产折旧费，每年保持不变，2022 年毛利率
149
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
为-13.60%、2023 年毛利率为-2.14%、2024 年 1-6 月毛利率为-0.66%。
（3）期间费用分析
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
销售费用 0.03 0.05 0.03
管理费用 0.47 - -
研发费用 - - -
财务费用 0.03 0.04 -
合计 0.53 0.09 0.03
3、标的公司现金流量分析
报告期内，西安高隆盛现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8.36 -0.65 -39.50
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -8.36 -0.65 -39.50
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，西安高隆盛经营活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 454.14 1,790.32 1,609.72
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 197.61 362.03 250.66
经营活动现金流入小计 651.76 2,152.35 1,880.39
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 187.24 367.89 297.76
支付其他与经营活动有关的现金 472.87 1,785.11 1,602.12
经营活动现金流出小计 660.11 2,153.00 1,898.89
150
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8.36 -0.65 -39.49
报告期内，西安高隆盛经营活动产生的现金流量净额分别为-39.49 万元、-0.65
万元和-8.36 万元。经营活动现金流入主要系租赁业务收到的现金，经营活动现金流
出主要系内部资金调拨产生的现金流出，经营活动产生的现金流量净额保持稳定。
（二）西安配销
1、主要资产负债构成
（1）资产结构分析
报告期各期末，西安配销资产构成如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 18.22 0.11% 134.17 0.81% 1,443.57 8.50%
应收账款 56.07 0.34% 87.83 0.53% - -
预付款项 17.15 0.10% 38.07 0.23% 58.26 0.34%
其他应收款 2,114.97 12.88% 1,720.85 10.34% 2.50 0.01%
其他流动资产 0.13 0.00% 7.02 0.04% 0.56 0.00%
流动资产合计 2,206.54 13.44% 1,987.93 11.94% 1,504.88 8.86%
投资性房地产 5,980.61 36.34% 6,209.04 37.29% 6,582.27 38.77%
固定资产 5,009.84 30.52% 5,222.13 31.36% 5,635.50 33.19%
在建工程 2,306.82 14.05% 2,306.82 13.85% 2,306.82 13.59%
使用权资产 26.57 0.16% 26.94 0.16% 27.68 0.16%
无形资产 876.61 5.34% 888.87 5.34% 913.39 5.38%
其他非流动资产 8.40 0.05% 8.40 0.05% 8.40 0.05%
非流动资产合计 14,208.83 86.56% 14,662.18 88.06% 15,474.05 91.14%
资产总计 16,415.37 100.00% 16,650.11 100.00% 16,978.93 100.00%
2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，西安配销资产总额分别为 16,978.93
万元、16,650.11 万元及 16,414.37 万元，主要系货币资金、其他应收款、投资性房
地产、固定资产、在建工程及无形资产，上述科目合计资产总额占比 90.94%、98.18%
151
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
和 99.23%。报告期内，西安配销资产总额总体保持稳定。
1）货币资金
报告期各期末，西安配销货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
库存现金 - - -
银行存款 18.22 134.17 1,443.57
其他货币资金 - - -
合计 18.22 134.17 1,443.57
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安配销的货币资金余额分别为
1,443.57 万元、134.17 万元和 18.22 万元，分别占总资产的比例为 8.50%、0.81%和
0.11%，西安配销的货币资金主要为银行存款，2023 年末较上年减少 1,309.40 万元。
2）其他应收款
报告期各期末，西安配销其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
商场租赁押金及其
- - -
他押金
备用金 0.79 1.03 2.50
供应商保证金及费
用
其他往来 2,114.18 1,719.82 0.00
合计 2,114.97 1,720.85 2.50
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安配销其他应收账款账面价值分
别为 2.50 万元、1,720.85 万元和 2,114.97 万元，分别占总资产的比例为 0.01%、
10.34%和 12.88%。西安配销的其他应收款主要系内部往来款项和少量备用金。2023
年末其他应收款较上年增加 1,718.35 万元，主要系 2023 年开始，西安配销与人人
乐集团、西安超市及咸阳人人乐之间进行资金调拨所致。
1 其他应收款账龄分析
152
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元
账龄 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 年以内 2,114.18 1,719.82 2.50
1-2 年 0.79 1.03 0.00
2-3 年 0.00 0.00 0.00
合计 2,114.97 1,720.85 2.50
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安配销其他应收款主要系内
部往来款项，账龄均在 1 年以内。
②其他应收款坏账准备
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备
- -
的其他应收款项
按信用特征风险组合
计提坏账准备的其他 2,114.97 100.00 2,114.97
应收款项
其中：组合 1（账龄
- -
组合）
组合 2（无风险组合） 2,114.97 100.00 2,114.97
合计 2,114.97 100.00 2,114.97
续：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备的
- -
其他应收款项
按信用特征风险组合计
提坏账准备的其他应收 1,720.85 100.00 1,720.85
款项
其中：组合 1（账龄组合） - -
153
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2023 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
组合 2（无风险组合） 1,720.85 100.00 1,720.85
合计 1,720.85 100.00 1,720.85
续：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
按单项计提坏账准备的其
- -
他应收款项
按信用特征风险组合计提
2.50 100.00 2.50
坏账准备的其他应收款项
其中：组合 1（账龄组合） - -
组合 2（无风险组合） 2.50 100.00 2.50
合计 2.50 100.00 2.50
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安配销无单项计提坏账的其他应收
款。其他应收款主要系西安配销与人人乐集团、西安超市及咸阳人人乐之间的资金
调拨形成，因此未按组合计提坏账准备。
3）投资性房地产
报告期各期末，西安配销投资性房地产情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、投资性房地产原值 9,918.99 9,918.99 9,727.58
其中：房屋建筑物 7,783.27 7,783.27 7,591.85
土地使用权 2,135.73 2,135.73 2,135.73
二、累计折旧 3,938.39 3,709.95 3,145.31
其中：房屋建筑物 3,574.50 3,370.85 2,855.77
土地使用权 363.88 339.10 289.54
154
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
三、减值准备 - - -
四、投资性房地产账面价值 5,980.61 6,209.04 6,582.27
其中：房屋建筑物 4,208.76 4,412.41 4,736.08
土地使用权 1,771.84 1,796.62 1,846.19
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安配销投资性房地产账面价值分别
为 6,582.27 万元、6,209.04 万元和 5,980.61 万元，占资产总额的比例为 38.77%、
37.29%和 36.43%，西安配销采用成本法模式计量投资性房地产，主要为房屋建筑
物和土地使用权。报告期内，投资性房地产规模及占总资产的比例保持稳定。
4）固定资产
报告期各期末，西安配销固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、固定资产原值 11,218.71 11,298.64 11,327.08
其中：房屋建筑物 8,245.17 8,245.17 8,245.17
电子设备 162.70 167.74 167.74
运输工具 1,844.60 1,915.52 1,939.61
冷冻设备 0.00 0.00 0.00
其他设备 966.24 970.21 974.56
二、累计折旧 6,208.87 6,076.52 5,691.58
其中：房屋建筑物 3,564.47 3,378.95 3,007.92
电子设备 144.59 147.84 145.21
运输工具 1,633.11 1,681.00 1,668.87
冷冻设备 0.00 0.00 0.00
其他设备 866.71 868.72 869.58
三、减值准备 0.00 0.00 0.00
四、固定资产账面价值 5,009.84 5,222.13 5,635.50
其中：房屋建筑物 4,680.70 4,866.22 5,237.25
电子设备 18.11 19.90 22.53
运输工具 211.49 234.52 270.74
冷冻设备 0.00 0.00 0.00
155
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他设备 99.54 101.49 104.98
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安配销账面价值分别为 6,582.27
万元、6,209.04 万元和 5,980.61 万元，占资产总额的比例为 33.19%、31.36%和
30.52%，主要为房屋建筑物和运输设备。报告期内，固定资产规模及占总资产的
比例保持稳定。
5）在建工程
报告期各期末，西安配销在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
在建工程 2,306.82 2,306.82 2,306.82
合计 2,306.82 2,306.82 2,306.82
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安配销在建工程账面价值分别为
2,306.82 万元、2,306.82 万元和 2,306.82 万元，占资产总额的比例为 13.59%、13.85%
和 14.05%，该项目为西安配送中心生鲜库建设项目，原预算投入金额为 10,596.34
万元，目前累计投入比例为 21.79%。该项目目前已处于停工状态，因尚未达到可
投入使用状态，不满足转入固定资产的条件，故在建工程余额 2,306.82 万元尚未
结转到固定资产。
6）无形资产
报告期各期末，西安配销无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
无形资产原值 1,568.40 1,568.40 1,568.40
其中：土地使用权 1,568.40 1,568.40 1,568.40
累计摊销 691.79 679.53 655.01
减值准备 - - -
无形资产账面价值 876.61 888.87 913.39
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，西安配销无形资产账面价值分别为
156
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
913.39 万元、888.87 万元和 876.61 万元，占资产总额的比例为 5.38%、5.34%和
5.34%，为土地使用权，报告期内保持稳定。
（2）负债结构分析
报告期各期末，西安配销负债的构成情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付职工薪酬 54.76 8.33% 54.84 9.24% 66.22 11.69%
应交税费 51.35 7.81% 48.38 8.15% 60.79 10.74%
其他应付款 197.84 30.11% 108.83 18.33% 27.50 4.86%
一年内到期的非
2.81 0.43% 2.73 0.46% - -
流动负债
其他流动负债 20.07 3.05% 36.69 6.18% 43.01 7.60%
流动负债合计 326.82 49.73% 251.47 42.36% 197.52 34.88%
租赁负债 27.22 4.14% 26.48 4.46% 27.65 4.89%
递延收益 303.10 46.12% 315.75 53.18% 341.05 60.23%
非流动负债合计 330.32 50.27% 342.23 57.64% 368.70 65.12%
负债总计 657.14 100.00% 593.70 100.00% 566.23 100.00%
2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，西安配销负债总额分别 566.23 万元、
593.70 万元和 657.14 万元，主要系应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及递延
收益，负债总额逐年增加。
1）应付职工薪酬
报告期各期末，西安配销应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一、短期薪酬 54.76 54.84 66.22
二、离职后福利-设定提存计
划 0.00 0.00 0.00
三、辞退福利 0.00 0.00 0.00
四、一年内到期的其他福利 0.00 0.00 0.00
合计 54.76 54.84 66.22
157
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，西安配销应付职工薪酬余额分别 66.22
万元、54.84 万元和 54.76 万元，占总负债的比例分别为 11.69%、9.24%及 8.33%。
2）应交税费
报告期各期末，西安配销应交税费的情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
增值税 4.37 2.20 12.60
城市维护建设税 0.31 0.15 0.88
教育附加费 0.22 0.11 0.63
印花税 0.07 0.13 0.18
个人所得税 0.04 0.08 0.15
房产税 26.86 26.86 26.86
土地使用税 19.48 18.85 19.48
合计 51.35 48.38 60.79
2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，西安配销应交税费金额分别为 60.79
万元、48.38 万元和 51.35 万元，占总负债的比例分别为 10.74%、8.15%和 7.81%，
主要为房产税和土地使用税，报告期内金额保持稳定，占比下滑主要系总负债增
加所致。
3）其他应付款
报告期各期末，西安配销其他应付款的情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
往来款及其他 197.84 108.83 27.50
合计 197.84 108.83 27.50
2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，西安配销其他应付款金额分别为 27.50
万元、108.83 万元和 197.84 万元，占总负债的比例分别为 4.86%、18.33%和 30.00%。
4）递延收益
报告期各期末，西安配销递延收益的情况如下：
158
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
政府补助 303.10 315.75 341.05
合计 303.10 315.75 341.05
2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，西安配销其他应付款金额分别为 341.05
万元、315.75 万元及 303.10 万元，占总负债的比例分别为 60.23%、53.18%和 46.12%，
为负债的主要构成部分，西安配销的递延收益主要系物流配送系统项目资金补助
形成，报告期内保持稳定。
报告期内，递延收益构成及变动情况如下：
单位：万元
与资产相
2023 年 12 月 本期 本期计入当 其他 2024 年 6 月 30
负债项目 关/与收益
31 日 新增 期损益金额 变动 日
相关
西安市人人
乐商品配销
有限公司物 与资产相
315.75 - 12.65 - 303.10
流配送系统 关
项目资金补
助
合计 315.75 - 12.65 - 303.10
续：
与资产相
2022 年 12 月 本期 本期计入当 其他 2023 年 12 月
负债项目 关/与收
31 日 新增 期损益金额 变动 31 日
益相关
西安市人人
乐商品配销
有限公司物 与资产相
341.05 - 25.30 - 315.75
流配送系统 关
项目资金补
助
合计 341.05 - 25.30 - 315.75
（3）偿债能力分析
项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末
资产负债率（合并） 4.00% 3.57% 3.33%
流动比率（倍） 6.75 7.91 7.62
159
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 6 月末 2023 年末 2022 年末
速动比率（倍） 6.70 7.75 7.32
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；
流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-预付账款）/期末流动负债。
2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，西安配销资产负债率分别为 3.33%、
3.57%和 4.00%，流动比率分别 7.62、7.91 和 6.75，速动比率分别为 7.32、7.75 和
6.70，报告期内，各项比率保持稳定，资产负债率低，偿债能力良好。
报告期内，西安配销主要偿债指标与可比公司对比情况如下：
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
公司名称
流动 速动 资产负 流动 速动 资产负 流动 速动 资产负
比率 比率 债率 比率 比率 债率 比率 比率 债率
飞力达 1.21 1.16 56.87% 1.27 1.23 54.70% 1.38 1.31 53.65%
龙洲股份 1.05 0.88 75.11% 0.95 0.87 74.42% 0.97 0.89 70.69%
上海雅仕 1.80 1.59 47.54% 1.97 1.63 44.39% 1.96 1.67 39.58%
保税科技 2.06 2.03 30.62% 2.08 1.95 30.37% 1.91 1.82 30.82%
新宁物流 0.38 0.38 123.64% 0.34 0.34 120.37% 0.78 0.77 94.12%
长久物流 1.24 1.17 43.51% 1.31 1.24 43.19% 1.23 1.20 52.38%
可比公司
1.29 1.20 62.88% 1.32 1.21 61.24% 1.37 1.28 56.87%
平均值
西安配销 6.75 6.70 4.00% 7.91 7.75 3.57% 7.62 7.32 3.33%
西安配销主要偿债指标与行业可比公司平均值差异较大，主要系西安高
隆盛负债较小所致。
（4）运营能力分析
报告期内，西安配销的资产运营能力相关指标如下：
2024 年 6 月末/ 2023 年末/ 2022 年末/
项目
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
应 收账款周转率（次） 20.20 48.98 -
总资产周转率（次） 0.09 0.13 0.16
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均余额；
160
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
总资产周转率=营业收入/总资产账面价值期初期末平均值。
注 2：2024 年 1-6 月周转率已经年化；
注 3：西安配销无存货，因此无存货周转率；
2022 年末、2023 年末及 2024 年 6 月末，西安配销总资产周转率分别 0.16、
0.13 及 0.09，报告期内保持稳定，西安配销主营业务为提供运输等服务及租赁房
产业务，因报告期内仅向西安超市等集团西北区其他子公司提供运输服务以及仅
向西安超市出租房产获取收入，收入较少，而总资产较大，因此总资产周转率相
对较低。
报告期内，西安配销主要周转能力相关指标与可比公司对比情况如下：
2024 年 6 月末/
2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度
2024 年 1-6 月
公司名称 应收账款 应收账款 应收账款
总资产周 总资产周 总资产周
周转率 周转率 周转率
转率（次） 转率（次） 转率（次）
（次） （次） （次）
飞力达 2.68 0.85 4.80 1.33 7.36 1.86
龙洲股份 2.06 0.20 3.97 0.53 4.73 0.66
上海雅仕 8.62 0.55 17.17 1.14 23.23 1.47
保税科技 51.63 0.13 155.27 0.39 227.47 0.38
新宁物流 1.66 0.44 2.49 0.63 3.04 0.81
长久物流 1.43 0.32 2.71 0.68 2.64 0.72
可比公司
11.35 0.42 31.07 0.78 44.75 0.98
平均值
西安配销 20.20 0.09 48.98 0.13 - 0.16
2、标的公司盈利能力分析
报告期内，西安配销的利润表数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 726.54 2,150.78 2,712.64
减：营业成本 228.43 449.79 448.60
税金及附加 97.02 197.92 159.57
销售费用 445.01 1,307.11 1,833.85
161
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
管理费用 273.17 578.25 626.79
研发费用 - - -
财务费用 0.73 0.05 0.46
加：其他收益 12.67 25.33 25.70
投资收益 - - -
信用减值损失 - - 1.73
资产减值损失 - - -
资产处置收益 - - -
二、营业利润 -305.16 -357.01 -329.20
加：营业外收入 7.09 3.53 6.27
减：营业外支出 0.11 2.80 7.51
三、利润总额 -298.17 -356.29 -330.44
减：所得税费用 - - -
四、净利润 -298.17 -356.29 -330.44
（1）营业收入及成本分析
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 725.18 228.43 2,144.49 449.79 2,703.83 448.60
其他业务 1.36 6.28 8.82
合计 726.54 228.43 2,150.78 449.79 2,712.64 448.60
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，西安配销主营业 务 收 入 分 别 为
2,703.83 万元、2,144.49 万元和 725.18 万元，西安配销主营业务系运输服务
及房产出租业务，主营业务成本主要为房产折旧，报告期内，主营业务收入
逐年下滑，但主营业务成本保持稳定。
（2）毛利及毛利率分析
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 496.75 68.50% 1,694.70 79.03% 2,255.23 83.41%
162
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
其他业务 1.36 100.00% 6.28 100.00% 8.82 100.00%
合计 498.11 68.56% 1,700.98 79.09% 2,264.04 83.46%
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，西安配销主营业务毛利分别为 2,255.23
万元、1,694.70 万元及 496.75 万元，毛利率分别为 83.41%、79.03%和 68.50%，
毛利和毛利率呈下降趋势。
（3）期间费用分析
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 445.01 61.25% 1,307.11 60.77% 1,833.85 67.60%
管理费用 273.17 37.60% 578.25 26.89% 626.79 23.11%
研发费用 0.00% 0.00% 0.00%
财务费用 0.73 0.10% 0.05 0.00% 0.46 0.02%
合计 718.91 98.95% 1,885.41 87.66% 2,461.10 90.73%
①销售费用
报告期内，西安配销销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
折旧费 17.49 40.25 186.60
职工薪酬 270.21 711.79 952.38
水电费 13.45 50.96 51.89
汽车费用 141.76 492.73 620.71
维修、卫生、加工费及其他费用 0.38 9.41 11.26
广宣、企划、促销、低耗等费用 1.72 1.97 11.01
合计 445.01 1,307.11 1,833.85
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，西安配销销售费用分别为 1,833.85
万元、1,307.11 万元和 445.01 万元，主要由职工薪酬及汽车费用等构成。报
163
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
告期内总体呈下降趋势。
②管理费用
报告期内，西安配销管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
租金 - - 0.74
折旧费 185.02 370.06 370.97
职工薪酬 46.02 111.97 159.08
水电费 2.06 7.22 6.76
无形资产摊销 12.26 24.52 24.52
汽车费用 0.69 0.61 0.26
差旅、招待、通讯、宣传及其他费用 27.12 63.87 64.46
合计 273.17 578.25 626.79
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，西安配销管理费用分别为 626.79
万元、578.25 万元和 273.17 万元，主要由管理人员职工薪酬及折旧费等构成。
报告期内总体呈下降趋势。
③财务费用
报告期内，西安配销财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
利息费用 0.91 1.56 1.48
减：利息收入 0.18 1.67 0.96
手续费及其他 0.15 0.15
现金折扣 -0.20
合计 0.73 0.05 0.46
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，西安配销财务费用分别为 0.46 万
元、0.05 万元和 0.73 万元，报告期内保持稳定。
（4）其他收益
报告期内，西安配销其他收益情况如下：
164
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
与日常活动相关的政府补助 12.65 25.30 25.66
代扣个人所得税手续费返回 0.02 0.03 0.04
合计 12.67 25.33 25.70
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，西安配销其他收益分别为 25.70 万
元、25.33 万元和 12.67 万元，主要为政府补助，报告期内保持稳定。
3、标的公司现金流量分析
报告期内，西安配销现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -115.95 -1,300.67 -5,600.20
投资活动产生的现金流量净额 -8.73 -31.39
筹资活动产生的现金流量净额 7,000.00
现金及现金等价物净增加额 -115.95 -1,309.40 1,368.41
期末现金及现金等价物余额 1.12 117.07 1,426.47
（1）经营活动现金流量分析
报告期内，西安配销经营活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 812.14 2,228.78 3,164.99
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 156.30 6.90 1,678.99
经营活动现金流入小计 968.44 2,235.69 4,843.98
购买商品、接受劳务支付的现金 97.97 2,549.41 189.49
支付给职工以及为职工支付的现金 14.05 48.53 268.69
支付的各项税费 125.96 318.91 294.97
支付其他与经营活动有关的现金 846.40 619.50 9,691.03
经营活动现金流出小计 1,084.38 3,536.35 10,444.18
165
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -115.95 -1,300.67 -5,600.20
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，西安配销经营活动产生的现金流量净额
分别为-5,600.20 万元、-1,300.67 万元及-115.95 万元。2023 年度西安配销经营活动现
金流量净额较 2022 年度增加 4,299.53 万元，主要系 2023 年西安配销购买商品、接
受劳务支付的现金较上年减少 6,547.95 万元所致。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，西安配销投资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- - -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
- 8.73 31.39
支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - 8.73 31.39
投资活动产生的现金流量净额 - -8.73 -31.39
（3）筹资活动现金流量
报告期内，西安配销筹资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
166
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
吸收投资收到的现金 - - 7,000.00
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 7,000.00
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - 7,000.00
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月，西安配销筹资活动产生的现金流量净额
分别为 7,000.00 万元、0 万元及 0 万元。2022 年，西安配销取得人人乐集团 7,000.00
万元现金增资款。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
上市公司本次出售所持有的西安高隆盛和西安配销 100%股权，不涉及上市
公司主营业务，本次出售有利于上市公司盘活闲置资产，将收回的价款用于偿还
债务和补充流动资金，通过调整资产负债结构，降低资产负债率，补充上市公司
营运资金，缓解经营压力，增强上市公司主营业务未来发展的市场竞争力，提升
上市公司价值，维护中小股东利益。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
根据上市公司 2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-6 月未经审计的财务报
表及中审亚太就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字
(2024)009160 号），本次交易前后公司主要财务数据如下：
1、本次交易完成前后资产负债结构及其变化分析
单位：万元
167
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后（备
交易前 变化金额 变化率 交易前 变化金额 变化率
（备考） 考）
流动资产 64,370.24 150,671.97 86,301.73 134.07% 89,725.09 176,897.34 87,172.25 97.15%
非流动资产 254,057.11 122,591.58 -131,465.53 -51.75% 300,893.65 150,508.38 -150,385.27 -49.98%
资产总额 318,427.35 273,263.54 -45,163.81 -14.18% 390,618.74 327,405.72 -63,213.02 -16.18%
流动负债 234,035.05 175,653.32 -58,381.73 -24.95% 263,375.68 205,597.19 -57,778.49 -21.94%
非流动负债 151,476.69 74,840.76 -76,635.93 -50.59% 165,908.85 87,064.38 -78,844.47 -47.52%
负债总额 385,511.74 250,494.08 -135,017.66 -35.02% 429,284.53 292,661.57 -136,622.96 -31.83%
所有者权益 -67,084.39 22,769.47 89,853.86 133.94% -38,665.78 34,744.15 73,409.93 189.86%
归属于母公
司所有者权 -67,111.19 22,736.13 89,847.32 133.88% -38,691.85 34,718.09 73,409.94 189.73%
益
本次交易完成后，上市公司总资产规模有所下降。截至 2023 年末，公司总
资产合计由 390,618.74 万元下降至 327,405.72 万元，降幅为 16.18%；截至 2024
年 6 月末，公司总资产合计由 318,427.35 万元下降至 273,263.54 万元，降幅为
14.18%；资产规模的下降主要系出售标的公司后，非流动资产规模的下降。
截至 2023 年末和 2024 年 6 月末，流动资产规模分别增加 97.15%和 134.07%，
截至 2023 年末和 2024 年 6 月末，非流动资产规模分别减少 49.98%和 51.75%。
本次交易完成后，出售标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司负
债总额有所下降。截至 2023 年末，公司负债总额由 429,284.53 万元下降至
292,661.57 万元，降幅为 31.83%。截至 2024 年 6 月末，公司负债总额由 385,511.74
万元下降至 250,494.08 万元，降幅为 35.02%。截至 2024 年 6 月末，流动负债规
模下降 24.95%；非流动负债规模下降 50.59%，主要系应付账款、长期借款等减
少、其他应付款的上升所致。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益增加，截至 2023 年末
归 属 于 母 公 司所 有 者 权益 由 -38,691.85 万 元增 加至 34,718.09 万 元， 增 幅 为
189.73%。截至 2024 年 6 月末，归属于母公司所有者权益由-67,111.19 万元增加
至 22,736.13 万元，增幅为 133.88%。
2、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
168
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变化率 交易前 变化率
考） 考）
流动比率
0.28 0.86 207.14% 0.34 0.86 152.94%
（倍）
速动比率
0.20 0.77 287.39% 0.21 0.76 259.92%
（倍）
资产负债
121.07% 91.67% -24.29% 109.90% 89.39% -18.66%
率（%）
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比率和速动比率大幅增加，
公司偿债能力将得到一定程度的改善。
3、本次交易前后公司营运能力影响分析
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
应收账款周转率
388.93 144.30 -62.90% 329.13 254.88 -22.56%
（次/年）
存货周转率（次/
2.62 3.05 -62.90% 3.47 10.72 208.96%
年）
注：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；
存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率下降，存货周转率有所上升。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化金额 变化率 交易前 变化金额 变化率
（备考） （备考）
营业收
96,960.73 69,995.03 -26,965.70 -27.81% 285,267.95 189,268.62 -95,999.33 -33.65%
入
169
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2024 年 1-6 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变化金额 变化率 交易前 变化金额 变化率
（备考） （备考）
营业成
68,612.39 50,481.83 -18,130.56 -26.42% 205,880.80 215,974.67 -10,093.87 -4.90%
本
营业利
-27,963.30 -11,899.76 16,063.54 57.45% -54,621.28 -24,711.58 29,909.70 54.76%
润
利润总
-28,414.76 -11,970.52 16,444.24 57.87% -49,733.34 -21,778.97 27,954.37 56.21%
额
净利润 -28,418.61 -11,974.69 16,443.92 57.86% -49,754.21 -21,780.31 27,973.90 56.22%
归属于
母公司
所有者 -28,419.34 -11,981.96 16,437.38 57.84% -49,756.74 -21,782.84 27,973.90 56.22%
的净利
润
本次交易完成后，出售标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市
公司营业收入和成本均将有所下降。本次交易完成后，营业收入和营业成本较交
易前下降，本次交易完成后，2023 年度上市公司归属于母公司所有者净利润为
-21,782.84 万元，较交易前增加 27,973.90 万元，2024 年 1-6 月上市公司归属于
母公司所有者净利润为-11,981.96 万元，较交易前增加 16,437.38 万元。
本次交易完成后，将有利于上市公司盘活存量资产，补充营运资金，改善上
市公司主营业务盈利能力。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变化率 交易前 变化率
（备考） （备考）
毛利率 29.24% 27.88% -4.66% 27.83% 25.76% -7.44%
净利率 -29.31% -17.11% -41.63% -17.44% -11.51% -34.02%
净资产收益率 - -41.71% - -62.74% -
注：毛利率=（营业收入-营业成本））/营业收入*100%
净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%
净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于
母公司股东的净资产)/2]
170
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
本次交易完成后，2023 年度、2024 年 1-6 月上市公司收入下降，但净利率
上升。
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
（一）对每股收益的影响
根据上市公司 2023 年审计报告（中审亚太审字（2024）001834 号）、未经
审计的 2024 年 1-6 月合并财务报表以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
就本次交易备考财务报表出具的《审阅报告》（中审亚太审字(2024)009160 号，
本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
财务
交易后 变动率 交易后 变动率
指标 交易前 交易前
（备考） （备考）
营业
96,960.73 69,995.03 -27.81% 285,267.95 189,268.62 -33.65%
收入
利润
-28,414.76 -11,970.52 57.87% -49,733.34 -21,778.97 56.21%
总额
净利
-28,418.61 -11,974.69 57.86% -49,754.21 -21,780.31 56.22%
润
归属
于母
公司
所有 -28,419.34 -11,981.96 57.84% -49,756.74 -21,782.84 56.22%
者的
净利
润
基本
每股
收益 -0.6459 -0.2723 57.84% -1.1308 -0.4951 56.22%
（元/
股）
扣除
非经
常性
损益 -0.6148 -0.2835 53.89% -1.3151 -0.6003 54.35%
后的
基本
每股
171
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
财务
交易后 变动率 交易后 变动率
指标 交易前 交易前
（备考） （备考）
收益
（元/
股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将会
一定程度减少，上市公司 2023 年度、2024 年 1-6 月的基本每股收益将分别由本
次交易前的-1.1308 元/股变为-0.4951 元/股和-0.6459 元/股变为-0.2723 元/股；
（二）增强未来持续回报能力的措施
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次重组而导致即期回报被摊薄的情
况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定
了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、上市公司填补即期回报的措施
（1）不断完善公司治理，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
（2）加强经营管理和内部控制，提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，保证满足公司业务转型、日常
经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常经营风险和资金风
险，把握市场机遇，进一步提升经营效率和盈利能力。
（3）加强上市公司经营能力，提高上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将集中财力发展主业，盘活存量资产，契合上市
172
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，提升上市公司的资产质量和持续
经营能力，实现可持续发展。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
2、公司董事、高级管理人员出具相关承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，具体
如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、承诺未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述
承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
173
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
3、公司控股股东出具的相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东曲江文投出具了《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺》，
具体如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次重组完成前，若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足
国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作
出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上
述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
（三）本次交易的职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
174
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、标的公司最近两年一期的财务报表
中审亚太根据中国注册会计师审计准则审计了西安高隆盛公司和西安配销
公司合并报表，包括截至 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12
月 31 日的合并资产负债表，2024 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度的合并利润表、
现金流量表以及报表附注，分别出具了无保留意见的《审计报告》（中审亚太审
字（2024）007552 号）和无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字（2024）008341
号）。
如无特殊说明，以下引用的财务数据均引自经审计的财务报表及附注。
（一）西安高隆盛
1、资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 0.05 8.41 9.06
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 454.14 - -
应收款项融资 - - -
预付款项 - - -
其他应收款 7,549.05 7,274.35 5,851.35
存货 - - -
合同资产 - - -
一年内到期的非流动资
- - -
产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 8,003.25 7,282.76 5,860.41
非流动资产： - - -
债权投资 - - -
175
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他债券投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 25,572.62 26,411.41 28,089.00
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 25,572.62 26,411.41 28,089.00
资产总计 33,575.87 33,694.17 33,949.40
流动负债： -
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
合同负债 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 65.45 65.48 64.22
其他应付款 45.24 45.24 45.24
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负
- - -
债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 110.69 110.72 109.46
176
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 110.69 110.72 109.46
所有者权益： - - -
股本 36,000.00 36,000.00 36,000.00
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -2,534.82 -2,416.55 -2,160.06
所有者权益合计 33,465.18 33,583.45 33,839.94
负债和所有者权益总计 33,575.87 33,694.17 33,949.40
2、利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
一、营业总收入 833.29 1,642.50 1,476.81
二、营业总成本 951.56 1,898.99 1,843.72
其中：营业成本 838.79 1,677.58 1,677.58
税金及附加 112.24 221.32 166.11
销售费用 0.03 0.05 0.03
管理费用 0.47
177
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
财务费用 0.03 0.04 -
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.01 0.03 0.06
加：其他收益 - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
信用减值损失 - - -
资产减值损失 - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -118.27 -256.49 -366.91
加：营业外收入 - - -
其中：非流动资产处置净利得 - - -
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置净损失（净收
- - -
益以“-”号填列）
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -118.27 -256.49 -366.91
减：所得税费用 - - -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -118.27 -256.49 -366.91
（一）按经营持续性分类 - -
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填
-118.27 -256.49 -366.91
列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填
- - -
列）
（二）按所有权归属分类 - - -
1．少数股东损益 - - -
2．归属于母公司股东的净利润 -118.27 -256.49 -366.91
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合收益的
- - -
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
- - -
收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净
- - -
资产的变动
178
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
2.权益法下不能转损益的其他综合收
- - -
益
3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -
5.其他 - - -
（二）以后将重分类进损益的其他综
- - -
合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益 - - -
2.可供出售金融资产公允价值变动损
- - -
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
- - -
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税
- - -
后净额
七、综合收益总额 -118.27 -256.49 -366.91
归属于母公司所有者的综合收益总额 -118.27 -256.49 -366.91
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
八、每股收益： - - -
（一）基本每股收益（元/股） - - -
（二）稀释每股收益（元/股） - - -
3、现金流量表
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年
项目
1-6 月 度 度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 454.14 1,790.32 1,609.72
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 197.61 362.03 250.66
经营活动现金流入小计 651.76 2,152.35 1,880.39
购买商品、接受劳务支付的现金 -
179
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2024 年 2023 年 2022 年
项目
1-6 月 度 度
支付给职工以及为职工支付的现金 -
支付的各项税费 187.24 367.89 297.76
支付其他与经营活动有关的现金 472.87 1,785.11 1,602.12
经营活动现金流出小计 660.11 2,153.00 1,898.89
经营活动产生的现金流量净额 -8.36 -0.65 -39.49
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 -
投资所支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 - - -
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -
支付其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -8.36 -0.65 -38.50
加：期初现金及现金等价物余额 8.41 9.06 48.56
六、期末现金及现金等价物余额 0.05 8.41 9.06
180
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（二）西安配销
1、资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 18.22 134.17 1,443.57
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 56.07 87.83 -
应收款项融资
预付款项 17.15 38.07 58.26
其他应收款 2,114.97 1,720.85 2.50
存货
合同资产 -
持有代售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 0.13 7.02 0.56
流动资产合计 2,206.54 1,987.93 1,504.88
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 5,980.61 6,209.04 6,582.27
固定资产 5,009.84 5,222.13 5,635.50
在建工程 2,306.82 2,306.82 2,306.82
生产性生物资产
使用权资产 26.57 26.94 27.68
无形资产 876.61 888.87 913.39
开发支出
181
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 8.40 8.40 8.40
非流动资产合计 14,208.83 14,662.18 15,474.05
资产总计 16,415.37 16,650.11 16,978.93
流动负债： - - -
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
合同负债 - - -
应付职工薪酬 54.76 54.84 66.22
应交税费 51.35 48.38 60.79
其他应付款 197.84 108.83 27.50
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2.81 2.73
其他流动负债 20.07 36.69 43.01
流动负债合计 326.82 251.47 197.52
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
租赁负债 27.22 26.48 27.65
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 303.10 315.75 341.05
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 330.32 342.23 368.70
182
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
负债合计 657.14 593.70 566.23
所有者权益： - - -
实收资本（或股本） 10,000.00 10,000.00 10,000.00
其他权益工具 -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 390.37 390.37 390.37
未分配利润 5,367.86 5,666.04 6,022.33
股东权益合计 15,758.24 16,056.41 16,412.70
负债和所有者权益总计 16,415.37 16,650.11 16,978.93
2、利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 726.54 2,150.78 2,712.64
二、营业总成本 1,044.36 2,533.12 3,069.27
其中：营业成本 228.43 449.79 448.60
税金及附加 97.02 197.92 159.57
销售费用 445.01 1,307.11 1,833.85
管理费用 273.17 578.25 626.79
财务费用 0.73 0.05 0.46
其中：利息费用 0.81 1.56 1.48
利息收入 0.18 1.67 0.96
加：其他收益 12.67 25.33 25.70
公允价值变动收益（损失以“-”号填
- -
列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
信用减值损失 - 1.73
资产减值损失 - - -
183
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） -305.16 -357.01 -329.20
加：营业外收入 7.09 3.53 6.27
其中：非流动资产处置净利得 - - -
减：营业外支出 0.11 2.80 7.51
其中：非流动资产处置净损失（净
- - -
收益以“-”号填列）
四、利润总额（亏损总额以“-”号填
-298.17 -356.29 -330.44
列）
减：所得税费用 - - -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） -298.17 -356.29 -330.44
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”
-298.17 -356.29 -330.44
号填列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”
- - -
号填列）
（二）按所有权归属分类 -
1．少数股东损益 -
2．归属于母公司股东的净利润 -298.17 -356.29 -330.44
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合收益
- - -
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
- - -
合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或
- - -
净资产的变动
2.权益法下不能转损益的其他综合
- - -
收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 - - -
4.企业自身信用风险公允价值变动 - - -
5.其他 - - -
（二）以后将重分类进损益的其他
- - -
综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收
- - -
益
2.可供出售金融资产公允价值变动 - - -
184
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
损益
3.持有至到期投资重分类为可供出
- - -
售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额 - - -
6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的
- - -
税后净额
七、综合收益总额 -298.17 -356.29 -330.44
归属于母公司所有者的综合收益总
-298.17 -356.29 -330.44
额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
八、每股收益： - - -
（一）基本每股收益（元/股） - - -
（二）稀释每股收益（元/股） - - -
3、现金流量表
单位：万元
2024 年 2023 年
项目 2022 年度
1-6 月 度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 812.14 2,228.78 3,164.99
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 156.30 6.90 1,678.99
经营活动现金流入小计 968.44 2,235.69 4,843.98
购买商品、接受劳务支付的现金 97.97 2,549.41 189.49
支付给职工以及为职工支付的现金 14.05 48.53 268.69
支付的各项税费 125.96 318.91 294.97
支付其他与经营活动有关的现金 846.40 619.50 9,691.03
经营活动现金流出小计 1,084.38 3,536.35 10,444.18
经营活动产生的现金流量净额 -115.95 -1,300.67 -5,600.20
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
185
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2024 年 2023 年
项目 2022 年度
1-6 月 度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 8.73 31.39
投资所支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 - 8.73 31.39
投资活动产生的现金流量净额 - -8.73 -31.39
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资收到的现金 7,000.00
取得借款收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流入小计 - - 7,000.00
偿还债务支付的现金 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -
支付其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - 7,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -115.95 -1,309.40 1,368.41
加：期初现金及现金等价物余额 117.07 1,426.47 58.05
六、期末现金及现金等价物余额 1.12 117.07 1,426.47
二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表是基于如下编制基础：
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令
186
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，
按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取
两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（1）资产重组方案
1）重大资产重组
公司于2024年9月7日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，公司
拟通过西安市文化产权交易中心公开挂牌出售西安市人人乐商品配销有限公司
（以下简称“西安高隆盛”）、西安高隆盛商业运营管理有限公司（以下简称“西
安配销”）及成都市人人乐商品配销有限公司100%股权。
2024年11月23日，公司公告鉴于市场方面的原因，拟将本次交易方案调整为
在西安文化产权交易中心公开挂牌出售西安高隆盛和西安配销100%股权。并于
近日收到西安曲江新区管理委员会《关于同意文化产业集团公开转让人人乐股份
下属两家子公司100%股权的批复》，批复主要内容为：同意文化产业集团下属
人人乐股份以2024年6月30日为基准日，将持有的西安市人人乐商品配销有限公
司、西安高隆盛商业运营管理有限公司100%股权进行公开转让，转让价分别不
低于评估值27,909.00万元、60,544.44万元。
本次股权转让完成后，公司将不再持有西安高隆盛、西安配销股权。
2）资产重组事项
2024年7月12日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于
拟挂牌转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权的议案》，董事会同意公司
通过公开挂牌方式转让14家子（孙）公司100%股权及相应债权。
2024年9月23日，公司收到西安曲江新区管理委员会审议通过人人乐出售有
关资产事项的相关批复，具体审批内容如下：“同意文化产业集团下属人人乐股
份以2024年4月30日为基准日，将持有的长沙市人人乐商业有限公司、成都市人
187
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
人乐商业有限公司等13家子公司100%股权和公司及下属其他子公司对标的公司
相应债权进行公开转让，转让价格以1.00元为底价；同意文化产业集团下属人人
乐股份以2024年4月30日为基准日，将持有的天津市人人乐商品配售有限公司
100%股权进行公开转让，转让价不低于评估值23,851.22万元。
2024年9月27日，公司与天津优达集团协商一致签订了相关股权转让合同。
公司以人民币238,512,200元价格将持有的天津配销100%股权转让给天津优达集
团并已完成工商变更登记工作。
2024年10月29日，长沙市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公司
等13家有经营门店子（孙）公司在西安文化产权交易中心正式挂牌期满。
本次股权转让完成后，公司将不再持有上述公司股权。
（2）编制假设
1）假设本公司出售西安高隆盛、西安配销股权100%股权的相关议案能够通
过本公司股东大会批准，并获得深圳证券交易所等相关监管部门的核准。
2）假设本公司出售长沙市人人乐商业有限公司、成都市人人乐商业有限公
司等13家有经营门店子（孙）公司100%股权的相关议案能够通过本公司股东大
会批准，并获得深圳证券交易所等相关监管部门的核准。
3）本备考合并财务报表根据本附注2.1.1所述的资产重组方案，假设本次重
大资产重组交易完成后的资产和业务架构于本报告期期初（即2023年1月1日，以
下简称“合并基准日”）已经存在。
4）本公司备考合并财务报表是以原人人乐连锁商业集团股份有限公司为基
础进行合并编制的。其中：原人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度财务报
表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中审亚太审字（2024）
001834号”报告。
5）本备考合并财务报表未考虑本次重组方案股权变更和投入所涉及的各项
税费，未考虑本次合并过程中的交易费用和中介费用。
6）由于本次交易方案尚待深圳证券交易所及其他相关监管部门的核准，最
终经批准的本次交易方案，包括本公司拟出售资产的评估值、支付对价等都可能
与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有
者权益都将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。
188
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
7）考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考合并财务报表
未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及母公司财务报表。同
时，在编制备考合并资产负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额，不区分
所有者权益具体明细项目，但对其中子公司少数股东权益在备考合并资产负债表
的所有者权益中单独列报。
2、持续经营
本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经
营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
公司存在持续亏损的情况，公司为解决持续亏损的情况，计划举行如下措施：
（1）、创新经营模式，变革组织架构，强化供应链建设，持续优化商品结构，
加大线上经营占比线，严格控制经营成本，全力抓好经营工作，改善经营业绩。
（2）、盘活存量低效资产，提高资产运营效益。
（3）、审慎对外资本性投资，严格控制财务风险；。
（4）、对现有门店进行全面梳理评估，按照市场未来发展趋势进行业态转型
升级，增强门店商品力、顾客体验力、服务力，提高门店的综合吸客能力。
（5）、加强团队建设，优化激励机制，提高团队积极性与履职责任和经营管
理能力。
（二）最近一年及一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项 目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 19,550.34 36,586.10
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 227.52 742.59
应收款项融资 - -
预付款项 889.19 3,639.48
189
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
其他应收款 115,427.32 114,429.20
其中：应收利息 1.56 -
应收股利 - -
存货 12,904.56 20,145.19
合同资产 - -
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 488.39 469.21
其他流动资产 1,184.65 885.58
流动资产合计 150,671.97 176,897.34
非流动资产： - -
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 3,737.12 3,960.58
长期股权投资 - -
其他权益工具投资 - -
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 26,621.88 18,003.27
固定资产 4,904.37 13,831.73
在建工程 - 115.03
生产性生物资产 - -
使用权资产 76,197.32 85,352.38
无形资产 151.39 167.70
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 2,859.44 2,905.20
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 8,120.05 26,172.50
非流动资产合计 122,591.58 150,508.38
资产总计 273,263.54 327,405.72
流动负债： - -
短期借款 13,400.13 16,522.06
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 3,535.70 3,676.49
应付账款 57,666.91 58,468.50
预收款项 - -
合同负债 53,405.10 73,239.49
应付职工薪酬 1,480.74 934.84
190
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
应交税费 223.44 750.50
其他应付款 19,839.47 29,548.97
其中：应付利息 - -
应付股利 - -
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 18,123.82 12,093.65
其他流动负债 7,978.01 10,362.69
流动负债合计 175,653.32 205,597.19
非流动负债： - -
长期借款 - -
应付债券 - -
其中：优先股 - -
租赁负债 74,484.82 86,758.44
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 355.94 305.94
递延收益 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 74,840.76 87,064.38
负债合计 250,494.08 292,661.57
股东权益： - -
归属于母公司股东权益合计 22,736.13 34,718.09
少数股东权益 33.34 26.06
股东权益合计 22,769.47 34,744.15
负债和股东权益总计 273,263.54 327,405.72
2、备考合并利润表
单位：万元
项 目 2024 年 1-6 月 2023 年度
一、营业总收入 69,995.03 189,268.62
其中：营业收入 69,995.03 189,268.62
二、营业总成本 82,085.24 215,974.67
其中：营业成本 50,481.83 140,515.11
税金及附加 451.38 934.93
销售费用 20,968.81 49,956.74
管理费用 7,374.81 18,186.41
研发费用 - -
财务费用 2,808.41 6,381.47
其中：利息费用 2,915.67 6,900.32
利息收入 647.06 1,029.16
191
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
加：其他收益 55.81 190.68
投资收益（损失以“-”号填列） 154.04 1,141.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确
- -
认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -43.01
信用减值损失（损失以“-”号填列） -237.72 205.61
资产减值损失 （损失以“-”号填列） -134.93 92.10
资产处置收益（损失以“-”号填列） 353.25 407.19
三、营业利润（损失以“-”号填列） -11,899.76 -24,711.58
加：营业外收入 104.06 3,641.39
减：营业外支出 174.82 708.77
四、利润总额（损失总额以“-”号填列） -11,970.52 -21,778.97
减：所得税费用 4.17 1.34
五、净利润（净损失以“-”号填列） -11,974.69 -21,780.31
（一）按经营持续性分类： - -
1.持续经营净利润（净损失以“-”号填列） -11,974.69 -21,780.31
2.终止经营净利润（净损失以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类： - -
1.归属于母公司股东的净利润（净损失以“-”号填列） -11,981.96 -21,782.84
2.少数股东损益（净损失以“-”号填列） 7.27 2.54
六、其他综合收益的税后净额 - -
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 - -
1.不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（1）重新计量设定受益计划变动额 - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 - -
（4）企业自身信用风险公允价值变动 - -
2.将重分类进损益的其他综合收益 - -
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 - -
（2）其他债权投资公允价值变动 - -
（3）可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
（4）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
（5）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
（6）其他债权投资信用减值准备 - -
（7）现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） - -
（8）外币财务报表折算差额 - -
（9）其他 - -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 -11,974.69 -21,780.31
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 -11,981.96 -21,782.84
（二）归属于少数股东的综合收益总额 7.27 2.54
192
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
八、每股收益
（一）基本每股收益 -0.2723 -0.4951
（二）稀释每股收益 -0.2723 -0.4951
193
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业从未从事
与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制
人发生变更，本次交易完成后，上市公司主营业务仍为商品零售业务。上市公司
与控股股东、实际控制人及其控制的企业未因本次交易而新增同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股曲江文投出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所
经营的业务相重叠的情形；
2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的
业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接
或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制
的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业
将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将
在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业
及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等
条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全
194
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对
方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙
企业（有限合伙），陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联
方，西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方，本
次交易构成关联交易。
（二）报告期内标的公司关联交易情况
1、西安高隆盛
（1）关联租赁
单位：万元
交易金额
关联方 关联交易内容
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
西安市人人乐超市有限公司 房屋租赁 833.29 1,642.50 1,476.81
报告期内，西安高隆盛将位于西安市雁塔区丈八东路与东仪路十字东南角世
家星城四期 1#楼商铺的房产出租给西安超市，西安超市向西安高隆盛租赁房产
用于南郊店的门店经营和作为办公楼场所，该交易具备商业实质和合理性，租赁
期限自 2017 年 6 月起至 2027 年 9 月止，租金根据市场价格协商确定，交易价格
公允，不存在通过关联交易不当输送利益的情形。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
西安市
应收账款 454.14 - - - - -
人人乐
195
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
超市有
限公司
西安市
其他应收 人人乐
7,549.05 - 7,274.35 - 5,851.35 -
款 超市有
限公司
2、西安配销
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
交易金额
关联方名称 关联交易内容
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
宝鸡市人人乐超市有
配送服务 371.40 1,299.62 1,757.11
限公司
西安市人人乐超市有
配送服务 66.06 233.60 361.74
限公司
咸阳人人乐商业有限
配送服务 23.73 83.28 100.97
公司
（2）关联租赁
单位：万元
交易金额
关联方 关联交易内容
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
西安市人人乐
房租租赁 264.00 528.00 484.00
超市有限公司
报告期内，西安配销将位于西安市阎良区振兴街道办振家村的常温 1#库房、
常温 2#库房及其相关附属设施租赁给西安超市，西安超市向西安配销租赁库房
用于存放库存商品，并向西安配销采购货物配送运输服务，该交易具备商业实质
和合理性，租赁合同一年一签，租金根据市场价格协商确定，交易价格公允，不
存在通过关联交易不当输送利益的情形。
（3）代付工资社保公积金
单位：万元
196
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
交易金额
关联方 关联交易内容
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
西安市人人乐 代付工资社保
311.13 786.30 1,100.24
超市有限公司 公积金
咸阳人人乐商 代付工资社保
1.33 2.51 2.78
业有限公司 公积金
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
项目名称 关联方 坏账 坏账准 账面余
账面余额 账面余额 坏账准备
准备 备 额
咸阳人人乐商
8.35 - 11.64 - - -
业有限公司
西安市人人乐
应收账款 44.58 - 71.25 - - -
超市有限公司
宝鸡市人人乐
3.14 - 4.92 - - -
超市有限公司
人人乐连锁商
其他应收
业集团股份有 2,113.68 - 1,719.82 - - -
款
限公司
②应付项目
单位：万元
项目 金额
关联方
名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
咸阳人人乐商
其他 0.87 - -
业有限公司
应付
西安市人人乐
款 178.46 86.08 -
超市有限公司
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和西安配销股权，人人乐
通过西安文化产权交易中心公开挂牌方式确定交易对方，最终交易对方为陕西韩
建信诚投资合伙企业（有限合伙）、西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限
合伙），陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）不属于公司的关联方，西安东
197
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）属于上市公司关联方，本次交易构成
关联交易。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，进一步减少与规范关联交易，
上市公司控股股东曲江文投出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持续
经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理
和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司
签订的各项关联交易协议；
2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、
关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；
4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公司
将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关
联交易的义务。”
198
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、本次交易的相关风险
（一）交易对方无法履约或拒绝履约的风险
本次重大资产出售的交易对方为陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）和
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙），在本次重大资产出售的实施
过程中，尽管交易对方已出具关于资金来源及资金安排的相关说明文件，但本次
交易金额较大，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，本次交易可能存在
交易对方因资金不足而无法履约的重大风险。提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在确定本次交易
方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情
形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或
取消的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行股东大会审议程序。本次交易能否取得上述批准或核准并
最终成功实施存在不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（四）交易标的权属风险
本次交易标的为西安高隆盛和西安配销 100%股权，截至 2024 年 12 月 10
日标的公司已收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股
东买卖合同纠纷案件被法院冻结 450.00 万元，西安配销部分股权因上市公司及
其下属企业有关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同
纠纷被法院冻结共计 2,104.41 万元，上市公司已经承诺就前述事项及时推进处理，
与有关各方形成解决方案，确保本次交易的实施。该等股权冻结事项能否如期解
除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产的评估风险
199
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据华亚正信出具的西安高隆盛《资
产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，西安高隆盛全部权益账面价
值评估结果为 60,544.44 万元，根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终
交易价格为 60,544.44 万元。根据亿通评估出具的《资产评估报告》，截至评估基
准日 2024 年 6 月 30 日，西安配销全部权益账面价值评估结果为 27,909.00 万元，
根据西安文化产权交易中心公开挂牌结果，最终交易价格为 27,909.00 万元。
虽然本次交易的价格依据评估结论确定，评估结论由独立的评估机构依据评
估相关准则出具，评估结论具有合理性，但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改变、宏观经济出
现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可
能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）股票终止上市的风险
人人乐 2023 年期末经审计的净资产为负值，根据《上市规则》第 9.3.1 条规
定，人人乐股票已被实施退市风险警示（*ST）。根据《上市规则》第 9.3.12 条
规定，上市公司股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相
应年度次一年度出现“经审计的期末净资产为负值”等情形之一的，上市公司股票
将被终止上市交易。若人人乐 2024 年度出现《上市规则》第 9.3.12 条规定列示
情形，其股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。
（二）资产出售不具有可持续性的风险
上市公司将通过本次出售获得资产出售收益，并补充营运现金流，避免流动
性风险，但是该收益及现金流不具有可持续性，请投资者注意投资风险。
（三）上市公司未来业务发展不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司将聚焦公司主营业务，通过创新经营模式及拓展
新业务，寻求新的业绩增长点。如果上市公司未来业务发展不达预期，且上市公
司未来主营业务的市场前景、行业经营环境等发生重大变化，将会对上市公司的
200
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
市场地位以及未来盈利能力产生影响，提请投资者关注该风险。
（四）上市公司对回笼资金的使用效率不足及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高
偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过
程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以
及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者
注意相关风险。
201
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、担保和非经营性资金占用情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形
根据上市公司 2023 年审计报告、2024 年 1-6 月财务报表和中审亚太会计师
事务所（特殊普通合伙）出具最近一年一期的备考《审阅报告》（中审亚太审字
(2024)009160 号），本次交易完成前后，上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额 318,427.35 273,263.54 390,618.74 327,405.72
负债总额 385,511.74 250,494.08 429,284.53 292,661.57
资产负债率 121.07% 91.67% 109.90% 89.39%
本次交易完成后，上市公司将获取较为充足的货币资金，有利于改善上市公
司的现金流状况和偿债能力，资产负债率大幅降低，进一步提升上市公司的财务
抗风险能力，不存在因本次交易大量增加负债及或有负债的情况。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
202
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
本次交易前 12 个月内，公司购买、出售资产的具体情况如下：
2024 年 7 月 13 日，经公司第六届董事会第九次会议审议，公司将其持有的
14 家下属公司 100%股权和公司及下属子公司对其中 13 家有经营门店标的公司
的相应债权通过公开挂牌转让的方式对外转让。该 14 家下属公司包括：
1、13 家有经营门店子（孙）公司，名称分别为：长沙市人人乐商业有限公
司、宝鸡市人人乐超市有限公司、成都市人人乐商业有限公司、天津市人人乐商
业有限公司、重庆市人人乐商业有限公司、南宁市人人乐商业有限公司、厦门市
人人乐商业有限公司、惠州市人人乐商业有限公司、江门市人人乐商业有限公司、
桂林市人人乐商业有限公司、广州人人乐超市有限公司、重庆市永川区人人乐百
货有限公司、宁乡人人乐百货有限公司。该 13 家有经营门店子（孙）公司与本
次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因此出售该 13 家公司需纳入本次交
易累积计算范围。
2、1 家物流公司，名称为：天津市人人乐商品配销有限公司。天津配销与
本次交易标的公司西安配销的主营业务为仓储物流业务，属于相同业务，天津配
销与本次交易标的属于同一交易方所有或者控制，因而也需要纳入本次重大资产
重组的累积计算范围。
除上述事项外，在本次交易前 12 个月内，上市公司未发生与本次交易相关
的购买、出售资产的交易行为，不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累
计计算的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《深交所上市规则》
的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运
作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法
203
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制
度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次
交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规范性文件以及公司章程的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，
对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等做出了明确规定。
公司与相关方就本次交易进行初步磋商及后续沟通时，均采取了必要的保密
措施，严格限定敏感信息知情人范围。公司已多次告知内幕信息知情人员严格遵
守保密制度和监管要求，履行保密义务，在本次交易信息依法披露前，不得公开
或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司与为本次交易提供服务
的中介机构均签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务，有关中介机构和
经办人员等内幕信息知情人均严格履行了保密义务。
公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知情人
登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行报备。
（二）自查期间及自查主体
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2. 上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方及其合伙人及合伙人的实
际控制人以及前述主体的董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3. 标的公司、西安超市、成都市人人乐商品配销有限公司（更名过程中）
及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
（三）股票买卖情况
204
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件
的有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首
次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前 6 个月至本报告书披露日
持有和买卖上市公司 A 股股票的情形进行自查。本次自查期间为本次重大资产
出售提示性公告披露前 6 个月至重组报告书披露日。自查范围具体包括：上市公
司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其主要负责人；本次交
易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次交易标的公司及其董事、监事、高
级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他
知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及成年子女。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，
完成内幕信息知情人股票交易自查报告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，
并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
六、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明
因筹划本次重大资产重组事项，上市公司于 2024 年 9 月 7 日首次披露《关
于筹划重大资产重组的提示性公告》。上市公司首次披露本次重大资产重组事项
前 20 个交易日内（2024 年 8 月 12 日至 2024 年 9 月 6 日）该区间段人人乐股票
（代码：002336.SZ）、同期深证综指（代码：399106.SZ）、零售行业指数（wind）
的累计涨跌幅具体情况如下：
股价/指数 2024 年 8 月 12 日 2024 年 9 月 6 日 涨幅
人人乐（元/股） 2.95 3.02 2.37%
深证综合指数 1,546.57 1,505.18 -2.68%
零售行业指数（wind） 1,886.18 1,859.38 -1.42%
剔除大盘因素影响涨跌幅 5.05%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 3.79%
公司股价在首次披露本次交易相关信息前 20 个交易日内的累计涨跌幅、剔
除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的累计涨跌幅均未超过 20%，无股价异
常波动的情形。
205
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
七、保护中小投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重
组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地
向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定，在产权交易场所的组织和监督下通
过公开挂牌转让方式进行，挂牌价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、
经国资备案的评估结果为基础。公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以
及产权交易场所关于企业国有产权转让的相关规定，通过产权交易场所产权交易
系统确定价格。
因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损
害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）严格履行交易相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审
议。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
206
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，
给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
根据《重组管理办法》，上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
进行核查，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，聘请具
有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
八、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形
本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的机构、上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员、
为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员以及参与
本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见
人人乐控股股东曲江文投及及其一致行动人永乐商管已出具确认文件，同意
本次交易。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事
项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东曲江文投及其一致行动人出具承诺
207
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
“1、自本次公告重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，
本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因
上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述
承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺
“1、自公告本次重大资产重组之日起至本次重组实施完毕/终止之日期间，
本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上
市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。2、如违反上述承
诺，由此给上市公司及其投资者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
208
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、独立财务顾问意见
开源证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次交易重
组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与人人乐及其他中介机构经过充分沟通
后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的审议程序和信息披露
程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市
公司的控制权变更，不构成重组上市，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上
市的条件。
4、本次交易挂牌价格以评估机构出具评估报告的标的资产评估结果为基础
确定以及进行后续调整，交易作价由公开挂牌程序确定，定价机制公开、公平、
合理，上市公司独立董事就相关事项发表了独立意见，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
5、本次交易不涉及上市公司和标的资产的债权债务转移。
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构、改善财务状况、公司持续经营
能力将进一步提高，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情况，有助于保障上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合上市公司独立性的相关规定；公司治理
机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构。
209
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
8、本次交易所涉及的合同条款合理合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中
作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
10、本次交易构成关联交易。
11、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
12、本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回报
的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董
事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符
合相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
13、在本次交易中，独立财务顾问以及上市公司聘请第三方的行为合法合规，
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
二、法律顾问意见
方达律师事务所作为本次交易的法律顾问，截至 2024 年 12 月 13 日，方达
律师事务所经办律师经核查后认为：
“1.本次交易构成重大资产重组，构成上市公司的关联交易，不构成重组上
市，本次交易方案在重大方面符合《公司法》《重组管理办法》《上市规则》等适
用中国法律规定的实质条件；
2.人人乐、西安超市和交易对方均具备参与本次交易的主体资格；
3.本次交易已经取得现阶段必须的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
本次交易尚需取得法律意见书之‘3.2 本次交易尚需取得的批准和授权’所述的批
准和授权后方可依法实施。”
210
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、独立财务顾问
机构名称：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
联系电话：029-88365835
项目联系人：赖庆凌
经办人员：尹坤、赖庆凌、林新龙、陈晓璇、宋培、马强、任根峣
二、法律顾问
机构名称：上海市方达律师事务所
负责人：季诺
注册地址：上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
联系电话：021-22081166
项目联系人：刘一苇
经办人员：刘一苇、邱天元
三、审计机构
机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王增明
注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206
联系电话：010-68211456
项目联系人：邬家军
经办人员：邬家军、徐志强
211
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
四、资产评估机构
1、机构名称：深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司
法定代表人：蔡永安
注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道 3 号联泰大厦 1705
联系电话：18296562610
项目联系人：蔡永安
经办人员：蔡永安、马刚
2、机构名称：北京华亚正信资产评估有限公司
法定代表人：姜波
注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼-4 至 45 层 101 内 14 层 2170B
室
联系电话：010-85867570
项目联系人：余涛
经办人员：余涛、王宇晨
212
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
蔡慧明
侯延奎 李毅
郭耀鹏 吴焕旭 张维鸣
王汕 王凡 郭亚军
人人乐连锁商业集团股份有限公司
年 月 日
213
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
监事签字：
彭鹿凡
王敬生 苏桂梅
人人乐连锁商业集团股份有限公司
年 月 日
214
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及相关信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
蔡慧明
郭耀鹏 李毅
吴焕旭 那璜懿 石勇
宋贺民 邓建文
人人乐连锁商业集团股份有限公司
年 月 日
215
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
四、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商
业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用
本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，保证其所引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律
责任。
法定代表人：
李刚
项目主办人：
赖庆凌 林新龙 尹坤
项目协办人：
宋培 陈晓璇 马强
任根峣
开源证券股份有限公司
年 月 日
216
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
五、律师事务所声明
本所及经办律师同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出
具的《上海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易之法律意见书》的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认
《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
季 诺
经办律师：
刘一苇
经办律师：
邱天元
年 月 日
217
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读重组报告书及其摘要，确认《人人乐连锁商业
集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要与本所出
具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对人人乐连锁
商业集团股份有限公司在《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要中引用上述审计报告、审阅报告的内容无异议，
确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王增明
经办注册会计师：
徐志强 邬家军
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
218
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
七、资产评估机构声明
本公司及经办评估人员同意《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告内容，且所引用评估
报告内容已经本公司审阅，确认《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
蔡永安
签字注册资产评估师：
蔡永安 马刚
深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司
年 月 日
219
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
本公司及本公司经办人员同意人人乐连锁商业集团股份有限公司在《《人人
乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容和结论性意见。
本公司保证对人人乐连锁商业集团股份有限公司在前述文件中引用的资产
评估报告的相关内容和结论性意见已经本公司及本公司经办人员审阅，确认前述
文件不致因引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且由于本公司及本公司经办人员未
能勤勉尽责所致的，将承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
姜波
签字资产评估师：
余涛 王宇晨
北京华亚正信资产评估有限公司
年 月 日
220
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
一、备查文件
1、上市公司关于本次资产重组的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、开源证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
4、方达律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
5、中审亚太出具的审计报告、备考审阅报告；
6、亿通评估、华亚正信出具的评估报告及评估说明；
7、本次交易各方的相关承诺函和说明文件。
二、备查文件地点
1、投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
人人乐连锁商业集团股份有限公司
办公地址：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 1 号楼
28-29 层
法定代表人：侯延奎
联系人：蔡慧明
电话：0755-86058141
221
人人乐连锁商业集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（本页无正文，为《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）之盖章页》）
人人乐连锁商业集团股份有限公司
年 月 日
222
