上海市方达律师事务所
关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
2024 年 12 月
目 录
释 义 .................................................................................................................................................... 4
一、 本次交易方案 ............................................................................................................................ 8
二、 本次交易涉及的各方主体资格 ...............................................................................................12
三、 本次交易的批准和授权 ...........................................................................................................22
四、 本次交易的相关协议 ...............................................................................................................23
五、 本次交易的标的资产 ...............................................................................................................24
六、 与本次交易有关的债权债务安排 ...........................................................................................35
七、 与本次交易有关的职工安置 ...................................................................................................35
八、 关联交易和同业竞争 ...............................................................................................................35
九、 本次交易的实质条件 ...............................................................................................................38
十、 本次重组的信息披露 ...............................................................................................................41
十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 ...............................................................................42
十二、 本次交易相关方证券买卖行为的核查 ...................................................................................43
十三、 结论意见 ...................................................................................................................................44
附件一：标的公司在中国境内拥有产权证书的土地使用权及房屋所有权 ....................................46
附件二：标的股权冻结情况 ................................................................................................................50
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：人人乐连锁商业集团股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。本所受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简
称“人人乐”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任人人乐本次重大资产出
售（以下简称“本次重大资产出售”或“本次重组”或“本次交易”）项目的专
项法律顾问，就人人乐本次重大资产出售所涉及的相关法律事宜，出具本法律
意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会（以下简
1
称“中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国
法律（定义如下）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，
包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相
关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关
中国法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行
询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料
支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本
次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实
和问题作出了说明或确认。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国
境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以
外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有
关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法
律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分
别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事
项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告
或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最
终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告
或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结
论和非中国法律业务事项的适当资格。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关
2
法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发
生之时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予
的有关批准或确认；
2. 在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供
本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并
无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子
文档均与原件一致；
3. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具
法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5. 本法律意见书仅供人人乐为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
3
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
人人乐连锁商业集团股份有限公司，证券代码为
人人乐/上市公司/公司 指
002336
人人乐拟在西安文化产权交易中心公开挂牌出售上市
本次重大资产出售/
指 公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛 100%股
本次交易/本次重组
权，以及上市公司持有的西安配销 100%股权
《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨
《重组报告书（草案）》 指
关联交易报告书（草案）》
西安超市与韩建信诚于 2024 年 12 月 13 日签署的《西
安市人人乐超市有限公司与陕西韩建信诚投资合伙企
业（有限合伙）关于西安高隆盛商业运营管理有限公
《股权转让协议》 指 司之股权转让协议》、人人乐与东和晨升于 2024 年 12
月 13 日签署的《人人乐连锁商业集团股份有限公司与
西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）关
于西安市人人乐商品配销有限公司之股权转让协议》
评估基准日 指 2024 年 6 月 30 日
中审亚太出具的《西安高隆盛商业运营管理有限公司
审计报告》（中审亚太审字（2024）007552 号）、《西
《标的公司审计报告》 指
安市人人乐商品配销有限公司审计报告》（中审亚太
审字（2024）008341 号）
中审亚太出具的《人人乐连锁商业集团股份有限公司
《上市公司 2023 年审计报
指 2023 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告 》（ 中 审 亚 太 审 字
告》
（2024）001834 号）
华亚正信出具的《人人乐连锁商业集团股份有限公司
拟转让西安市人人乐超市有限公司持有西安高隆盛商
西安高隆盛《资产评估报
指 业运营管理有限公司股权所涉及的西安高隆盛商业运
告》
营管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
（华亚正信评报字[2024]第 A20-0002 号）
西安配销《资产评估报 亿通评估出具的《人人乐连锁商业集团股份有限公司
指
告》 拟股权转让所涉及的西安市人人乐商品配销有限公司
4
股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 》（ 深 亿 通 评 报 字
（2024）第 1173 号）
西安高隆盛 指 西安高隆盛商业运营管理有限公司
西安配销 指 西安市人人乐商品配销有限公司
标的公司 指 西安高隆盛、西安配销（单称或合称）
西安高隆盛 100%股权、西安配销 100%股权（单称或
标的资产 指
合称）
西安超市 指 西安市人人乐超市有限公司，西安高隆盛唯一股东
韩建信诚 指 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）
东和晨升 指 西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 韩建信诚、东和晨升
韩元汇通 指 陕西韩元汇通私募基金管理有限公司
润研咨询 指 陕西润研企业管理咨询有限公司
志航远达 指 西安志航远达商务信息咨询有限公司
瑞鹏资产 指 西安瑞鹏资产管理有限公司
人人乐有限 指 深圳市人人乐连锁商业有限公司
中岸实业 指 深圳市中岸实业有限公司
润邦达实业 指 深圳市润邦达实业有限公司
深圳市浩明投资管理有限公司，后更名为：“深圳市
浩明投资 指
浩明投资控股集团有限公司”
深圳市众乐通实业有限公司，后更名为：“新余众乐
众乐通实业 指
通投资有限公司”
人人乐咨询 指 深圳市人人乐咨询服务有限公司
曲江文投 指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
永乐商管 指 西安通济永乐商业运营管理有限公司
5
东方加德 指 陕西东方加德置业有限公司
深圳人人乐商业 指 深圳市人人乐商业有限公司
宝鸡超市 指 宝鸡市人人乐超市有限公司
咸阳人人乐商业 指 咸阳人人乐商业有限公司
天津人人乐商业 指 天津市人人乐商业有限公司
建行深圳分行 指 中国建设银行股份有限公司深圳市分行
现行有效的《人人乐连锁商业集团股份有限公司章
《人人乐章程》 指
程》及其章程修正案
现行有效的《西安高隆盛商业运营管理有限公司章
《西安高隆盛章程》 指
程》及其章程修正案
现行有效的《西安市人人乐商品配销有限公司章程》
《西安配销章程》 指
及其章程修正案
现行有效的《西安市人人乐超市有限公司章程》及其
《西安超市章程》 指
章程修正案
西安高隆盛、西安配销的《陕西省经营主体公共信用
《信用报告》 指
报告（有无违法违规记录（上市专版））》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
全国人民代表大会常务委员会于 2023 年 12 月 29 日修
《公司法》 指 订通过，自 2024 年 7 月 1 日起施行、截至本法律意见
书出具之日现行有效的《中华人民共和国公司法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时通过的
《重组管理办法》 指
修正案
《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时通过的修
《上市规则》 指
正案
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日（含当日）的期间
6
《股权转让协议》项下约定交易对方成为标的公司股
交割日 指
东之日
开源证券 指 开源证券股份有限公司
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司
亿通评估 指 深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司
南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
本所 指 上海市方达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
截至本法律意见书出具之日，中华人民共和国境内已
经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及
其他适用的政府部门规章、规范性文件及司法解释，
中国法律 指
仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法
律、法规
元、万元 指 除特别说明外，为人民币元、万元
注：本法律意见书涉及的百分比均经过四舍五入后保留小数，由此可能导致直接以该等百分比代入公式计
算时结果与各具体数量或其加总数不一致的情形。
7
正 文
一、 本次交易方案
1.1 本次交易的方案
根据上市公司董事会于 2024 年 12 月 13 日召开的第六届董事会第十三次
（临时）会议决议、《重组报告书（草案）》《股权转让协议》等相关文件，本次
交易方案主要内容及相关事项如下：
（一）交易概述
人人乐通过西安文化产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的西安高
隆盛、西安配销 100%股权。
（二）本次交易的内容
1、交易主体
公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让标的资产。
根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为韩建信诚、东和晨升，且由韩建信
诚受让西安高隆盛 100%股权、由东和晨升受让西安配销 100%股权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛 100%
股权、上市公司持有的西安配销 100%股权。
3、交易方式
上市公司通过西安文化产权交易中心以公开挂牌方式出售标的资产，最终
交易对方以现金方式支付本次交易价款。
4、交易价格及定价依据
本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为参考。
8
根据西安高隆盛《资产评估报告》，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本
次交易出售的西安高隆盛 100%股权评估结果为 60,544.44 万元，根据挂牌结果，
最终交易价格为 60,544.44 万元。
根据西安配销《资产评估报告》，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，本次
交易出售的西安配销 100%股权评估结果为 27,909.00 万元，根据挂牌结果，最
终交易价格为 27,909.00 万元。
5、支付方式及支付安排
交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
6、交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但
不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、西安文化产权交
易中心收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用。
7、本次交易的过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的资产所产生
的损益均归属于交易对方。
8、债权债务处理
本次交易不存在债权债务转移安排。
9、人员安置
本次交易不涉及人员安置。
10、决议的有效期间
本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二个月。
1.2 本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为上市公司全资子公司西安超市持有的西安高隆盛 100%
股权、上市公司持有的西安配销 100%股权。根据经审计的《上市公司 2023 年
审计报告》和《标的公司审计报告》，本次交易相关指标占交易前上市公司最近
一个会计年度经审计财务指标的比例如下：
9
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
西安高隆盛 33,575.87 33,465.18 1,642.50
西安配销 16,415.37 15,758.24 2,150.78
标的公司合计 49,991.24 49,223.42 3,793.28
上市公司 390,618.74 -38,691.85 285,267.95
财务指标占比 12.80% —— 1.33%
注 1：上表中西安高隆盛、西安配销的营业收入数据为 2023 年度的财务数据，资产总额、资产净额的数据
为截至 2024 年 6 月 30 日的数据。
注 2：上市公司的财务数据为合并报表口径，均取自其 2023 年度经审计的合并财务报表，资产净额为合并
报表中归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述测算，本次交易标的资产西安高隆盛和西安配销 100%股权资产净
额合计为 49,223.42 万元；由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为
负，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条规
定，本次交易构成重大资产重组。
1.3 本次交易构成关联交易
根据交易对方及人人乐提供的资料及本所经办律师核查，经西安文化产权
交易中心公开挂牌转让，西安高隆盛 100%股权的受让方确定为韩建信诚，西安
配销 100%股权的受让方确定为东和晨升（交易对方的股权穿透情况详见本法律
意见书第 2.2.1 条以及第 2.2.2 条）。
根据人人乐交易对方提供资料及书面确认，并经本所经办律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，根据《公司法》《上市规则》的相关规定，韩建信诚
与上市公司之间不存在关联关系；东和晨升与上市公司之间存在以下关联关系：
控制东和晨升 100.00%出资份额的企业瑞鹏资产为上市公司股东永乐商管（持
有上市公司 39.30%股份，且为控股股东曲江文投的一致行动人）的间接股东，
通过其担任普通合伙人的陕西瑞鹏同新股权投资合伙企业（有限合伙）持有永
乐商管 99.99%的股权，且东和晨升的普通合伙人志航远达的执行董事兼总经理、
瑞鹏资产的董事长兼总经理、永乐商管的执行董事兼总经理均为陈骏德，陈骏
10
德及其配偶田雨辰系瑞鹏资产的实际控制人。其中，永乐商管的股权穿透情况
具体如下：
基于上述，东和晨升与上市公司之间存在关联关系。因此，本次交易构成
关联交易。
1.4 本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，
不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资
产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、
实际控制人变更的情形，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不
构成重组上市。
综上所述，本所经办律师认为：
1. 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等相关中国法
律的规定；
11
2. 本次交易的交易对方之一东和晨升与上市公司之间存在关联关系，本次
交易构成关联交易；
3. 本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组，
但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、 本次交易涉及的各方主体资格
2.1 上市公司的主体资格
2.1.1 基本情况
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》《人人乐章程》以及人人乐
作为上市公司在深交所公开披露的公告及文件，并经本所经办律师在国家企业
信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，人人乐的基本情况如
下：
名称 人人乐连锁商业集团股份有限公司
统一社会信用代
914403001924223896
码
类型 上市股份有限公司
法定代表人 侯延奎
住所 深圳市宝安区石岩街道洲石路北侧人人乐物流中心主楼二层
注册资本 44,000 万元
成立日期 1996 年 4 月 1 日
经营期限 1996 年 4 月 1 日至 2056 年 4 月 1 日
一般经营项目：农副产品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；咨询管理服务（不含限制项目）。许可经营
项目是：普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均不含危
经营范围 险物品运输）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不含新
闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按
法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目）；滋补药材销
售。
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
人人乐的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据人人乐提供的资料
及书面确认，截至本法律意见书出具之日，人人乐不存在根据中国法律或《人
人乐章程》规定需要终止的情形。
2.1.2 主要历史沿革
12
根据人人乐提供的工商登记文件及其上市以来在深交所公开披露的公告及
文件，人人乐的主要历史沿革如下：
2.1.2.1 1996 年人人乐有限设立
中岸实业和润邦达实业签署人人乐有限章程决定共同出资设立人人乐有限，
注册资本为 500 万元，中岸实业以货币出资 250 万元，润邦达实业以货币出资
250 万元。1996 年 3 月 15 日，深圳深华会计师事务所为各出资人向人人乐有限
设立时的出资进行了验证，出具了深华验字（96）087 号验资报告。根据该验资
报告，截至 1996 年 3 月 15 日，人人乐有限分别收到全体股东缴纳的投入资本合
计 500 万元，全部以货币形式出资。
1996 年 4 月 1 日，人人乐有限在深圳市工商行政管理局完成工商登记，并
获深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：19242238-9）。
人人乐有限设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中岸实业 250.00 50.00%
2 润邦达实业 250.00 50.00%
合计 500.00 100.00%
2.1.2.2 2007 年人人乐有限整体变更为股份有限公司
2007 年 10 月 10 日，南方民和出具《审计报告》（深南财审报字（2007）第
CA650 号），截至审计基准日 2007 年 8 月 31 日，人人乐有限经审计的净资产为
302,084,149.73 元。
2007 年 10 月 10 日，人人乐有限股东会作出决议，同意人人乐有限整体变
更为股份有限公司，拟更名为“人人乐连锁商业集团股份有限公司”，以截至
2007 年 8 月 31 日经审计账面净资产 302,084,149.73 元为基准，折合成股份有限
公司的股份 30,000 万股（其中：余额 2,084,149.73 元计入资本公积金），并以此
作为各发起人认购股份有限公司股份的对价，各股东在股份有限公司中的持股
比例不变。
2007 年 10 月 10 日，人人乐有限届时的全体股东签署了《发起人协议》。
13
2007 年 10 月 23 日，中宇资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》
（中宇评报字[2007]第 2126 号），截至评估基准日 2007 年 8 月 31 日，公司经评
估的净资产价值为 46,506.57 万元。
2007 年 10 月 23 日，南方民和出具《验资报告》（深南验字（2007）第 189
号），确认发起人用作出资的资产已全部缴足。
2007 年 10 月 26 日，人人乐召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过设
立股份有限公司的相关议案。
2007 年 11 月 8 日，深圳市工商行政管理局向公司换发新的《企业法人营业
执照》（注册号：440301102720148）。
本次整体变更完成之后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浩明投资 19,500.00 65.00%
2 众乐通实业 8,100.00 27.00%
3 人人乐咨询 2,400.00 8.00%
合计 30,000.00 100.00%
2.1.2.3 2010 年公司首次公开发行股票并在深交所上市
2008 年 2 月 1 日、2008 年 2 月 22 日，人人乐分别召开第一届董事会第四次
会议及 2007 年度股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市方案的议案》。根据中国证监会于 2009 年 12 月 18 日出具的《关
于核准人人乐连锁商业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2009]1411 号），2010 年 1 月 13 日，人人乐首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 10,000 万股并在深交所上市交易。人人乐首次公开发行股票前总
股本为 30,000 万股，首次公开发行股票后总股本为 40,000 万股，人人乐的注册
资本由 30,000 万元增加至 40,000 万元。根据南方民和出具的《验资报告》（深
南验字（2010）第 018 号），经其审验，截至 2010 年 1 月 7 日，人人乐已发行人
民币普通股（A 股）100,000,000 股，应募集资金总额 269,800 万元，扣除发行费
用 13,164 万元，实际募集资金净额为 256,636 万元，其中新增注册资本 10,000
14
万元，资本公积 246,636 万元。上市时，公司的控股股东为浩明投资，实际控制
人为何金明、宋琦、何浩。
人人乐首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 浩明投资 19,500.00 48.75%
2 众乐通实业 8,100.00 20.25%
3 人人乐咨询 2,400.00 6.00%
4 其他股东合计 10,000.00 25.00%
合计 40,000.00 100.00%
2.1.2.4 2019 年资本公积转增股本
经公司第四届董事会第二十次会议审议，2018 年年度股东大会批准通过了
《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，具体内容为：以公司总股本
400,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 1 股，共计转增
40,000,000 股，转增股本后公司总股本增加至 440,000,000 股，不派发现金红利、
不送红股。本次权益分派方案于 2019 年 5 月 29 日实施完毕，公司股份总数增加
至 44,000 万股。
2.1.2.5 2019 年控制权变更
2019 年 7 月 23 日，公司控股股东浩明投资与曲江文投签署了《股份转让协
议》及《表决权委托协议》，浩明投资将其持有的上市公司 88,000,000 股股票
（占上市公司股本总额的 20.00%）转让给曲江文投，并将其持有的上市公司
100,579,100 股股票（占上市公司股本总额的 22.86%）对应的表决权等财产性权
利之外的其他权利委托给曲江文投行使。2019 年 8 月 27 日，西安曲江新区管理
委员会作出《关于同意文化产业集团并购上市公司人人乐连锁商业集团股份有
限公司的批复》（西曲江发[2019]219 号），批准前述股权转让及表决权委托等事
项。本次股份转让使得曲江文投触及要约收购义务。要约收购完成以后，转让
双方于 2019 年 11 月 7 日办理完成股份过户登记手续。
15
协议转让及要约收购股份过户后，曲江文投直接持有公司股份 93,038,866
股，占公司总股本的 21.15%。同时，鉴于双方签署的《表决权委托协议》，曲
江文投还通过受托行使表决权的方式拥有公司 100,579,100 股股份对应的表决权，
占公司总股本的 22.86%，曲江文投在上市公司中拥有表决权的股份合计为
193,617,966 股，占公司总股本的 44.00%，成为上市公司的控股股东。公司的控
股股东由浩明投资变更为曲江文投，公司的实际控制人由何金明、宋琦、何浩
变更为西安曲江新区管理委员会。
本次控制权变更后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 浩明投资 10,057.91 22.86%
2 曲江文投 9,303.89 21.15%
3 何金明 8,910.00 20.25%
4 人人乐咨询 2,640.00 6.00%
5 其他股东合计 13,088.20 29.74%
合计 44,000.00 100.00%
2.1.2.6 2022 年新增第一大股东
2022 年 8 月 8 日，曲江文投与浩明投资签署了《股份转让框架协议》，曲江
文投指定永乐商管受让浩明投资所持全部流通股 100,579,100 股（占上市公司股
本总额 22.86%）、浩明投资一致行动人何金明持有的流通股 22,275,000 股（占上
市公司股本总额 5.06%）、自然人张政所持流通股 23,600,000 股（占上市公司股
本总额 5.36%）、人人乐咨询所持全部流通股 26,400,000 股（占上市公司股本总
额 6.00%），共计获得上市公司 172,854,100 股（占上市公司股本总额 39.29%）。
2022 年 12 月 26 日，西安曲江新区管理委员会作出《关于同意文化产业集团增
持人人乐股份的批复》（西曲江审发[2022]140 号），批准前述股权转让等事项。
本次股权协议转让使得永乐商管触发全面要约，要约收购期限内共计
50,000 股股份（占公司总股本的 0.0114%）接受要约。2023 年 7 月 17 日，要约
16
收购的股份过户后，永乐商管直接持有上市公司股份 172,904,100 股，占上市公
司股份总数的 39.30%，成为公司第一大股东。
曲江文投直接持有上市公司股份 93,038,866 股，通过永乐商管持有上市公
司股份 172,904,100 股，合计持有上市公司 265,942,966 股股份，占上市公司股份
总数的 60.44%，仍为上市公司控股股东，公司实际控制人仍为西安曲江新区管
理委员会。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 永乐商管 17,290.41 39.30%
2 曲江文投 9,303.89 21.15%
3 何金明 6,682.50 15.19%
4 其他股东合计 10,723.20 24.36%
合计 44,000.00 100.00%
2.1.3 西安超市
西安超市为上市公司的全资子公司，系西安高隆盛 100%股权出售交易的股
权转让方。根据西安市莲湖区市场监督管理局核发的《营业执照》和《西安超
市章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意
见书出具之日，西安超市的基本情况如下：
名称 西安市人人乐超市有限公司
统一社会信用代
91610104791690043R
码
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 谢贤生
住所 西安市莲湖区环城西路 78 号东光大厦一层
注册资本 3,000 万元
成立日期 2006 年 12 月 4 日
经营期限 2006 年 12 月 4 日至无固定期限
一般项目：工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；水产
经营范围 品零售；美发饰品销售；金银制品销售；特殊医学用途配方食品销
售；办公用品销售；茶具销售；食品互联网销售（仅销售预包装食
17
品）；照明器具销售；羽毛（绒）及制品销售；移动通信设备销售；
音响设备销售；玩具销售；纸制品销售；金属制品销售；谷物销售；
棉、麻销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健
食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；
医护人员防护用品零售；医用口罩零售；卫生用品和一次性使用医疗
用品销售；劳动保护用品销售；针纺织品及原料销售；食用农产品零
售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；日用百货
销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化
妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；礼品花卉
销售；钟表销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包
销售；自行车及零配件零售；文具用品零售；游艺及娱乐用品销售；
体育用品及器材零售；户外用品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；玩具、动漫及游艺用
品销售；第二类医疗器械销售；家具销售；灯具销售；宠物食品及用
品零售；皮革制品销售；塑料制品销售；电池销售；家用电器零配件
销售；外卖递送服务；柜台、摊位出租；物业管理；企业总部管理；
单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；旅客票务代理；健身休
闲活动；体育健康服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运
动）；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；棋牌室服
务；台球活动；游乐园服务；体育中介代理服务；体育经纪人服务；
咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文化娱乐
经纪人服务；文化场馆管理服务；网络设备销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；销售代理；电子产品销售；休闲娱乐用品设备
出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；租借道具活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：药品零售；出版物互联网销售；农作物种子经营；食品销售；第
三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版物零售；酒类经营；食品互
联网销售；保健用品（非食品）销售；餐饮服务（不产生油烟、异
味、废气）；餐饮服务；电子烟零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
西安超市的登记状态为“开业”。根据西安超市提供的资料及书面确认，截至
本法律意见书出具之日，西安超市不存在根据中国法律或《西安超市章程》规
定需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，人人乐为依法设
立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司、西安超市为依法设立并有效存
续的有限责任公司，均不存在依据中国法律或其章程规定需要终止的情形，具
备参与本次交易的主体资格。
2.2 交易对方的主体资格
2.2.1 韩建信诚
18
根据西安市市场监督管理局曲江新区分局核发的《营业执照》和《陕西韩
建信诚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，并经本所经办律师在国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，韩建信诚的基本情况
如下：
名称 陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610581MA6YD4A986
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 韩元汇通
陕西省西安市曲江新区雁翔路曲江创意谷文化产业园3号楼8层805
主要经营场所
室-01
出资额 1,000万元
成立日期 2017 年 3 月 21 日
经营期限 2017 年 3 月 21 日至 2047 年 3 月 20 日
一般项目：企业管理；财务咨询；社会经济咨询服务；以自有资
经营范围 金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
根据《陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》并经本所
经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，韩建信诚的合伙人及出资情况如
下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 润研咨询 有限合伙人 800.00 80.00%
2 韩元汇通 普通合伙人 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据交易对方提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具之日，韩元
汇通、润研咨询的实际控制人皆为李博铮，韩建信诚的股权结构穿透如下：
19
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，
韩建信诚的登记状态为“开业”；根据交易对方提供的资料及书面确认，韩建信
诚有效存续，不存在根据中国法律或《陕西韩建信诚投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议》的规定需要终止的情形。
2.2.2 东和晨升
根据西安市市场监督管理局曲江新区分局核发的《营业执照》和《西安东
和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，并经本所经办律师
在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东和晨升的
基本情况如下：
名称 西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610133MAE73NFX3D
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 志航远达
主要经营场所 陕西省西安市曲江新区雁塔南路292号曲江文化大厦1402室
出资额 30,000万元
成立日期 2024 年 12 月 5 日
经营期限 长期
一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务。（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
20
根据《西安东和晨升商业运营管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，东和晨升的合伙人及出
资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 瑞鹏资产 有限合伙人 29,970.00 99.90%
2 志航远达 普通合伙人 30.00 0.10%
合计 30,000.00 100.00%
根据交易对方提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具之日，瑞鹏
资产是志航远达唯一的股东，瑞鹏资产的实际控制人为陈骏德及其配偶田雨辰，
东和晨升的股权结构穿透如下：
21
截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，
东和晨升的登记状态为“开业”；根据交易对方提供的资料及书面确认，东和晨
升有效存续，不存在根据中国法律或《西安东和晨升商业运营管理合伙企业
（有限合伙）有限合伙协议》的规定需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，韩建信诚、东和
晨升系有效存续的有限合伙企业，不存在依据中国法律或其合伙协议规定需要
终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已取得的批准和授权
根据相关方提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次交
易已取得的批准和授权如下：
1. 上市公司的批准和授权
2024 年 12 月 13 日，上市公司独立董事专门会议审议通过了本次交易方案
及相关议案。
2024 年 12 月 13 日，上市公司第六届董事会第十三次（临时）会议，审议
通过了《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销 100%股权方案的议案》《关
于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》《关于提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次重组具体事宜的议案》及其他与本次交易相关
的议案。
2. 标的公司的批准和授权
2024 年 12 月 13 日，标的公司股东均作出股东决定，同意将标的股权出售
给交易对方，并授权执行董事及其授权人士办理与本次交易相关事宜。
3. 交易对方的批准和授权
2024 年 12 月 5 日，韩建信诚作出 2024 年第一次合伙人会议决议，同意韩
建信诚在西安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安高隆盛 100%股权。
22
2024 年 12 月 5 日，东和晨升作出全体合伙人会议决议，同意东和晨升在西
安文化产权交易中心以公开摘牌形式受让西安配销 100%股权。
4. 国有资产监督管理部门的监管程序
2024 年 11 月 20 日，西安曲江新区管理委员会作出《关于同意文化产业集
团公开转让人人乐股份下属两家子公司 100%股权的批复》（西曲江审发[2024]91
号），同意人人乐以 2024 年 6 月 30 日为基准日，将持有的西安高隆盛、西安配
销 100%股 权 进 行 公 开 转 让 ， 转 让 价 分 别 不 低 于 评 估 值 60,544.44 万 元 、
27,909.00 万元。此外，西安曲江新区管理委员会已出具《情况说明》，确认：除
前述批准程序外，本次交易无需再履行其他国有资产监督管理有关的批准、核
准或备案程序。
3.2 本次交易尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准和授权包括：
1. 上市公司股东大会审议批准本次交易；
2. 其他相关有权机构的必要批准、核准或备案（如需）。
综上，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的批准和授权，
该等授权和批准合法、有效，本次交易尚需取得本法律意见书第 3.2 条所述的各
项批准和授权后方可依法实施。
四、 本次交易的相关协议
2024 年 12 月 13 日，人人乐、西安超市分别与交易对方签订了《股权转让
协议》，就本次交易的股权转让、转让价格、转让价款的支付、股权交割、过渡
期间损益、相关方的声明、保证与承诺、人员安置、债权、债务处理、费用承
担、协议的生效、变更和解除、终止、通知、保密、违约责任、法律适用与争
议解决等事宜进行了约定。
经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反中国法律强制性
规定的情形；上述协议为附生效条件的协议，该等协议将自该等协议各自约定
的生效条件全部得到满足之日起生效并对相关签署方具有约束力。
23
五、 本次交易的标的资产
5.1 西安高隆盛
5.1.1 基本情况
根据西安市雁塔区行政审批服务局核发的《营业执照》以及《西安高隆盛
章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意
见书出具之日，西安高隆盛的基本情况如下：
名称 西安高隆盛商业运营管理有限公司
统一社会信用代码 91610113MA6U480F19
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 谢贤生
住所 陕西省西安市雁塔区世家星城四期 1 号商铺四层
注册资本 36,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 28 日
经营期限 长期
商业运营管理、物业管理；企业管理咨询、不动产管理的咨询；
商业地产招商的策划、管理；房地产开发、咨询、销售与策划；
经营范围
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
西安高隆盛的登记状态为“开业”。根据西安高隆盛的书面确认并经核查，截
至本法律意见书出具之日，西安高隆盛不存在根据中国法律或《西安高隆盛章
程》的规定需要终止的情形。
5.1.2 股权结构
根据《西安高隆盛章程》、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业
信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛
的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 西安超市 36,000.00 100.00%
合计 36,000.00 100.00%
24
截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛的部分股权因关联方诉讼被司法
冻结（具体情况详见本法律意见书第 5.1.10 条的说明）。
5.1.3 主要历史沿革
5.1.3.1 2017 年 4 月西安高隆盛设立
2017 年 4 月 25 日，东方加德签署《西安高隆盛商业运营管理有限公司章
程》，决定出资设立西安高隆盛，西安高隆盛设立时的注册资本为 36,000 万元，
东方加德以货币出资。
2017 年 6 月 16 日，陕西海越会计师事务所有限责任公司出具《注册资本实
缴专项鉴证报告》，确认截至 2017 年 6 月 9 日止，东方加德已实缴西安高隆盛注
册资本 36,000 万元。
2017 年 4 月 28 日，西安高隆盛取得西安市工商行政管理局雁塔分局核发的
《营业执照》。
设立时，西安高隆盛的股东及其持股情况如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 东方加德 36,000.00 100.00%
合计 36,000.00 100.00%
5.1.3.2 2017 年 6 月股权转让
2017 年 6 月 16 日，西安高隆盛股东作出决定，同意东方加德将其持有的西
安高隆盛 100%股权（对应注册资本 36,000 万元）转让给西安超市，并通过修改
后的章程。
2017 年 6 月 20 日，东方加德与西安超市签署《西安高隆盛商业运营管理有
限公司股权转让协议》。
2017 年 6 月 29 日，西安高隆盛就本次股权转让事宜取得西安市工商行政管
理局雁塔分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，西安高隆盛的股东及其持股情况如下所示：
25
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 西安超市 36,000.00 100.00%
合计 36,000.00 100.00%
5.1.4 对外投资及分支机构
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，西安高隆盛在中国境内无对外投资，也未设立分支机构。
5.1.5 自有物业
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，西安高隆盛在中国境内拥有产权证书的土地使用权及房屋所有权详见本
法律意见书附件一，该等土地使用权及房屋所有权正在为人人乐的银行贷款提
供抵押担保（具体情况详见本法律意见书第 5.1.9.1 条之（2）担保合同的说明）。
5.1.6 租赁物业
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，西安高隆盛在中国境内未承租第三方物业。
5.1.7 知识产权
根据标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，西安高隆盛在中国境内无专利权、商标权以及著作权。
5.1.8 主营业务及业务资质
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，西安高隆盛仅将其拥有的上述自有物业出租给其股东西安超
市使用，无对上市公司体系外的业务经营。
5.1.9 重大债权债务
5.1.9.1 重大合同
（1） 授信/借款合同
26
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，西安
高隆盛无正在履行的金融机构授信/借款合同。
（2） 担保合同
根据标的公司、人人乐提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之
日，西安高隆盛与建行深圳分行签署《本金最高额保证合同》《最高额抵押合
同》，为人人乐与建行深圳分行签署的《授信业务总协议》项下额度为 40,000 万
元的授信提供最高额保证担保并使用其已取得产权证书的自有物业（详见附件
一）为前述授信提供最高额抵押担保，基于前述《授信业务总协议》，人人乐与
建行深圳分行为流动资金贷款而签署的一份《人民币流动资金贷款合同》仍在
履行中，借款期限为自 2024 年 4 月 25 日起至 2025 年 4 月 24 日，借款金额为
6,500 万元，保证及抵押担保期间均为主合同项下债务履行期限届满三年后止。
根据西安超市与韩建信诚签署的《股权转让协议》的约定，交割日后六个
月内，韩建信诚同意并促使西安高隆盛继续为人人乐上述贷款提供保证担保以
及不动产抵押担保。西安超市应于前述期限届满之前完成上述贷款与西安高隆
盛有关的担保措施的解除 。
另外，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛为人人乐在中国建设银行
股份有限公司深圳南油支行开具的履约保函提供保证担保，根据人人乐提供的
资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，担保余额合计为 1,000 万元。
（3） 房屋租赁合同
根据标的公司、人人乐提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，西
安高隆盛将其拥有的自有物业全部租赁给其股东西安超市，合同签署情况具体
如下：
序号 合同名称 承租方 出租方 合同主要条款 租赁期限
西安高隆盛将位于西安市
雁塔区丈八东路与东仪路
十字东南角世家星城四期 2017 年 6 月 16 日
《房产租 西安 西安
1 1#楼商铺的房产整体出租 至
赁合同》 超市 高隆盛
给西安超市使用，租赁面 2027 年 9 月 24 日
积为 39,784.93 平方米，租
费标准为每月每平米 33.12
27
序号 合同名称 承租方 出租方 合同主要条款 租赁期限
元，租金自 2017 年 9 月 25
日开始每年递增 2%
根据人人乐的书面确认，本次交易完成后，西安超市将视业务需求确认是
否继续向西安高隆盛承租上述房产。韩建信诚在《股权转让协议》中作出承诺，
交割日后，韩建信诚同意并促使西安高隆盛继续履行上述《房产租赁合同》；上
述租赁期限（2027 年 9 月 24 日）届满后，租赁终止。
5.1.9.2 重大侵权之债
根据西安高隆盛提供的主管税务部门出具的相关证明、《信用报告》及书面
确认，报告期内，西安高隆盛不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
用工、社会保险及住房公积金原因产生的对本次交易造成重大不利影响的侵权
之债。
5.1.10 重大诉讼仲裁及行政处罚
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，西安高隆盛不存在单个标的金额在 500 万元以上且对本次交易产生重大
不利影响的中国境内未决诉讼、仲裁的情况。
报告期内不存在罚款金额超过 5 万元的中国境内重大行政处罚。
根据标的公司提供的资料、《股权转让协议》并经本所经办律师核查，西安
高隆盛的部分股权因关联方的民事诉讼案件被依法冻结，截至 2024 年 12 月 10
日西安高隆盛已收到执行协助通知的股权冻结详情见本法律意见书附件二。西
安高隆盛的唯一股东西安超市作为转让方在《股权转让协议》中承诺，在交割
日前解决标的股权冻结问题，以使交割不存在障碍。
5.2 西安配销
5.2.1 基本情况
根据西安市阎良区行政审批服务局核发的《营业执照》以及《西安配销章
程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见
书出具之日，西安配销的基本情况如下：
28
名称 西安市人人乐商品配销有限公司
统一社会信用代码 916101146838566162
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邓建文
住所 陕西省西安市阎良区振兴办郑家村
注册资本 10,000 万元
成立日期 2009 年 1 月 7 日
经营期限 长期
普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集
装箱）；货物仓储；商业贸易；农副产品购销及其他物资供销；
经营范围
场地租赁。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规
定）
根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出具之日，
西安配销的登记状态为“开业”。根据西安配销的书面确认并经核查，截至本
法律意见书出具之日，西安配销不存在根据中国法律或《西安配销章程》的规
定需要终止的情形。
5.2.2 股权结构
根据《西安配销章程》、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信
用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，西安配销的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 人人乐 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本法律意见书出具之日，西安配销的部分股权因关联方诉讼被司法冻
结（具体情况详见本法律意见书第 5.2.10 条的说明）。
5.2.3 主要历史沿革
5.2.3.1 2009 年 1 月西安配销设立
2008 年 12 月 15 日，深圳人人乐商业签署《西安市人人乐商品配销有限公
司章程》，决定出资设立西安配销，西安配销设立时的注册资本为 3,000 万元，
深圳人人乐商业以货币出资。
29
2008 年 12 月 12 日，西安航达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（西航会验字（2008）第 024 号），经其审验，截至 2008 年 12 月 10 日，西安配
销已收到深圳人人乐商业缴纳的实缴注册资本 3,000 万元，出资方式为货币。
2009 年 1 月 7 日，西安配销取得西安市工商行政管理局阎良分局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：610114100002908）。
设立时，西安配销的股东及其持股情况如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 深圳人人乐商业 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
5.2.3.2 2017 年 6 月股权转让
2017 年 5 月 31 日，西安配销股东作出决定，同意深圳人人乐商业将其持有
的西安配销 100%股权（对应注册资本 3,000 万元）转让给人人乐，并通过修改
后的章程。
同日，深圳人人乐商业与人人乐签署《西安市人人乐商品配销有限公司股
权转让协议》。
2017 年 6 月 29 日，西安配销就本次股权转让事宜取得西安市工商行政管理
局阎良分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，西安配销的股东及其持股情况如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 人人乐 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
5.2.3.3 2022 年 9 月增资
2022 年 9 月 6 日，西安配销股东作出决定，同意西安配销的注册资本由
3,000 万元增加至 10,000 万元，并通过修改后的章程，新增注册资本由人人乐以
货币方式出资。
30
根据西安配销提供的支付凭证，人人乐已就上述增资支付对应增资款 7,000
万元。
2022 年 9 月 13 日，西安配销就本次增资事宜取得西安市阎良区行政审批服
务局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，西安配销的股东及其持股情况如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 人人乐 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
5.2.4 对外投资及分支机构
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，西安配销在中国境内无对外投资，也未设立分支机构。
5.2.5 自有物业
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，西安配销在中国境内拥有的土地使用权及房屋所有权详见本法律意见书
附件一，截至查册日（2024 年 11 月 25 日），该等土地使用权及房屋所有权上未
设定抵押。
5.2.6 租赁物业
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，西安配销与
西安市阎良区振兴街道办事处、西安市阎良区郑家村村委会于 2012 年 4 月 28 日
签署了《租地协议》，约定西安配销向西安市阎良区郑家村村委会承租人人乐阎
良物流园（坐落于西安市阎良区振兴办郑家村）北门外道路作为西安配销所在
物流园的配套设施使用；西安市阎良区振兴街道办事处、西安市阎良区郑家村
村委会保证前述土地可供西安配销使用至 2060 年 4 月 20 日止，租金每三年支付
一次，且根据实际租赁情况确定租金。截至本法律意见书出具之日，根据标的
公司、出租方提供的书面确认，西安配销实际租赁的土地面积约为 9.469 亩。
就上述租赁土地涉及集体土地，西安市阎良区振兴街道郑家村村委会于
2024 年 12 月 5 日出具书面说明，确认“由于各种原因，上述租赁土地一直未予
31
以确权”，但鉴于：（1）西安市阎良区振兴街道办事处、西安市阎良区郑家村村
委会已在《租地协议》中作出签署租赁协议已获有效授权的陈述和保证，以及
如果因西安市阎良区郑家村村委会原因导致租赁协议无法有效执行的，由西安
市阎良区振兴街道办事处协调西安市阎良区郑家村村委会，确保《租地协议》
可以有效执行；（2）西安配销目前仍可以正常使用租赁土地，本所经办律师认
为，截至本法律意见书出具之日，前述事项不会对本次交易造成实质法律障碍。
5.2.7 知识产权
根据标的公司提供的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，西安配销在中国境内无专利权、商标权以及著作权。
5.2.8 主营业务及业务资质
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，西安配销主要从事对人人乐西北地区门店商品货物的仓储及
物流配送业务（含库房租赁），无对上市公司体系外的业务经营。为从事配送业
务，西安配销持有西安市阎良区行政审批服务局于 2017 年 9 月 14 日核发的《道
路运输经营许可证》（陕交运管许可西字 610114100705 号），现行有效的证书有
效期为：2023 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 29 日。
5.2.9 重大债权债务
5.2.9.1 重大合同
（1） 授信/借款合同
根据标的公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，西安
配销无正在履行的金融机构授信/借款合同。
（2） 担保合同
根据标的公司、人人乐提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之
日，西安配销不存在为第三方提供担保并签署担保合同的情况。
（3） 仓储物流服务及库房租赁合同
32
根据标的公司、人人乐提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，西
安配销为上市公司下属的部分西北地区子公司提供商品货物的仓储及物流配送
服务（含库房租赁），合同签署情况具体如下：
序 甲方 乙方 合同 合同履行期
合同主要条款 履行情况
号 （买方） （卖方） 名称 限
乙方为甲方提供仓
《仓储 储一体化物流辅助
2022 年 1 月
一体化 服务，乙方按照为
1 日至 2022
1 宝鸡超市 西安配销 物流辅 甲方配送货物所使 履行完毕
年 12 月 31
助服务 用车辆发生的实际
日
合同》 运营公里数计算结
算价格
乙方为甲方提供仓
《仓储 储一体化物流辅助
2023 年 1 月
一体化 服务，乙方按照为
1 日至 2023
2 宝鸡超市 西安配销 物流辅 甲方配送货物所使 履行完毕
年 12 月 31
助服务 用车辆发生的实际
日
合同》 运营公里数计算结
算价格
乙方为甲方提供仓
《仓储 储一体化物流辅助
2024 年 1 月
一体化 服务，乙方按照为
1 日至 2024
3 宝鸡超市 西安配销 物流辅 甲方配送货物所使 履行中
年 12 月 31
助服务 用车辆发生的实际
日
合同》 运营公里数计算结
算价格
乙方为甲方提供仓
《仓储 储一体化物流辅助
2022 年 1 月
一体化 服务，乙方按照为
1 日至 2022
4 西安超市 西安配销 物流辅 甲方配送货物所使 履行完毕
年 12 月 31
助服务 用车辆发生的实际
日
合同》 运营公里数计算结
算价格
乙方为甲方提供仓
《仓储 储一体化物流辅助
2023 年 1 月
一体化 服务，乙方按照为
1 日至 2023
5 西安超市 西安配销 物流辅 甲方配送货物所使 履行完毕
年 12 月 31
助服务 用车辆发生的实际
日
合同》 运营公里数计算结
算价格
乙方为甲方提供仓
《仓储 储一体化物流辅助
2024 年 1 月
一体化 服务，乙方按照为
1 日至 2024
6 西安超市 西安配销 物流辅 甲方配送货物所使 履行中
年 12 月 31
助服务 用车辆发生的实际
日
合同》 运营公里数计算结
算价格
33
序 甲方 乙方 合同 合同履行期
合同主要条款 履行情况
号 （买方） （卖方） 名称 限
甲方将位于西安市
阎良区振兴街道办
振家村的常温 1#库 2022 年 1 月
《库房
房、常温 2#库房及 1 日至 2022
7 西安超市 西安配销 租赁合 履行完毕
其相关附属设施租 年 12 月 31
同》
赁给乙方使用，含 日
税月租金为
462,000 元
甲方将位于西安市
阎良区振兴街道办
振家村的常温 1#库 2023 年 1 月
《库房
房、常温 2#库房及 1 日至 2023
8 西安超市 西安配销 租赁合 履行完毕
其相关附属设施租 年 12 月 31
同》
赁给乙方使用，含 日
税月租金为
462,000 元
甲方将位于西安市
阎良区振兴街道办
振家村的常温 1#库 2024 年 1 月
《库房
房、常温 2#库房及 1 日至 2024
9 西安超市 西安配销 租赁合 履行中
其相关附属设施租 年 12 月 31
同》
赁给乙方使用，含 日
税月租金为
462,000 元
乙方为甲方提供仓
《仓储 储一体化物流辅助
2022 年 1 月
一体化 服务，乙方按照为
咸阳人人 1 日至 2022
10 西安配销 物流辅 甲方配送货物所使 履行完毕
乐商业 年 12 月 31
助服务 用车辆发生的实际
日
合同》 运营公里数计算结
算价格
乙方为甲方提供仓
《仓储 储一体化物流辅助
2023 年 1 月
一体化 服务，乙方按照为
咸阳人人 1 日至 2023
11 西安配销 物流辅 甲方配送货物所使 履行完毕
乐商业 年 12 月 31
助服务 用车辆发生的实际
日
合同》 运营公里数计算结
算价格
乙方为甲方提供仓
《仓储 储一体化物流辅助
2024 年 1 月
一体化 服务，乙方按照为
咸阳人人 1 日至 2024
12 西安配销 物流辅 甲方配送货物所使 履行中
乐商业 年 12 月 31
助服务 用车辆发生的实际
日
合同》 运营公里数计算结
算价格
根据人人乐的书面确认，上述履行中的合同期限届满之前，西安配销将根
据本次交易的进展情况确认是否向对应的买方继续提供对应的服务。东和晨升
34
在《股权转让协议》中作出承诺，交割日后，若上市公司拟与西安配销继续进
行上述业务合作，东和晨升会确保并促使西安配销继续向上市公司及其下属子
公司优先提供上述服务且定价公允，不会存在利用关联关系损害上市公司及其
股东利益的情况。
5.2.9.2 重大侵权之债
根据西安配销提供的主管税务部门出具的相关证明、《信用报告》及书面确
认，报告期内，西安配销不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、
社会保险及住房公积金原因产生的对本次交易造成重大不利影响的侵权之债。
5.2.10 重大诉讼仲裁及行政处罚
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，西安配销不存在单个标的金额在 500 万元以上且对本次交易产生重大不
利影响的中国境内未决诉讼、仲裁的情况。
报告期内，不存在罚款金额超过 5 万元的中国境内重大行政处罚。
根据标的公司提供的资料、《股权转让协议》并经本所经办律师核查，西安
配销的部分股权因关联方的民事诉讼案件被依法冻结，截至 2024 年 12 月 10 日
西安配销已收到执行协助通知的股权冻结详情见本法律意见书附件二。西安配
销的唯一股东人人乐作为转让方在《股权转让协议》中承诺，在交割日前解决
标的股权冻结问题，以使交割不存在障碍。
六、 与本次交易有关的债权债务安排
根据本次交易方案，本次交易完成后，西安高隆盛和西安配销仍然是独立
存续的法人主体，其债权、债务仍分别由其自身享有和承担。本次交易不存在
债权债务转移安排。
七、 与本次交易有关的职工安置
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司将不再持有西安高隆盛和
西安配销股权，本次交易不涉及人员安置。
八、 关联交易和同业竞争
35
8.1 本次重组过程中的关联交易
8.1.1 本次交易构成关联交易
根据交易对方提供的资料及说明，并经本所经办律师于国家企业信用信息
公示系统查询，东和晨升与上市公司之间存在关联关系（具体情况详见本法律
意见书第 1.3 条的说明）。
本所经办律师认为，本次交易的交易对方之一东和晨升与上市公司之间存
在关联关系，本次交易构成关联交易。
8.1.2 本次交易后上市公司关联交易情况
根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》及人人乐的书面说明，并经
本所经办律师核查，本次交易完成后，西安配销成为上市公司关联方，如本法
律意见书第 5.2.8 条所述，西安配销主要从事对人人乐西北地区门店商品货物的
仓储及物流配送业务（含库房租赁），如本次交易完成后西安配销继续与上市公
司发生交易的，该等交易将成为关联交易。
根据人人乐的书面说明，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《上
市规则》等相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》《关联交易管理办法》等
关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交
易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，
履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
8.1.3 减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范本次交易完成后上市公司将来可能产生的关联交易，上市
公司控股股东曲江文投及其一致行动人永乐商管出具了《关于减少和规范与上
市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生；对持
续经营所发生的必要的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平
合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给
予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与
上市公司签订的各项关联交易协议；
36
“2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、
关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务；
“3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益；
“4、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司关联方；本公
司将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的
关联交易的义务。”
8.2 同业竞争
8.2.1 本次交易后的同业竞争情况
根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》及人人乐的书面说明，截至
本法律意见书出具之日，西安配销为上市公司体内唯一实际从事商品货物的仓
储及物流配送业务的主体。本次交易为资产出售，本次交易完成后，人人乐的
控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易亦不会改变上市公司主营业务。
因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间新增
同业竞争的情形。
8.2.2 关于避免同业竞争的措施
为避免与上市公司构成同业竞争，上市公司控股股东曲江文投及其一致行
动人永乐商管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司
所经营的业务相重叠的情形；
“2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参
股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所
从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使
本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；
“3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企
业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公
37
司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他
企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务
在同等条件下的优先受让权；
“4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的
全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
综上，本所经办律师认为：
本次交易上市公司的控股股东及其一致行动人已出具避免同业竞争的相关
承诺，该承诺函尚在履行期限内。在切实履行有效承诺的情况下，本次交易不
会导致上市公司未来新增同业竞争情形，不会损害上市公司及其股东的利益。
九、 本次交易的实质条件
9.1 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行
政法规的规定
根据本次交易方案及标的公司的书面确认并经本所经办律师核查，本次交
易在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：
1. 根据《标的公司审计报告》《重组报告书（草案）》以及标的公司的书面
确认，上市公司的业务属于零售业，西安高隆盛主要从事商业租赁业务、西安
配销主要从事与仓储、物流配送有关的商贸服务，所处业务领域不属于《产业
结构调整指导目录（2024 年本）》列示的限制类、淘汰类行业。根据国务院发布
的《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）《国务院关于
化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）《关于利用综合标准依
法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）《关于做好
2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）等文件相
关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、
电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、
印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等 16 个行业。标的公司的主营业
务不属于前述产能过剩行业。因此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。
38
2. 根据标的公司取得的《信用报告》以及本所经办律师对相关环保主管部
门网站公示信息的查询，报告期内，标的公司未曾发生过重大环境事故，不存
在因违反中国境内有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
3. 根据标的公司取得的《信用报告》以及本所经办律师对相关土地主管部
门官方网站公示信息的查询，报告期内，标的公司不存在因违反中国境内有关
土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情形。
4. 本次交易为资产出售，不涉及上市公司需要根据《中华人民共和国反垄
断法》进行经营者集中申报的情况。
5. 截至本法律意见书出具之日，交易对方均为注册在中国境内的企业，且
本次交易系以现金方式出售资产，因此，本次交易不存在违反外商投资相关规
定的情形。
6. 本次交易为资产出售，不涉及中国境内企业对外投资的情形，因此，本
次交易不存在违反中国境内企业对外投资相关法律法规的情形。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合国家产业政策、环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，因此本次
交易在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
9.2 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之不会导致上
市公司不符合股票上市条件的规定
根据本次交易方案，本次交易为资产出售，本次交易不涉及增减公司股本
的情形。本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不
会导致公司不符合股票上市条件。因此，本所经办律师认为，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
9.3 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之标的资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形
根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》以及西安高隆盛《资产评估
报告》和西安配销《资产评估报告》，并经本所经办律师核查，本次重组标的资
产的交易价格系依据西安高隆盛《资产评估报告》和西安配销《资产评估报告》
39
确定的交易底价，经公开挂牌最终确定；上市公司董事会及独立董事已就评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价
公允性发表肯定性意见；独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告
评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据
及评估结论具有合理性。
基于上述，根据本所经办律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交
易的标的资产的价格是通过公开挂牌转让方式确定，本次交易定价方式公允，
不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项之规定。
9.4 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之标的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据人人乐、标的公司提供的资料、书面说明以及《股权转让协议》，并经
本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第 5.1.10 条
及第 5.2.10 条说明的股权冻结情况外，西安高隆盛、西安配销的股权不存在委
托持股、信托持股或其他任何第三方持股的情形，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，不存在其他质押、冻结、财产保全或权利限制的情形。人人乐、
西安超市作为标的股权转让方在《股权转让协议》中承诺在交割日前解决标的
股权冻结问题，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到交
易各方切实履行的情形下，本次交易标的资产过户至交易对方不存在实质障碍。
本次交易拟出售的标的资产不涉及债权债务的转移。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
9.5 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之本次交易有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形
根据上市公司的年度报告、《重组报告书（草案）》及人人乐的书面确认，
本次交易完成后，将优化上市公司资产结构，盘活存量资产、充实企业流动资
40
金，将把更多的财力、人力、物力等资源聚焦于优势区域零售业务的经营。对
上市公司的现金流、持续经营有积极的影响，上市公司的业务继续正常开展，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
9.6 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之本次交易有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书（草案）》及上市公司控股股东及其一致行动人出具的相
关承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件建立独
立运营的管理体制，已做到与实际控制人及其关联人保持业务独立、资产独立、
财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
满足中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本所经办律师认为，
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之相关规定。
9.7 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之本次交易有
利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据人人乐提供的资料，并经本所经办律师核查上市公司公开披露的公司
治理制度文件，本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件
的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事
规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。本次交易完成后，上市公
司法人治理结构不会发生变化，仍将保持健全有效的法人治理结构。因此，本
所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
十、 本次重组的信息披露
经本所经办律师核查上市公司公开披露的文件，截至本法律意见书出具之
日，人人乐已就本次交易履行了下述信息披露义务：
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1. 2024 年 9 月 7 日，人人乐发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》
（公告编号：2024-049）；
2. 2024 年 11 月 23 日，人人乐发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2024-066）。
3. 2024 年 12 月 7 日，人人乐发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2024-071）。
根据人人乐的书面确认并经本所经办律师核查，人人乐就本次交易未根据
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规定及
时于 2024 年 10 月 8 日、2024 年 11 月 7 日披露《关于筹划重大资产重组的进展
公告》，但已分别于 2024 年 11 月 23 日、12 月 7 日对进展情况进行了披露。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的上述情
况外，人人乐已根据中国法律及深交所的要求就本次交易履行了现阶段必要的
信息披露义务，人人乐尚需按照《重组管理办法》等相关中国法律的规定，根
据本次交易的进展持续履行信息披露义务。
十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质
根据人人乐、相关机构提供的资料，并经本所经办律师核查，本次交易涉
及的主要证券服务机构于本法律意见书出具日的情况如下：
11.1 独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为开源证券。开源证券持有中国证监会核发的
《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000047342），具有为本次交易提供
相关证券服务的执业资格。
11.2 审计机构
本次交易针对标的资产的审计机构为中审亚太。中审亚太持有财政部核发
的《会计师事务所执业证书》（编号：11010170）并办理了从事证券服务业务会
计师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。
11.3 评估机构
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本次交易针对标的资产的评估机构为华亚正信、亿通评估。华亚正信持有
北 京 市丰台区市场监 督管理局核发的《营 业执照》（统一社会 信用代码：
91110105722612527M），并办理了从事证券服务业务资产评估机构备案；亿通
评估持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9144200066504987XM），并办理了从事证券服务业务资产评估机构备案；华亚
正信、亿通评估均具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。
11.4 法律顾问
本所为本次交易中人人乐的中国境内法律顾问。本所持有上海市司法局核
发的《律师事务所执业许可证》（证书编号：23101201720014007），并已完成从
事证券服务业务律师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资
格。
综上，本所经办律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为
本次交易提供服务的执业资格。
十二、 本次交易相关方证券买卖行为的核查
本次重组的股票交易自查期间为上市公司披露《关于筹划重大资产重组的
提示性公告》（编号：公告编号：2024-049）（2024 年 9 月 7 日）前六个月至本
次交易之《重组报告书（草案）》披露前一日。本次自查范围包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2. 上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方及其合伙人及合伙人的实
际控制人以及前述主体的董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3. 标的公司、西安超市、成都市人人乐商品配销有限公司（更名过程中）
及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
根据人人乐说明，人人乐将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述自查范围内相关人员在自查期间买
卖人人乐股票情况的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。本所经办
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律师将于查询结果出具后就相关方在核查期间买卖人人乐股票的行为（如有）
进行核查并发表核查意见。
十三、 结论意见
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本所经办律师认为：
1. 本次交易构成重大资产重组，构成上市公司的关联交易，不构成重组上
市，本次交易方案在重大方面符合《公司法》《重组管理办法》《上市规则》等
适用中国法律规定的实质条件；
2. 人人乐、西安超市和交易对方均具备参与本次交易的主体资格；
3. 本次交易已经取得现阶段必须的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效。本次交易尚需取得本法律意见书之“3.2 本次交易尚需取得的批准和授权”
所述的批准和授权后方可依法实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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附件一：标的公司在中国境内拥有产权证书的土地使用权及房屋所有权
一、 西安高隆盛在中国境内拥有产权证书的土地使用权及房屋所有权
土地状况 房屋状况
序 土地使用权 使用权 房屋所有权
权利人 使用 使用权 土地 证载 建筑面积
号 产权证号 土地坐落 产权证号 房屋坐落
类型 用途 面积 （㎡）
期限 房屋用途
（㎡）
至 西安市雁塔区
陕（2017） 西安市雁塔区
西安 2075 国有建 陕（2017）西安 丈八东路、东
西安市不动 丈八东路、东 年8月
1 设用地 / 6,294.31 市不动产权第 仪路十字东南 商业服务 39,784.93
高隆盛 产权第 仪路十字东南
10 日 使用权 1187291 号 角 10B1 幢
1187291 号 角
10000 室
需说明的是，上述房屋系由第三方过户至西安高隆盛，上述坐落上的房产中建筑面积为 22,000 平方米的房产已取得《建筑工程消防设计审核意见书》
（西公消审宁（2007）第 3014 号）、《建设工程消防验收意见书》（西公消验字（2007）第 329 号）及《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合
格证》（雁公消安检许字 2011 第 0358 号）；由于原始建设方及历史遗留问题，其余建筑面积为 17,784.93 平方米的房产（涉及地下 1 层车库、地上第 4 层
及地上 1 至 2 层 Z②轴至 Z⑤轴部分），因房产涉及超规划及超红线建设问题，未能取得《建筑工程消防设计审核意见书》《建设工程消防验收意见书》及
《公共聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。
截至本法律意见书出具之日，除地下 1 层车库在使用外，前述存在建设程序违规的其他房产处于空置状态，不能供承租方西安超市使用。另外，消防主
管部门历史上曾提出该房产二层至四层存在局部超土地红线建设问题，涉及建筑面积约 2,000 余平方米，但目前已无法确定该建筑面积是否包含在已取
得的不动产登记证证载建筑面积内。
根据西安高隆盛提供的《信用报告》、书面确认并经本所经办律师的核查，截至本法律意见书出具之日，西安高隆盛未因为上述事项被相关主管部门行
政处罚或被要求限期整改，西安高隆盛仍在就推动相关报建手续的完善工作，交易对方韩建信诚已出具《关于西安高隆盛商业运营管理有限公司不动产
相关事项的确认函》，确认已明确知悉上述西安高隆盛持有的不动产存在的权属、批建手续等瑕疵情况；就该等瑕疵，韩建信诚承诺不追究上市公司及
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西安超市的任何法律责任，承诺不要求上市公司及西安超市承担任何赔偿或补偿责任，也不会因该等瑕疵事项要求上市公司及西安超市就本次交易提供
任何担保措施。因此，本所经办律师认为，上述建设手续不齐备的事项不会对本次交易造成实质法律障碍。
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二、 西安配销在中国境内拥有产权证书的土地使用权及房屋所有权
土地状况 房屋状况
序 权利 土地使用权 房屋所有权
土地 使用 使用权 土地 使用权面积 证载 建筑面积
号 人 产权证号 产权证号 房屋坐落
坐落 期限 类型 用途 （㎡） 房屋用途 （㎡）
陕（2018）阎良区 西安市阎良区航空城大
1 不动产权第 道西段 189 号（常温仓 仓储 22,500.00
1211725 号 库二）01 幢
西安市阎良区航空城大
西安房权证阎良区 道西段 189 号人人乐阎
2 集体宿舍 7,110.98
字第 011098 号 良物流配送中心宿舍楼
幢
西安市阎良区航空城大
西安 西阎国用 阎良区 至 2060 挂牌 西安房权证阎良区 道西段 189 号人人乐阎
3 （2010）第 振兴办 年 4月 仓储 194,810.70 办公 6,623.00
配销 出让 字第 011097 号 良物流配送中心办公楼
26 号 郑家村 20 日止
幢
西安市阎良区航空城大
西安房权证阎良区 道西段 189 号人人乐阎
4 仓库 19,500.00
字第 011096 号 良物流配送中心常温仓
库一幢
陕（2018）阎良区 西安市阎良区航空城大
5 不动产权第 道西段 189 号（生鲜配 其它 19,200.00
1211726 号 送仓库）02 幢
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土地状况 房屋状况
序 权利 土地使用权 房屋所有权
土地 使用 使用权 土地 使用权面积 证载 建筑面积
号 人 产权证号 产权证号 房屋坐落
坐落 期限 类型 用途 （㎡） 房屋用途 （㎡）
陕（2018）阎良区 西安市阎良区航空城大
6 不动产权第 道西段 189 号（修车 其它 526.98
1211728 号 库）06 幢
陕（2018）阎良区 西安市阎良区航空城大
7 不动产权第 道西段 189 号（变配电 其它 412.06
1211729 号 室）03 幢
西安市阎良区航空城大
陕（2018）阎良区
道西段 189 号人人乐阎
8 不动产权第 其它 69.56
良物流配送中心锅炉房
1211736 号
04 幢
陕（2018）阎良区 西安市阎良区航空城大
9 不动产权第 道西段 189 号（水泵 其它 13.83
1211727 号 房）05 幢
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附件二：标的股权冻结情况
一、 西安高隆盛的股权冻结情况
序
股权冻结涉及的基础债权案件 股权冻结金额（万元） 冻结起始日期 冻结终止日期
号
西安超市与玛氏箭牌糖果（中国）有限公司的买卖合同
1 450.00 2024-09-03 2027-09-03
纠纷
二、 西安配销的股权冻结情况
序
股权冻结涉及的基础债权案件 股权冻结金额（万元） 冻结起始日期 冻结终止日期
号
人人乐、长沙人人乐商业有限公司与丰聚（湖南）商业
1 500.00 2024-12-09 2027-12-08
管理有限公司的房屋租赁合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与天津富芳明丽商贸有限公司
2 21.061089 2024-11-29 2027-11-28
的联营合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与深圳市增进科技有限公司的
3 74.026261 2024-11-26 2027-11-25
买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与陕西伴尔家家居用品有限公
4 17.645006 2024-11-26 2027-11-25
司的买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与深圳市六晟达国际贸易有限
5 81.233845 2024-11-26 2027-11-25
公司的买卖合同纠纷
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序
股权冻结涉及的基础债权案件 股权冻结金额（万元） 冻结起始日期 冻结终止日期
号
人人乐、天津人人乐商业与沧州享旺香油有限公司的买
6 3.732369 2024-11-26 2027-11-25
卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与深圳市银宽酒业有限公司的
7 3.05153 2024-11-26 2027-11-25
买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与天津鑫京香食品贸易有限公
8 33.707254 2024-11-26 2027-11-25
司的买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与天津市芦阳商贸有限公司的
9 66.024931 2024-11-26 2027-11-25
买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与天津市佟楼干腌食品批发站
10 12.76417 2024-11-26 2027-11-25
的买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与天津市峰海商贸有限公司的
11 200.041044 2024-11-26 2027-11-25
买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与天津三全食品销售有限公司
12 29.336474 2024-11-26 2027-11-25
的买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与拉芳家化股份有限公司的买
13 10.696857 2024-11-26 2027-11-25
卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与天津市蒙牛乳业销售有限公
14 494.640265 2024-11-26 2027-11-25
司的买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与黑龙江完达山林海液奶有限
15 108.206828 2024-11-26 2027-11-25
公司的买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与江苏好的食品有限公司的买
16 3.090843 2024-11-26 2027-11-25
卖合同纠纷
51
序
股权冻结涉及的基础债权案件 股权冻结金额（万元） 冻结起始日期 冻结终止日期
号
人人乐、天津人人乐商业与天津市思悦商贸有限公司的
17 22.88467 2024-11-26 2027-11-25
买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与天津市昶达商贸有限公司的
18 76.000444 2024-11-26 2027-11-25
买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与天津市峰海商贸有限公司的
19 33.383429 2024-11-26 2027-11-25
买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与天津市涛涛供应链管理有限
20 65.861712 2024-11-26 2027-11-25
公司的买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与北京先品鲜食品科技有限公
21 43.516924 2024-11-26 2027-11-25
司的买卖合同纠纷
人人乐、天津人人乐商业与天津市荣兴酒业有限公司的
22 100.00 2024-11-22 2027-11-21
买卖合同纠纷
23 人人乐、天津人人乐商业与司明亮的劳动争议纠纷 59.90 2024-11-04 2027-11-03
24 人人乐、天津人人乐商业与石猛的劳动争议纠纷 43.60 2024-11-04 2027-11-03
合计 2,104.405945 ——
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