上海市方达律师事务所
关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
补充法律意见书
2024 年 12 月
FANGDA PARTNERS
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200041
上海市方达律师事务所
关于人人乐连锁商业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
补充法律意见书
致：人人乐连锁商业集团股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。本所受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称
“人人乐”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任人人乐本次重大资产出售
（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所已于 2024 年 12 月 13 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上
海市方达律师事务所关于人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所上市公司管理一部于 2024 年 12 月 20 日出具《关于对
人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重
组问询函〔2024〕第 15 号）（以下简称“重组问询函”），人人乐为本次交易更
新编制了《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
1
（草案）（修订稿）》（以下简称 “《重组报告书（草案）（修订稿）》”），本所
现就重组问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本补充法律意见书。除非在本补
充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本补充法律意见
书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语相同的含义。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司
法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等中国法律的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
2
问题 5
关于交易标的权属风险。草案显示，截至 2024 年 12 月 10 日，标的公司已
收到执行协助通知的股权冻结案件中，西安高隆盛部分股权因其股东买卖合同
纠纷案件被法院冻结 450 万元，西安配销部分股权因上市公司及其下属企业有
关的劳动争议纠纷、买卖合同纠纷、联营合同纠纷、房屋租赁合同纠纷被法院冻
结共计 2,104.41 万元，你公司已经承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形
成解决方案，确保本次交易的实施。请你公司：
（1）说明你公司所持部分股权被冻结的具体原因及案件背景，目前解冻工
作的推进情况。
（2）后续相关股权被强制执行对本次交易推进的具体影响，相关情况是否
对本次交易构成实质性障碍，是否存在交易被迫终止的风险，你公司拟采取何种
应对措施。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明你公司所持部分股权被冻结的具体原因及案件背景，目前解冻工作
的推进情况
根据人人乐、标的公司提供的资料、书面说明，并经本所经办律师核查，标
的公司截至 2024 年 12 月 10 日已收到执行协助通知的股权冻结案件的具体原因
及案件背景，以及截至本补充法律意见书出具之日的解冻工作推进情况具体如下：
3
股权冻结金额 冻结起始 冻结终止
序号 股权冻结涉及的基础债权案件情况 解冻工作推进情况
（万元） 日期 日期
西安高隆盛的股权冻结
原告：玛氏箭牌糖果（中国）有限公司
被告：西安超市
案由：买卖合同纠纷 西安市雁塔区人民法院
1 450.00 2024-09-03 2027-09-03
判决结果：西安超市向玛氏箭牌糖果（中国）有限公司支付货款 已出具冻结解除裁定。
5,886,418.09 元，并支付自 2024 年 5 月 19 日至实际付清之日止
的利息（以 5,886,418.09 元为基数，按照同期全国银行间同业拆
借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。
合计 450.00 ——
西安配销的股权冻结
原告：丰聚（湖南）商业管理有限公司
被告：人人乐、长沙市人人乐商业有限公司
案由：房屋租赁合同纠纷
诉讼请求：请求确认丰聚（湖南）商业管理有限公司与长沙市人
人乐商业有限公司签署的《房产租赁合同》等相关协议于 2024 年 湖南省宁乡市人民法院
2 500.00 2024-12-09 2027-12-08
8 月 9 日解除；请求判令长沙市人人乐商业有限公司向丰聚（湖 已出具冻结解除裁定。
南）商业管理有限公司支付租金 5,093,642.70 元；请求判令人人
乐对前述支付租金的诉讼请求承担连带清偿责任；请求判令人人
乐在认缴注册资本 3.21 亿元范围内对前述支付租金的诉讼请求
承担清偿责任；请求判令本案案件受理费、保全费、保全保险费
等费用由人人乐、长沙市人人乐商业有限公司承担。
4
股权冻结金额 冻结起始 冻结终止
序号 股权冻结涉及的基础债权案件情况 解冻工作推进情况
（万元） 日期 日期
原告：天津富芳明丽商贸有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：联营合同纠纷
判决结果：天津富芳明丽商贸有限公司与天津人人乐商业之间联
营合同关系于 2024 年 6 月 30 日解除；天津人人乐商业给付天津
富芳明丽商贸有限公司货款 199,267.54 元；天津人人乐商业退还 天津市河东区人民法院
3 21.061089 2024-11-29 2027-11-28
天津富芳明丽商贸有限公司 2024 年 1 月及 2024 年 2 月未达保底 已出具冻结解除裁定。
分成共计 1,343.39 元；天津人人乐商业给付天津富芳明丽商贸有
限公司逾期付款损失（以 200,610.93 元为基数，按年利率 3.35%
标准，自 2024 年 10 月 16 日计算至实际给付之日止）；天津人人
乐商业退还天津富芳明丽商贸有限公司商品保证金 10,000.00 元；
天津人人乐商业给付天津富芳明丽商贸有限公司保全费 1,573.00
元；人人乐对上述给付事项承担连带给付责任。
原告：深圳市增进科技有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷
天津市河东区人民法院
4 判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付深圳市增进科技有 74.026261 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
限公司货款 718,542.82 元并赔偿利息损失（自 2024 年 7 月 12 日
起至实际给付之日止，按照年利率 5.175%标准计算）；天津人人
乐商业、人人乐共同给付深圳市增进科技有限公司财产保全费
4,267.00 元。
天津市河东区人民法院
5 原告：陕西伴尔家家居用品有限公司 17.645006 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
5
股权冻结金额 冻结起始 冻结终止
序号 股权冻结涉及的基础债权案件情况 解冻工作推进情况
（万元） 日期 日期
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付陕西伴尔家家居用
品有限公司货款 171,252.13 元及逾期付款违约金（以 171,252.13
元为基数，自 2024 年 7 月 12 日起至实际给付之日止，按照年利
率 3.45%标准计算）；天津人人乐商业、人人乐共同给付陕西伴
尔家家居用品有限公司财产保全费 1,376.00 元。
原告：深圳市六晟达国际贸易有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷
天津市河东区人民法院
6 判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付深圳市六晟达国际 81.233845 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
贸 易 有 限 公 司 货 款 801,919.45 元 并 赔 偿 逾 期 付 款 损 失 （ 以
669,678.65 元为基数，自 2024 年 7 月 5 日起至实际给付之日止；
以 132,240.80 元为基数，自 2024 年 9 月 11 日起至实际给付之日
止，均按照年利率 5.025%标准计算）。
原告：沧州享旺香油有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷 天津市河东区人民法院
7 3.732369 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
判决结果：天津人人乐商业向沧州享旺香油有限公司支付货款
31,870.69 元；天津人人乐商业向沧州享旺香油有限公司返还商品
质量保证金 5,000.00 元；人人乐对上述事项承担连带给付责任。
6
股权冻结金额 冻结起始 冻结终止
序号 股权冻结涉及的基础债权案件情况 解冻工作推进情况
（万元） 日期 日期
原告：深圳市银宽酒业有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷
天津市河东区人民法院
8 判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付深圳市银宽酒业有 3.05153 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
限公司货款 55,604.78 元并赔偿逾期付款损失（自 2024 年 6 月 1
日起至实际给付之日止，按照年利率 5.175%标准计算）；天津人
人乐商业、人人乐共同给付深圳市银宽酒业有限公司保全费
579.00 元。
原告：天津鑫京香食品贸易有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷 天津市河东区人民法院
9 33.707254 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付天津鑫京香食品贸
易有限公司货款 330,019.54 元；天津人人乐商业、人人乐连带给
付天津鑫京香食品贸易有限公司保全费 2,170.00 元。
原告：天津芦阳商贸有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
天津市河东区人民法院
10 案由：买卖合同纠纷 66.024931 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付天津芦阳商贸有限
公司货款 651,336.31 元。
原告：天津市佟楼干腌食品批发站 天津市河东区人民法院
11 12.76417 2024-11-26 2027-11-25
被告：人人乐、天津人人乐商业 已出具冻结解除裁定。
7
股权冻结金额 冻结起始 冻结终止
序号 股权冻结涉及的基础债权案件情况 解冻工作推进情况
（万元） 日期 日期
案由：买卖合同纠纷
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付天津市佟楼干腌食
品批发站货款 119,709.70 元并赔偿逾期付款损失（自 2024 年 8 月
1 日起至实际给付之日止，按照年利率 3.35%标准计算）；天津人
人乐商业、人人乐连带返还天津市佟楼干腌食品批发站商品质量
保证金 5,000.00 元并赔偿逾期付款损失（自 2024 年 8 月 1 日起
至实际给付之日止，按照年利率 3.35%标准计算）；天津人人乐
商业、人人乐共同给付天津市佟楼干腌食品批发站保全费
1,144.00 元。
原告：天津市峰海商贸有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷
天津市河东区人民法院
12 判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付天津市峰海商贸有 200.041044 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
限公司货款 1,973,228.44 元并赔偿逾期付款损失（自 2024 年 7 月
26 日起至实际给付之日止，按照年利率 3.35%标准计算）；天津
人人乐商业、人人乐共同给付天津市峰海商贸有限公司保全费
5,000.00 元。
原告：天津三全食品销售有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
天津市河东区人民法院
13 案由：买卖合同纠纷 29.336474 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付天津三全食品销售
有限公司货款 282,649.74 元并支付逾期付款利息（以 282,649.74
元为基数，自 2024 年 7 月 15 日起至实际支付之日止，按照全国
8
股权冻结金额 冻结起始 冻结终止
序号 股权冻结涉及的基础债权案件情况 解冻工作推进情况
（万元） 日期 日期
银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 1.5 倍标准
计算）；天津人人乐商业、人人乐连带给付天津三全食品销售有
限公司保全费 1,983.00 元。
原告：拉芳家化股份有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷
天津市河东区人民法院
14 判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付拉芳家化股份有限 10.696857 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
公司货款 105,486.57 元并赔偿逾期付款损失（以 37,341.62 元为
基数，自 2023 年 1 月 20 日起至实际给付之日止，按照年利率
5.475%标准计算，以 68,144.95 元为基数，自 2024 年 8 月 6 日起
至实际给付之日止，按照年利率 5.175%标准计算）。
原告：天津市蒙牛乳业销售有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷
判决结果：天津人人乐商业向天津市蒙牛乳业销售有限公司支付
货款 4,890,051.65 元及逾期付款损失（分别以 1,293,044.66 元为 天津市河东区人民法院
15 基数，自 2024 年 4 月 22 日起至实际支付之日止；以 2,889,498.74 494.640265 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
元为基数，自 2024 年 5 月 11 日起至实际支付之日止；以 613,294.49
元为基数，自 2024 年 6 月 8 日起至实际支付之日止；以 94,213.76
元为基数，自 2024 年 7 月 12 日起至实际支付之日止，均按同期
全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 1.5 倍
计算）；天津人人乐商业向天津市蒙牛乳业销售有限公司返还商
品质量保证金 5,000.00 元；人人乐对上述事项承担连带给付责任。
9
股权冻结金额 冻结起始 冻结终止
序号 股权冻结涉及的基础债权案件情况 解冻工作推进情况
（万元） 日期 日期
原告：黑龙江完达山林海液奶有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付黑龙江完达山林海
液奶有限公司货款 1,063,978.28 元；天津人人乐商业、人人乐连 天津市河东区人民法院
16 108.206828 2024-11-26 2027-11-25
带给付黑龙江完达山林海液奶有限公司逾期付款损失（以 已出具冻结解除裁定。
1,052,953.70 元为基数，自 2024 年 7 月 2 日起至实际给付之日
止，按年利率 4.485%标准计算；以 11,024.58 元为基数，自 2024
年 8 月 3 日起至实际给付之日止，按年利率 4.355%标准计算）；
天津人人乐商业、人人乐连带给付黑龙江完达山林海液奶有限公
司财产保全费 5,000.00 元。
原告：江苏好的食品有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷 天津市河东区人民法院
17 3.090843 2024-11-26 2027-11-25
判决结果：天津人人乐向江苏好的食品有限公司支付货款 已出具冻结解除裁定。
30,550.43 元及逾期付款损失（以 30,550.43 元为基数，自 2023 年
12 月 13 日起至实际给付之日止，按年利率 3.45%计算）；人人乐
对上述事项承担连带给付责任。
原告：天津思悦商贸有限公司
天津市河东区人民法院
18 被告：人人乐、天津人人乐商业 22.88467 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
案由：买卖合同纠纷
10
股权冻结金额 冻结起始 冻结终止
序号 股权冻结涉及的基础债权案件情况 解冻工作推进情况
（万元） 日期 日期
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付天津思悦商贸有限
公司货款 225,563.70 元。
原告：天津市昶达商贸有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付天津市昶达商贸有
限公司货款 745,622.44 元及逾期支付利息（以 63,772.82 元为基
数，自 2024 年 3 月 22 日起至实际给付之日止，按照全国银行间 天津市河东区人民法院
19 76.000444 2024-11-26 2027-11-25
同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 1.5 倍标准计算； 已出具冻结解除裁定。
以 385,821.32 元为基数，自 2024 年 4 月 19 日起至实际给付之日
止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利
率 1.5 倍标准计算；以 296,028.30 元为基数，自 2024 年 5 月 20
日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一
年期贷款市场报价利率 1.5 倍标准计算）；天津人人乐商业、人
人乐连带给付天津市昶达商贸有限公司保全费 4,481.00 元。
原告：天津市峰海商贸有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷 天津市河东区人民法院
20 33.383429 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付天津市峰海商贸有
限公司货款 326,276.29 元；天津人人乐商业、人人乐连带给付天
津市峰海商贸有限公司保全费 2,723.00 元。
11
股权冻结金额 冻结起始 冻结终止
序号 股权冻结涉及的基础债权案件情况 解冻工作推进情况
（万元） 日期 日期
原告：天津市涛涛供应链管理有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
天津市河东区人民法院
21 案由：买卖合同纠纷 65.861712 2024-11-26 2027-11-25
已出具冻结解除裁定。
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付天津市涛涛供应链
管理有限公司货款 649,720.12 元。
原告：北京先品鲜食品科技有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
案由：买卖合同纠纷
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付北京先品鲜食品科
技有限公司货款 402,315.50 元及逾期支付利息（以 297,880.94 元 天津市河东区人民法院
22 43.516924 2024-11-26 2027-11-25
为基数，自 2023 年 6 月 8 日起至实际给付之日止，按照全国银行 已出具冻结解除裁定。
间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率 1.5 倍标准计算；
以 104,434.56 元为基数，自 2024 年 6 月 25 日起至实际给付之日
止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利
率 1.5 倍标准计算）；天津人人乐商业、人人乐连带给付北京先
品鲜食品科技有限公司保全费 2,532.00 元。
原告：天津市荣兴酒业有限公司
被告：人人乐、天津人人乐商业
天津市河东区人民法院
23 案由：买卖合同纠纷 100.00 2024-11-22 2027-11-21
已出具冻结解除裁定。
判决结果：天津市荣兴酒业有限公司与天津人人乐商业签订于
2023 年 10 月 17 日的《商品购销合同》及《购销补充协议》于
2024 年 9 月 10 日解除；天津人人乐商业、人人乐连带返还天津
12
股权冻结金额 冻结起始 冻结终止
序号 股权冻结涉及的基础债权案件情况 解冻工作推进情况
（万元） 日期 日期
市荣兴酒业有限公司保证金 5,000.00 元；天津人人乐商业、人人
乐连带给付天津市荣兴酒业有限公司货款 301,428.82 元；天津人
人乐商业、人人乐连带退还商品售后服务费 11,916.67 元；天津人
人乐商业、人人乐连带给付天津市荣兴酒业有限公司保全费
2,385.00 元。
原告：司明亮
被告：人人乐、天津人人乐商业
天津市河东区人民法院
24 案由：劳动争议纠纷 59.90 2024-11-04 2027-11-03
已出具冻结解除裁定。
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带给付司明亮 2023 年度未
休带薪年休假工资 8,441.60 元。
原告：石猛
被告：人人乐、天津人人乐商业
天津市河东区人民法院
25 案由：劳动争议纠纷 43.60 2024-11-04 2027-11-03
已出具冻结解除裁定。
判决结果：天津人人乐商业、人人乐连带向石猛支付 2023 年度未
休带薪年休假工资 2,488.16 元。
合计 2,104.405945 ——
13
二、后续相关股权被强制执行对本次交易推进的具体影响，相关情况是否对
本次交易构成实质性障碍，是否存在交易被迫终止的风险，你公司拟采取何种应
对措施
如上文表格所述，上述西安高隆盛、西安配销的股权冻结已经法院出具股权
冻结解除裁定。根据人人乐、标的公司提供的资料及书面说明，并经本所经办律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的股权上已无司法冻结的情况。
为避免后续出现新增股权冻结影响本次交易，上市公司已采取如下应对措施：
（1）上市公司已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中就股权冻结事项对
本次交易的影响进行充分的风险提示（包括但不限于本次交易被迫终止的风险）。
（2）人人乐、西安超市作为标的资产转让方在《股权转让协议》中承诺在
交割日前解决标的股权冻结问题。
（3）上市公司为本次交易已出具了《关于标的资产权属清晰的承诺》，承诺
“将与相关债权人、员工、法院积极协商沟通，在本次股权交割日前，解除全部
股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施”。
综上所述，本所经办律师认为，上市公司已在《重组报告书（草案）（修订
稿）》中披露本次交易被迫终止的风险；截至本补充法律意见书出具之日，上市
公司已就避免新增股权冻结事宜采取相关应对措施，在相关法律程序和先决条件
得到满足、相关协议和承诺得到交易各方切实履行的情形下，本次交易标的资产
过户至交易对方不存在实质性障碍。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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