中远海科：北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的法律意见书2024-03-19
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北京市星河律师事务所
关于
中远海运科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第三次解锁的
法律意见书
二 O 二四年三月
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关于
中远海运科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第三次解锁的
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致: 中远海运科技股份有限公司
北京市星河律师事务所（以下简称本所）接受中远海运科技股份有限公司
（以下简称中远海科或公司）的委托，担任公司实施《中远海运科技股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称本次股权激励计划）事宜的专
项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁所涉相关事宜
（以下简称本次解锁）进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所及经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
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在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了核查验证，并
获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对
上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、
文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股
票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师
并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上
述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、
数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担相应的法
律责任。
6. 非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
正文
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一、 本次解锁的批准与授权
1．2020 年 2 月 5 日，中远海科召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激
励计划相关的议案。
2．2020 年 2 月 7 日，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，中远海
科召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十一次会议，同意以
2020 年 2 月 7 日为授予日，按本次股权激励计划规定的限制性股票的授予价
格的确定方式，确认以 5.49 元/股的价格，授予 100 名激励对象 6,686,500 股限
制性股票。此后，中远海科在办理授予限制性股票资金缴纳的过程中，4 名激
励对象自愿放弃认购所授予的全部限制性股票，因此公司首次授予的激励对象
实际为 96 人，首次授予的限制性股票实际为 6,160,100 股。
3．2022 年 2 月 14 日，中远海科第七届董事会第六次会议、第七届监事
会第四次会议审议通过了《关于中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对首次授
予的 95 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股
票数量为 2,440,080 股。
4．2023 年 2 月 15 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股票第二
次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对首次授予的 93 名符合解锁条件的激
励对象在第二次解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为 2,342,920 股。
5．2024 年 3 月 18 日，中远海科第七届董事会第二十五次会议、第七届
监事会第十七次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
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股票第三次解锁期解锁条件达成的议案》，确认公司 2019 年限制性股票计划
首次授予股票第三次解锁期的解锁条件已达成，同意对 2019 年限制性股票激
励计划首次授予的 88 名符合解锁条件的激励对象在第三次解锁期解锁，可解
锁的限制性股票数量为 2,120,800 股。
注:公司 2019 年限制性股票激励计划首次计划授予股票的激励对象为 100
人，因 4 人自愿放弃认购，实际授予 96 人。后因部分激励对象陆续离职、退
休，截至 2022 年 2 月 14 日首次授予限制性股票第一次解锁时，符合解锁条件
的激励对象数量为 95 名；截至 2023 年 2 月 15 日首次授予限制性股票第二次
解锁时，符合解锁条件的激励对象数量为 93 名。此后又有 1 名激励对象退休，
4 名激励对象受到警告处分，根据本次股权激励计划第十四章第二点第 3 款以
及第 7 款规定，该 5 名激励对象未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按规定
回购注销处理。因此，符合本次解锁条件的解锁对象数量为 88 名。
综上，本所律师核查后认为，中远海科本次解锁事宜已取得了必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次股权激励计划等相关
规定。
二、关于本次解锁
（一）本次解锁的解锁期已经届至
根据本次股权激励计划的规定，自限制性股票授予日起 2 年（24 个月）
为限售期（锁定期），第三次解锁期为授予日 48 个月后至 60 个月内。
中远海科首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 2 月 7 日，因此，第三
次解锁期已于 2024 年 2 月 7 日届至。
（二）本次解锁的解锁条件已成就
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根据本次股权激励计划和《中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划管理办法》《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法》以及
公司 2022 年度审计报告等资料，本次解锁的解锁条件成就情况如下：
解锁条件 达成说明
（1）经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，公司 2022 年度扣除非经常损益后
归属母公司股东净资产收益率为 11.83%，不
1、公司业绩考核要求： 低于 8%，且高于标杆同期 75 分位值（3.15%），
（1）2022 年，公司扣除非经常损益后归属母 满足解锁条件。
公司股东净资产收益率不低于 8%，且不低于 （2）经信永中和会计师事务所（特殊普通合
标杆同期 75 分位值。 伙）审计，对照 2018 基准年，公司 2022 年度
（2）对照 2018 基准年，公司 2022 年度扣除 扣除非经常损益后归属母公司股东净利润年
非经常损益后归属母公司股东净利润年度复 度复合增长率为 30.46%，不低于 15%。且高
合增长率不低于 15%。且不低于标杆同期 75 于标杆同期 75 分位值（5.09%），满足解锁条
分位值。 件。
（3）2022 年度经济增加值增长值（EVA）>0。 （3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计财务数据计算，公司 2022 年度经
济增加值增长值（EVA）为 736.62 万元，满
足解锁条件。
解锁时前 5 个交易日标的股票交易均价分别
为 18.04 元、18.27 元、18.39 元、17.92 元和
2、解锁时股票市场价格要求：
17.78 元，公司 2019 年度每 10 股派 0.5 元，
解锁时股票市场价格（前 5 个交易日公司标的
2020 年度每 10 股转增 2 股派 1 元，2021 年度
股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场
每 10 股派 1.2 元，2022 年度每 10 股派 1.2 元。
价格。如未达到，将延长解锁期，直至符合上
依照本次股权激励计划的相关规定，以上价格
述条件。针对首次授予的限制性股票，其解锁
复权后分别为 22.04 元、22.32 元、22.46 元、
时连续 5 个交易日公司标的股票经复权后的
21.90 元和 21.73 元，以上交易均价不低于授
交易均价不低于授予时股票公平市场价格。
予时股票公平市场价格（10.44 元），满足解
锁条件。
3、公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告； 公司未发生任一情形，满足解锁条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
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（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）国资委、中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象个人层面考核：
激励对象实际可解锁数量与个人绩效考核结
2022 年度个人 人 实际可解锁数量/
果挂钩，具体如下： 绩效考核结果 数 应当可解锁数量
该批实际解锁限制性
解锁前一年度个人 称职及以上 88 100%
股票数量/拟解锁数
绩效考核结果 基本称职 0 80%
量
称职及以上 100% 不称职 0 0%
基本称职 80% 88 名激励对象均满足解锁条件，可 100%解锁。
不称职 0%
注：1．根据公司《2019 年限制性股票激励计划要点》，选定久其软件等
22 家企业作为公司业绩对标企业。其中，对标企业天夏智慧，在 2021 年 4 月
被深圳证券交易所摘牌、退市，不再符合对标企业条件。为保证对标结果的合
理性，公司根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《激励计
划》的相关规定，将其从原对标企业名单中移出。因样本数量较多，调整后的
结果具有对标可比性，不再另行增补对标企业，调整后共计 21 家。
2．7 名激励对象因工作安排需要，调动至集团内单位、公司控股股东上
海船舶运输科学研究所有限公司，该 7 名激励对象工作调动后仍与公司存在重
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要的工作协同关系，且仍需对原工作负有追踪责任。根据《激励计划》第十四
章第二点第 5 项规定，该激励对象未解锁的限制性股票可按照原计划处理，即
其作为首次授予激励对象的权利和义务均不作变更。
（三）本次解锁对象及数量符合规定
根据本次股权激励计划，公司和激励对象满足解锁条件，限制性股票可分
三期解锁，每次可解锁数量占当次获授限制性股票数量的三分之一。公司本次
符合解锁条件的激励对象为 88 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量
为 2,120,800 股，占公司目前总股本比例为 0.57%，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及本次股权激励计划等相关规定。
具体情况如下：
可申请解锁
序号 姓名 职务 人数
股票数量（股）
1 王新波 董事、总经理 1 50,080
2 戴静 总会计师、董事会秘书 1 50,080
3 林亦雯 副总经理 1 39,320
4 张宇 副总经理 1 40,880
部门、直属单位负责人
5 39 973,040
及以上管理人员
6 核心技术（业务）骨干及其他 45 967,400
合计 88 2,120,800
注：“核心技术（业务）骨干及其他”包含 7 名因工作安排需要，调动至
集团内单位、公司控股股东上海船舶运输科学研究所有限公司，工作调动后仍
与公司存在重要的工作协同关系，且仍需对原工作负有追踪责任的激励对象。
根据《激励计划》第十四章第二点第 5 项规定，其未解锁的限制性股票可按照
原计划处理，即其作为首次授予激励对象的权利和义务均不作变更。
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三、结论性意见
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中远海科本次解
锁所涉相关事项已取得了必要的批准与授权；本次解锁的解锁期届至，解锁条
件均已成就，解锁对象、解锁数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
本次股权激励计划等相关规定。公司尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解锁手续以及履行相应的信息披露
义务。
本法律意见书一式三份。
【以下无正文】
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【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的法律意
见书》之签署页】
北京市星河律师事务所 经办律师：
刘 磊
负责人：
庄 涛 柳伟伟
签署日期：2024 年 3 月 18 日
