中远海运科技股份有限公司
             董事会议事规则

                     第一章 总 则
    第一条 为规范中远海运科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事会和董
事有效履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学
决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》和《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
    第二条 公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的
决议。
    董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和
《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的合法权益。
    第三条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章
程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。


                第二章 董事会的组成
    第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三

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名且至少包括一名会计专业人士，设董事长一名，可以设副
董事长一名，由职工代表担任的董事一名。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
    第六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任

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召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。风
险与合规管理委员会负责推进法治建设。
    董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
    第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息
披露事务、投资者关系工作等事宜。
    董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事
会聘任或者解聘。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》的有关规定。
    第八条 公司设立董事会办公室，负责处理董事会日常
事务；设立证券事务部，负责处理信息披露、投资者关系及
证券相关事务。


                 第三章 董事会的职权
    第九条 公司董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
    （十六）推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治
建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治
建设重大问题，为推进企业法治建设创造条件、提供保障，

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听取公司法治建设工作汇报；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授
予的其他职权。
    董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并
提出法律意见。
    第十条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    第十一条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第十二条     董事会各项法定职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会
决议等方式加以变更或者剥夺。
    《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事
项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事
单独决策。


         第四章 董事会的召集、提案与通知
    第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董
事长负责召集和主持，并督促、检查董事会决议的执行。

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    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
    第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议。定期会
议应于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。临时会议应于
会议召开 3 日前书面通知全体董事和监事；但遇特殊情况，
应即时通知，及时召开。
    第十五条 董事会会议可以采用电子邮件、传真、专人
送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通知同步送达
全体董事和监事。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
    第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项和提案；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书

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面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十七条   按照本议事规则第十四条规定召开董事会
临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

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    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
    第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后
交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
    第十九条     董事会会议应当按规定事先通知所有董事，
并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独
立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。
    两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后
按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议

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的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


           第五章 董事会的议事程序和决议
    第二十一条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以采用非现场会议的通讯（视频、电话、
传真或者电子邮件）表决方式召开。董事会会议也可以采取
现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。
    通讯表决方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十二条   董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出

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席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
   第二十四条   会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
    第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释

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有关情况。
    第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
    董事会决议的表决，实行一人一票，通过举手投票或书
面投票进行表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董
事的表决意向为反对、弃权的，应当书面说明理由。
    第二十七条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
    第二十八条     二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等
其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。

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    第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
   因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照《公司章
程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会决议。
   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
的决议为准。
    第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
    第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。

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    第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，应当进行全程录音。
    第三十四条   董事会秘书应当安排董事会办公室工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
    （三） 会议议程；
    （四） 董事发言要点；
    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十五条   与会董事应当代表其本人和委托其代为
出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事
对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和会议决议的内容。
    第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资

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料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、
决议公告等，由董事会办公室负责保存。
   董事会会议档案的保存期限至少为十年。
    第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
    第三十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
规定的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
理由和受托董事姓名；
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有
关董事反对或者弃权的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
    （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说
明事前认可情况或者所发表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第三十九条     董事长应当督促有关人员落实董事会决

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议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已
经形成决议的执行情况。


                       第六章 附 则
    第四十条 本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“不足”，不含本数。
    第四十一条    本议事规则自股东大会审议通过之日起
生效。原《中远海运科技股份有限公司董事会议事规则》（中
远海科办〔2022〕55 号）同时废止。
    第四十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如
与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东
大会审议通过。
第四十三条     本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订
并负责解释。




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