中远海运科技股份有限公司
     董事会薪酬与考核委员会工作细则

                    第一章 总 则
    第一条 为加强中远海运科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理，建立与
现代企业制度和市场经济相适应的激励约束机制，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬
与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员
会，对董事会负责，向董事会报告工作。
    第三条 薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和
精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。
    第四条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作
条件；薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部
门须给予配合。


                  第二章 人员组成
    第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中

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独立董事两名。
    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举
产生。
    第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人，下同）
一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由
董事会在委员会委员内直接选举产生。
    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定
补足委员人数。
    第九条   董事会办公室负责薪酬与考核委员会的工作
联络、会议组织和档案管理等日常工作。人力资源管理和组
织部门、经营业绩考核管理部门、财务管理部门为薪酬与考
核委员会提供专业支持，并负责有关材料的准备工作。


                  第三章 职责权限
    第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

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励对象获授权益、行使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    第十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书
面形式报公司董事会审议决定。其中，薪酬与考核委员会提
出的公司董事薪酬计划、公司中长期激励计划，须报经董事
会同意后提交股东大会审议通过。
    第十二条   薪酬与考核委员会应当就认为必须采取的
措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十三条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                   第四章 议事规则
    第十四条   薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临
时会议，由主任委员负责召集和主持。
   当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他
委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他

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委员代为履行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行薪酬与考
核委员会主任委员职责。
    第十五条   薪酬与考核委员会会议一般以现场会议方
式召开；在保障委员充分发表意见的前提下，也可以采用非
现场会议的通讯（视频、电话、传真或者电子邮件）表决方
式召开。
    第十六条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期
会议。定期会议应于会议召开 5 日前发出会议通知。
    薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名
以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临
时会议。临时会议应于会议召开 3 日前发出会议通知；但遇
特殊情况，应即时通知，及时召开。
    第十七条   薪酬与考核委员会会议可以采用电子邮件、
传真、专人送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通
知同步送达全体委员。
    第十八条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，
相关事项由董事会直接审议。

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    第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公
司董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人列席会议。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出
席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议
记录由董事会办公室妥善保存。
    第二十一条   出席会议的所有人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。


                   第五章 附 则
    第二十二条   本工作细则自董事会决议通过之日起施
行。原《中远海运科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》（中远海科办〔2020〕126 号）同时废止。
    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国
家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审
议通过。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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