意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

中远海科:董事会审计委员会工作细则2024-04-03  

         中远海运科技股份有限公司
         董事会审计委员会工作细则

                    第一章 总 则
    第一条 为提高中远海运科技股份有限公司(以下简称
“公司”)治理水平,加强公司内、外部审计的沟通、监督
及核查工作,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定,
公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董
事会负责,向董事会报告工作。
    第三条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履
行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督、评估公
司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验。
    第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件;审
计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门须给予配合。



                          1
                  第二章 人员组成
    第五条   审计委员会成员由不在公司担任高级管理人
员的三名董事组成,其中独立董事两名,且至少有一名独立
董事为会计专业人士。
    第六条 审计委员会成员由董事长、过半数的独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名,并经董事会选举产生。
    第七条 审计委员会设主任委员(召集人,下同)一名,
由独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员应当为会
计专业人士,由董事会在委员会委员内直接选举产生。
    第八条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动
失去委员资格,并由董事会根据本工作细则的规定补足委员
人数。
    第九条 董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会
议组织和档案管理等日常工作。内部审计部门、财务管理部
门为审计委员会提供专业支持,并负责有关材料的准备工作。


                  第三章 职责权限
    第十条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
   (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

                          2
部控制评价报告;
   (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
   (三)聘任或者解聘公司财务负责人;
   (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正;
   (五)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十一条   审计委员会监督及评估外部审计工作的职
责包括:
   (一)评估外部审计机构的独立性和专业性;
   (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;
   (三)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项;
   (四)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外
部审计机构单独沟通的会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十二条   审计委员会监督及评估内部审计工作的职
责包括:
   (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
   (二)审阅公司年度内部审计工作计划;
   (三)督促公司内部审计计划的实施;
   (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部

                         3
门须向审计委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
审计委员会;
   (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等;
   (六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
   内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工
作。内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少
报告一次内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向其
提交一次内部审计报告。
    第十三条     审计委员会应当督导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委
员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,
应当及时向深圳证券交易所报告:
   (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况;
   (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
   审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,

                           4
并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的,或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的,董
事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当
在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经
或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。
    第十四条   董事会或者其审计委员会应当根据内部审
计部门出具的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价
报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容:
    (一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
    (二)内部控制评价工作的总体情况;
    (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
    (四)内部控制缺陷及其认定情况;
    (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
    (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
    (七)内部控制有效性的结论。
    第十五条   审计委员会审核公司财务信息及其披露的
职责包括:
    (一) 审阅公司财务报告,对财务报告的真实性、完整
性和准确性提出意见;
    (二) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重

                          5
要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等;
   (三) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性;
   (四) 监督财务报告问题的整改情况。
    第十六条   审计委员会协调内部审计与外部审计的沟
通职责包括:
   (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通;
   (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外
部审计工作的配合。
    第十七条 审计委员会会议通过的议案,应以书面形式
报公司董事会审议决定。相关议案需要股东大会批准的,应
提交股东大会审议。
   公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。
    第十八条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或
改善的事项向董事会报告,并提出建议。
    第十九条 审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构
提供专业意见,有关费用由公司承担。
    第二十条   公司应当在年度报告中披露审计委员会年
度履职情况,主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会

                           6
会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意
见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。


                    第四章 议事规则
    第二十一条     审计委员会会议分为定期会议和临时会
议,由主任委员负责召集和主持。
    当主任委员不能或无法履行职责时,由其指定一名其他
委员代为履行职责;主任委员既不履行职责,也不指定其他
委员代为履行职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告,由公司董事会指定一名委员代为履行审计委员
会主任委员职责。
    第二十二条     审计委员会会议一般以现场会议方式召
开;在保障委员充分发表意见的前提下,也可以采用非现场
会议的通讯(视频、电话、传真或者电子邮件)表决方式召
开。
    第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。定
期会议应于会议召开 5 日前发出会议通知。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委
员提议时,或者主任委员认为有必要时,可以召开临时会议。
临时会议应于会议召开 3 日前发出会议通知;但遇特殊情况,
应即时通知,及时召开。

                           7
    第二十四条 审计委员会会议可以采用电子邮件、传真、
专人送达等方式进行通知,会议材料一般应与会议通知同步
送达全体委员。
    第二十五条   审计委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权;会议做出的
决议,必须经全体委员的过半数通过。
   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系,须
予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的,相关事项
由董事会直接审议。
    第二十六条 审计委员会认为必要时,可以邀请外部审
计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员等相关人
员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会
议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录
由董事会办公室妥善保存。
    第二十八条   出席会议的所有人员均对会议所议事项
负有保密义务,不得擅自泄露相关信息。


                 第五章 年报工作规程
    第二十九条   审计委员会在公司年报编制和披露过程
中,应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的要求,认真履行职责,勤勉尽责地开展工作,做好与

                           8
负责公司年度审计工作的会计师事务所的沟通和协调工作。
    第三十条     公司应当与担任年报审计的会计师事务所
协商年度财务报告审计工作的时间安排,经审计委员会确认
后实施。
    第三十一条     审计委员会应督促会计师事务所在约定
时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、
次数、结果,并由相关负责人签字确认。
    第三十二条     审计委员会应在年审注册会计师进场前
审阅公司编制的财务会计报表,形成初步的书面意见;在年
审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通,在年审
注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计
报表,形成书面意见。
    第三十三条     审计委员会应对年度财务会计报表进行
表决,形成决议后提交董事会审议;同时,应当向董事会提
交会计师事务所从事本年度公司审计工作的评价情况和下
年度续聘或改聘会计师事务所的建议。


                     第六章 附 则
    第三十四条     本工作细则自董事会决议通过之日起施
行。原《中远海运科技股份有限公司董事会审计委员会工作
细则》(中远海科办〔2022〕56 号)同时废止。
    第三十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律法

                           9
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本细则如与国
家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报公司董事会审
议通过。
第三十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                         10