中远海科：2023年度独立董事述职报告-杨珉董事2024-04-03
中远海运科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
独立董事 杨珉
本人作为中远海运科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《中
远海运科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，
切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范
运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2023 年度履
行独立董事职责情况述职如下。
一 、独立董事基本情况
（ 一）独立董事人员情况
公司董事会设独立董事 3 名，符合相关法律法规及公
司制度的规定。
（ 二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人杨珉，中国国籍，无境外居留权，1979 年生，中
共党员，博士研究生学历。现任复旦大学计算机科学技术
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学院教授、博士生导师，国务院学位委员会网络空间安全
学科评议组成员，教育部长江学者特聘教授，国家 973 首
席科学家，中远海运科技股份有限公司独立董事。2007 年
起任复旦大学计算机科学技术学院讲师、副教授、博士生
导师；2015 年 12 月至今，任复旦大学计算机科学技术学
院教授、博士生导师，研究领域为计算机系统软件与安全。
（ 三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除
独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社
会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股
东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，
亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二 、独立董事2023年度履职概况
（ 一）出席董事会、股东大会会议情况
2023 年，公司共召开 9 次董事会会议和 1 次股东大会。
本人认为，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
的审批程序。报告期内，本人出席董事会会议及股东大会
情况如下：
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董事会 股 东 大会
独 立 董事
应出席 现 场 出席 通 讯 出席 委 托 出席 缺席 是 否 连续 出席
姓名
次数 次数 次数 次数 次数 两 次 未出席 次数
杨珉 9 4 5 0 0 否 0
2023 年，本人作为公司的独立董事，亲自出席了公司
董事会会议；无授权委托其他独立董事出席会议的情况；
对审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出
异议，也无反对、弃权的情形。
（ 二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理委员会等五个专
门委员会，公司制定了相应的工作细则用以规范各专门委
员会的运作。按照相关法律、法规、制度的规定和要求，
结合个人专业特长，本人担任提名委员会主任委员，以及
战略委员会委员、风险与合规管理委员会委员。
1.提名委员会
2023 年，公司共召开 1 次提名委员会会议。本人严格
按照公司《董事会提名委员会工作细则》等制度的相关要
求，按规定召集、召开提名委员会会议，对提名张宇先生
为公司副总经理事项进行审议，未有委托他人出席和缺席
情况，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。
2.战略委员会
2023 年，公司共召开 1 次战略委员会会议。本人严格
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按照公司《董事会战略委员会工作细则》等制度的相关要
求，按规定参加战略委员会会议，对投资设立绿色数智航
运服务平台公司的关联交易事项进行审议，未有委托他人
出席和缺席情况，切实履行了战略委员会委员的责任和义
务。
3.风险与合规管理委员会
2023 年，公司共召开 4 次风险与合规管理委员会。本
人严格按照公司《董事会风险与合规管理委员会工作细则》
等制度的相关要求，按规定参加风险与合规管理委员会会
议，对 2022 年度内部控制评价报告及 2022 年度内控体系
工作报告、中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估
报告、中远海运集团财务公司风险评估报告、在中远海运
集团财务公司办理金融服务业务的风险处置预案、中远海
运集团财务公司 2023 年半年度风险持续评估报告、公司
《合规管理办法》等事项进行审议；听取了内部控制审计
工作、法务工作总体运行情况等汇报，未有委托他人出席
和缺席情况，切实履行了风险与合规管理委员会委员的责
任和义务。
（ 三）现场工作及公司配合独立董事情况
2023 年度任职期间，本人除通过参与董事会、股东大
会以外，还不定期到公司及项目现场进行调研，聚焦企业
改革发展关键环节，充分发挥自身计算机科学、网络安全
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相关专业优势和管理经验，为公司发展提出建设性建议和
合理化意见；通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极了解和关
注公司的经营状况和业务情况，时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，
对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，切实履
行了独立董事应尽的职责。
（ 四）维护投资者合法权益情况
1.2022年度报告编制的履职情况
本人在公司 2022 年年度报告的编制和披露过程中，认
真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的
汇报，与公司董事会、审计委员会一起沟通了解公司 2023
年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构
密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作
的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，
确保审计报告全面反映公司真实情况。
公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
相关规定，规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；
维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
2.在保护投资者权益方面所做的其他工作
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本人高度重视上市公司信息披露工作。报告期内，积
极督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规和规范性文件以及《中远海运科技股
份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，保证公司信
息披露的真实、准确、完整、及时和公正，推动上市公司
规范运作，保障广大投资者的知情权，切实维护公司和全
体股东的合法权益。
（ 五）培训和学习
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中
国证监会、上海证监局及深圳证券交易所最新的法律法规
和各项规章制度，积极参加深交所、公司以各种方式组织
的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行
保护公司及投资者权益的职责。
三 、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的
规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向
董事会及专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性
作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策
的有效性发挥了积极作用。
（ 一）应当披露的关联交易情况
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1.公司于 2023 年 2 月 3 日召开第七届董事会第十六
次会议，审议通过了《关于投资设立绿色数智航运服务平
台公司的关联交易议案》，拟出资人民币 2,450 万元，以
现金方式与中远海运国际香港共同投资设立绿色数智航运
服务平台公司。
本人认为，通过投资成立合资公司符合市场需求，有
利于加快推进公司数字化转型发展，通过数字化技术手段
积极赋能赋智航运产业生态。以现金方式与中远海运国际
（香港）有限公司共同投资设立绿色数智航运服务平台公
司符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
本次交易没有损害中小股东的利益。关联董事对本议案的
表决进行了回避，董事会的表决程序、表决结果有效，符
合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全
体股东的利益。
2.公司于 2023 年 2 月 15 日召开第七届董事会第十七
次会议，审议通过了《关于与上海船研所解除<委托管理协
议>的关联交易议案》，公司不再受托对上海船研所的非上
市板块的业务和日常事务进行管理。
本人认为，董事会审议该事项的表决程序符合中国证
监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审
议该关联交易时回避了表决。受托管理期间公司仅提供服
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务并收取管理费，公司不享有委托管理业务的经营收益，
也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。本次
解除委托管理协议是经双方协商确定的，遵循了公平、公
正、公开的原则，不会对公司生产经营及财务状况产生重
大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
3.公司于 2023 年 3 月 30 日召开第七届董事会第十八
次会议，审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易与
预计 2023 年度日常关联交易的议案》，公司 2022 年度公
司与中远海运集团、上海船研所及其控制的法人（或者其
他组织）等关联方的日常关联交易实际发生金额合计为
50,911.73 万元，预计 2023 年度公司与中远海运集团、上
海船研所及其控制的法人（或者其他组织）等关联方发生
的日常关联交易总金额 105,195.00 万元。
本人认为，董事会审议该事项的表决程序符合中国证
监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审
议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易
是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，
交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的
原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合
法利益的情形。
4.公司于 2023 年 3 月 30 日召开第七届董事会第十八
次会议，审议通过了《中远海运集团财务有限责任公司
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2022 年度风险持续评估报告》；2023 年 5 月 26 日召开第
七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与中远海运
集团财务公司续签<金融财务服务协议>的关联交易议案》
《中远海运集团财务公司风险评估报告》《在中远海运集
团财务公司办理金融服务业务的风险处置预案》；2023 年
8 月 25 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《中远海运集团财务公司 2023 年半年度风险持续评估报
告》。
本人认为，一是公司出具的中远海运集团财务有限责
任公司（以下简称“财务公司”）2022 年度以及 2023 年半
年度风险持续评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、
业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务
范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受
到国家金融监督管理总局的严格监管。二是与财务公司签
订的《金融财务服务协议》，就公司及所属公司与财务公
司开展存款、贷款、授信及其他金融服务进行了约定和预
计，相关金融服务额度及服务价格均符合公司经营发展及
资金使用需要，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据
自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述
关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司
的独立性。三是财务公司目前发生的各项金融服务业务均
能够规范运作，公司制定的相关风险处置预案能够更有效
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地防范、及时控制、降低和化解公司及其所属公司在财务
公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的
权益。同时，公司董事会审议以上事项时，关联董事已回
避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规
定。
除以上事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露
的关联交易。
（ 二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》
《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年
第三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事、监事、高级管理人员对内容的真实性、准确性
和完整性承担个别连带责任。上述报告均经公司董事会、
监事会及审计委员会审议通过，其中《2022 年年度报告》
经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。内部
控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部体系建
设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制
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体系，并能得到有效的执行。
（ 三）聘用会计师事务所情况
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第七届董事会第十八次
会议，审议通过了《关于 2023 年度聘请会计师事务所的议
案》，同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2023 年度审计机构，为公司提供 2023 年度的审计服
务。
本人认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行了审计工作，
履行了必要的审计程序，获取了充分恰当的审计证据，审
计意见符合公司的实际情况，出具的审计报告能够客观地
反应公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状，
年度审计服务费收取合理。信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）具备足够的独立性、审计专业能力、投资者保
护能力。
（ 四）会计政策变更情况
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第七届董事会第十九次
会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《企
业会计准则解释第 16 号》并结合公司实际，执行关于单项
交易产生的资产和负债相关的递延所得税，不适用初始确
认豁免的会计处理。
本人认为，本次会计政策变更是公司根据财政部修订
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的最新会计准则解释进行的相应变更，变更后的会计政策
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（ 五）报告期内发生的其他重点关注事项情况
1.对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2.2022年度利润分配方案
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第七届董事会第十八次
会议，审议通过了《2022 年度利润分配方案》。
本人认为，公司 2022 年度利润分配方案符合中国证监
会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2022〕3 号）等相关文件的规定，符合《公司章
程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予
投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展
的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东
合法权益的情形。
报告期内，公司完成了 2022 年度利润分配工作，以
371,904,560 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.20 元（含税），送红股 0 股（含税），共计派发现金红
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利 44,628,547.20 元。
3.限制性股票激励计划授予股票解锁情况
公司于 2023 年 2 月 15 日召开第七届董事会第十七次
会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》，2023 年 12
月 21 日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予股票第二次
解锁期解锁条件达成的议案》，同意对符合解除限售条件
的 116 名激励对象持有的共计 2,639,800 股限制性股票进
行解锁。
本人认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁
的情形。2019 年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁
期的解锁条件已经达成，首次授予的 93 名激励对象、预留
授予的 23 名激励对象第二次解锁期解锁资格合法、有效，
解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体
股东的利益。
4.聘任公司副总经理
公司于 2023 年 6 月 25 日召开第七届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，
同意聘任张宇先生为公司副总经理，任期自本次董事会审
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议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本人认为，张宇先生不存在《公司法》第 146 条规定
的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解
除的现象。张宇先生的教育背景、工作经历和专业能力均
符合职位要求，提名和聘任程序符合《公司法》《公司章
程》和《董事会议事规则》的有关规定。
四 、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
《独立董事工作制度》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，
利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决
权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关
注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管
理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水
平的进一步提高。
2024 年，本人将继续秉承认真、勤勉、谨慎的原则，
进一步加强与公司其他董事、监事以及管理层的沟通，深
入了解公司经营情况，不断提高履职能力，充分发挥独立
董事的作用，推进科学、理性、高效的董事会建设，利用
自身的专业知识和从业经验为公司提供更多有建设性的意
见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东，尤其是广
大中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展。
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特此报告。
独立董事：
2024 年 4 月 2 日
15
