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公司公告

中远海科:监事会议事规则2024-04-03  

          中远海运科技股份有限公司
              监事会议事规则

                    第一章       总   则
    第一条 为规范中远海运科技股份有限公司(以下简称
“公司”)监事会的议事方式和决策程序,促进监事会和监
事有效履行监督职责,完善公司治理结构,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》
的有关规定,制定本议事规则。
    第二条 监事会向公司全体股东负责,运用法定职权并
结合公司实际,对公司董事会、高级管理层及其成员的履职
以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项
进行监督,以保护公司、股东、职工以及其他利益相关者的
合法权益。
    第三条 公司监事会工作应基于适当、有效的组织架构,
独立运作,合理确定职权,按照依法合规、客观公正、科学
有效的原则,忠实、勤勉、有效地履行监督职责。


                 第二章 监事会的组成

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    第四条 监事会由三名监事组成,设主席一人。监事会
主席由全体监事的过半数选举产生。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,
其中职工代表出任的监事的比例不得低于三分之一。
    公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选
可以连任。
    股东代表监事由股东提名,经股东大会表决产生。
    职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
    第六条   监事在任期内辞职应向监事会提交书面辞职
报告,并在其中明确注明辞职原因。
    监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数,或者职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监
事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》
的规定,履行监事职务。
    监事提出辞职的,公司应当在提出辞职之日起 60 日内
完成补选,确保监事会构成符合法律法规和《公司章程》的
规定。


                第三章 监事会的职权

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    第八条 监事会行使下列职权:
    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不能或不履行
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,
费用由公司承担;
    (九)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
    第九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措
施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。

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    第十条 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
    第十一条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
规或者《公司章程》的,应当履行监督职责,并向董事会通
报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会上海监管
局和深圳证券交易所报告。
    第十二条   监事应当对独立董事履行职责的情况进行
监督,充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否
有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到上
市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级
管理人员的不当影响等。
    第十三条   监事应当对董事会专门委员会的执行情况
进行监督,检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门
委员会议事规则履行职责。
    第十四条 监事可以列席董事会会议,有权对董事会决
议事项提出质询或建议。董事会会议通知、会议材料应同步
送达全体董事和监事。
    第十五条   监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整,并对定期报告签署书面确认意见。


         第四章 监事会的召集、提案与通知
    第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议,由监
事会主席负责召集和主持,并组织履行监事会职责。

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    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事履行职务。
    第十七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。定
期会议应于会议召开 10 日前书面通知全体监事。
    第十八条 出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日
内召开临时会议:
    (一)任何监事提议召开时;
    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东
大会决议和其他有关规定的决议时;
    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时;
    (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时;
    (六)证券监管部门要求召开时;
    (七)《公司章程》规定的其他情形。
    临时会议应于会议召开 3 日前书面通知全体监事;但遇
特殊情况,应即时通知,及时召开。
    第十九条 监事会会议可以采用电子邮件、传真、专人
送达等方式进行通知,会议材料一般应与会议通知同步送达

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全体监事。
    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在
会议上做出说明。
    第二十条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点;
    (二)会议的召开方式;
    (三)拟审议的事项和提案;
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议;
    (五)监事表决所必需的会议材料;
    (六)监事应当亲自出席会议的要求;
    (七)联系人和联系方式;
    (八)发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
    第二十一条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通
过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签
字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
    (一)提议监事的姓名;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

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    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到书面提议后三个
工作日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通
知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事可以向证
券监管部门报告。
    第二十二条     在发出召开监事会定期会议的通知之前,
监事会办公室应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和
征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范
运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管
理的决策。
    第二十三条 监事会定期会议的书面会议通知发出后,
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可
后按期召开。
    监事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应
当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。



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          第五章 监事会的议事程序和决议
    第二十四条 监事会会议以现场召开为原则。必要时,
在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、
提议人同意,也可以采用非现场会议的通讯(视频、电话、
传真或者电子邮件)表决方式召开。监事会会议也可以采取
现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。
    通讯表决方式召开的,以视频显示在场的监事、在电话
会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票,或者监事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的监事人数。
    第二十五条   监事会会议应有过半数的监事出席方可
举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报
告。
    第二十六条 监事会可要求公司董事及高级管理人员、
内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问题。
董事会秘书应当列席监事会会议。
    第二十七条   会议主持人应当提请出席监事会会议的
监事对各项提案发表明确的意见。
    第二十八条 监事会会议的表决,实行一人一票,通过
举手投票或书面投票进行表决。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当

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从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意
向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,
视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。监
事的表决意向为反对、弃权的,应当书面说明理由。
    第二十九条 监事会作出决议,必须经全体监事的过半
数通过。
    第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的监事
会会议,应当进行全程录音。
    第三十一条     监事会办公室工作人员应当对监事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 会议出席情况;
    (三) 会议议程;
    (四) 每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向;
    (五) 每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数);
    (六)与会监事认为应当记载的其他事项。
    第三十二条     与会监事应当对会议记录和会议决议进
行签字确认。监事对会议记录或者会议决议有不同意见的,
可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门
报告,也可以发表公开声明。

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    监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全
同意会议记录、会议决议的内容。
    第三十三条 监事会会议结束后,应及时将会议决议报
送深圳证券交易所,经深圳证券交易所登记后公告。
    监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第三十四条 监事会决议公告应当包括以下内容:
    (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
规定的说明;
    (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的
理由和受托监事姓名;
    (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有
关监事反对或者弃权的理由;
    (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第三十五条   监事会和监事应当督促有关人员落实监
事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经
形成决议的执行情况。
    第三十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材
料、会议签到表、会议录音资料、表决票、经与会监事签字
确认的会议记录、会议决议、决议公告等,由监事会办公室

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负责保存。
    监事会会议档案的保存期限至少为十年。


                     第六章 附 则
    第三十七条    本议事规则所称“以上”“内”,含本数;
“过”“不足”,不含本数。
    第三十八条     本议事规则自股东大会审议通过之日起
生效。
    第三十九条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本议事规则如
与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行,并及时修订,报公司股东
大会审议通过。
    第四十条     本议事规则由股东大会授权公司监事会拟
订并负责解释。




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