中远海科：关于变更注册资本并修改公司章程的公告2024-04-03
股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2024-013
中远海运科技股份有限公司
关于变更注册资本并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 2
日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册资
本并修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议
事项审议通过。
根据公司部分限制性股票回购安排，结合党建入章程的最新要求
及近期证券监管规定的最新变化，按照《公司法》《证券法》《上市公
司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，拟变更注册资本并修改《公司章
程》。具体情况如下：
一、关于变更注册资本的情况
因部分限制性股票回购，公司的总股本拟变更为 371,668,440 股，
注册资本拟变更为 371,668,440 元。
根据《2019 年限制性股票激励计划》，公司有 6 名激励对象已不符
合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销，拟回购注销的股票数量合计为 236,120 股。具体内容详见公司于
2024 年 3 月 19 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
公告》（公告编号：2024-005）。本次回购完成后，公司的总股本将由
371,904,560 股变更为 371,668,440 股，注册资本由 371,904,560 元变
1 / 18
更为 371,668,440 元。
二、关于修改公司章程的情况
（一）修改的主要原因
1.准确反映公司部分限制性股票回购完成后公司注册资本及总股
本的变动情况；
2.按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，根据关于“党建入章程”的最新工作要求，对公司
章程中企业党建相关内容进行修订；
3.根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事
管理办法》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》及《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12
月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股
份（2023 年修订）》等规定，进一步完善公司章程中关于股份回购、三
会运作、独立董事履职、利润分配等的相关内容。
（二）修改的具体情况
结合上述原因，拟对公司章程进行修改。具体如下：
序号 修改前 修改后 修改原因
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 因按 2019 年限制性
371,904,560 元。 371,668,440 元。 股票激励计划管理
1 办法，回购六人限制
性股票后注销，相应
调整公司注册资本
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 根据实际，修订为原
他有关规定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。 国家经济贸易委员
公司经国家经济贸易委员会以国经 公司经原国家经济贸易委员会以国经贸企改 会
2 贸企改（2000）1251 号文件批准，以 （2000）1251 号文件批准，以发起方式设立。
发起方式设立。 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得
公司在上海市市场监督管理局注册 营业执照，统一社会信用代码为：
登记，取得营业执照，统一社会信用 91310000132226263L。
2 / 18
代码为：91310000132226263L。
第十二条 根据《中国共产党章程》 第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共 根据关于“党建入章
规定，设立中国共产党的组织，党委 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 程”的最新工作要
发挥领导作用，把方向、管大局、保 规定，设立中国共产党的基层委员会，发挥领 求，对公司章程中企
落实。公司要建立党的工作机构，配 导作用，把方向、管大局、保落实，依照规 业党建相关内容进
3 备足够数量的党务工作人员，保障党 定讨论和决定企业重大事项。按照有利于加 行修订
组织的工作经费。 强党的工作和精干高效协调原则，根据实际
需要设立党委的工作机构，配备一定比例专
兼职党务工作人员，保障企业党组织工作经
费。
第二十条 公司股本结构为：公司总 第二十条 公司股本结构为：公司总股本 因按 2019 年限制性
股本 371,904,560 股，均为普通股。 371,668,440 股，均为普通股。 股票激励计划管理
4 办法，回购六人限制
性股票后注销，相应
调整公司的股本
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 按照《上市公司章程
以依照法律、行政法规、部门规章和 是，有下列情形之一的除外： 指引》（2023 年修
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 订）第二十四条、《上
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 市公司股份回购规
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 则》（2023 年修订）
合并； 励； 第二条、《深圳证券
（三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 交易所上市公司自
股权激励； 立决议持异议，要求公司收购其股份； 律监管指引第 9 号
（四）股东因对股东大会作出的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 ——回购股份》
合并、分立决议持异议，要求公司收 票的公司债券； （2023 年修订）第
5 购其股份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 二条进一步规范表
（五）将股份用于转换上市公司发行 需。 述
的可转换为股票的公司债券； 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
（六）上市公司为维护公司价值及股 件之一：
东权益所必需。 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
除上述情形外，公司不得收购本公司 净资产；
股份。 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司回购股份可以采取以下方 按照《上市公司股份
可以通过公开的集中交易方式，或者 式之一进行： 回购规则》（2023
法律法规和中国证监会认可的其他 （一）集中竞价交易方式； 年修订）第九条、《深
方式进行。 （二）要约方式； 圳证券交易所上市
公司因本章程第二十四条第一款第 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司自律监管指引
（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第 9 号——回购股
6
规定的情形收购本公司股份的，应当 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 份》（2023 年修订）
通过公开的集中交易方式进行。 公司股份的，应当通过本条第一款第（一） 第十一条进一步规
项、第（二）项规定的方式进行。 范表述
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市
公司收购管理办法》关于要约收购的规定执
行。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
按照《上市公司章程
让。
指引》（2023
7 公司股票在深圳证券交易所中小企
年修订）第二十七条
业板上市交易，公司股票被终止上市
进一步规范表述。
后（主动退市除外），公司股票进入
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全国中小企业股份转让系统进行转
让。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应
理人员应当向公司申报所持有的本 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
公司的股份及其变动情况，在任职期 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%。上
有本公司股份总数的 25%。上述人员 述人员离职后半年内不得转让其所持有的本
离职后半年内不得转让其所持有的 公司股份。
本公司股票。 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
公司董事、监事、高级管理人员、持 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
有本公司股份 5%以上的股东，将其持 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
由此所得收益归本公司所有，本公司 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
董事会将收回其所得收益。但是，证 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 按照《上市公司章程
券公司因包销购入售后剩余股票而 会规定的其他情形的除外。 指引》（2023
8
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 年修订）第三十条进
6 个月时间限制。 股东所持本公司的股票或者其他具有股权性 一步规范表述
前款所称董事、监事、高级管理人员、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
自然人股东所持本公司的股票，包括 利用他人账户所持本公司的股票或者其他具
其配偶、父母、子女持有的及利用他 有股权性质的证券。
人账户所持本公司的股票。 公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股
公司董事会不按照第二款规定执行 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
的，股东有权要求董事会在 30 日内 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
执行。公司董事会未在上述期限内执 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
行的，股东有权为了公司的利益以自 讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，
公司董事会不按照第二款的规定执 负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得 他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配； .................
................. （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
（五）依照法律、行政法规及本章程 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
的规定获得有关信息，查阅本章程、 监事会会议决议、财务会计报告；
按照《上市公司章程
股东名册、公司债券存根、股东大会 .................
指引》（2023
9 会议记录、董事会会议决议、监事会 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
年修订）第三十三条
会议决议、财务会计报告，在支付相 定的其他权利。
进一步规范表述
关合理费用后可以取得章程、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议和财务会计报告的复印
件；
.................
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 按照《上市公司章程
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 指引》（2023
10
（二）依其所认购的股份和入股方式 金； 年修订）第三十八条
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 进一步规范表述
（三）除法律、法规规定的情形外， （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
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不得退股； 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或 有限责任损害公司债权人的利益；
者其他股东的利益；不得滥用公司法 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
人独立地位和股东有限责任损害公 担的其他义务。
司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或者 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
其他股东造成损失的，应当依法承担 股东滥用公司 法人独立地位和股东有限 责
赔偿责任。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
公司股东滥用公司法人独立地位和 应当对公司债务承担连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
制人员不得利用其关联关系损害公 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 按照《上市公司章程
司利益。违反规定的，给公司造成损 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 指引》（2023
11
失的，应当承担赔偿责任。 ................. 年修订）第四十条进
.................. 一步规范表述
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
力机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； .................
................. （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
按照《上市公司章程
（九）对公司合并、分立、解散、清 或者变更公司形式作出决议；
指引》（2023
12 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程及其附件（包括股东大
年修订）第四十一条
（十）修改本章程； 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
进一步规范表述
................. 规则等）；
（十五）审议股权激励计划； .................
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
按照《上市公司章程
为，须经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
指引》（2023
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
年修订 ）第四十 二
经审计净资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
条、《上市公司监管
（二）公司及公司控股子公司的对外 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保
指引第 8 号-上市公
担保总额，达到或超过公司最近一期 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
司资金往来、对外担
经审计净资产 50％以后提供的任何 以后提供的任何担保；
保的监管规则》第九
担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担
条、《深圳证券交易
（三）为资产负债率超过 70％的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
所股票 上市规则 》
保对象提供的担保； 以后提供的任何担保；
13 （2023 年 8 月）第
（四）按照担保金额连续十二个月内 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显
6.1.10 条、《深圳
累计计算原则，达到或超过公司最近 示资产负债率超过 70%；
证券交 易所上市 公
一期经审计总资产 30％的担保； （五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过
司自律监管指引第 1
（五）按照担保金额连续十二个月内 公司最近一期经审计总资产 30％；
号—— 主板上市 公
累计计算原则，超过公司最近一期经 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
司规范运作》（2023
审计净资产的 50％，且绝对金额超过 担保；
年 12 月修 订） 第
5000 万元以上； （七）法律、法规及深圳证券交易所规定的其
6.2.2 、 6.2.4 、
（六）对股东、实际控制人及其关联 他需经股东大会审议通过的担保。
6.2.13 条进一步规
人提供的担保； 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项
范表述
（七）法律、法规及深圳证券交易所 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
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规定的其他需经股东大会审议通过 分之二以上通过。
的担保。 公司股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。其中股东大会审议本
条第一款第（五）项担保行为涉及为股东、
实际控制人及其关联方提供担保之情形的，
应经出席股东大会的其他股东所持表决权三
分之二以上通过。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，应当要求对方
提供反担保。
公司建立定期核查机制，对公司担保行为进
行核查。公司发生违反对外担保审批权限和
审议程序等违规担保行为的，应当及时披露，
并采取合理、有效措施解除或者改正违规担
保行为，降低公司损失，维护公司及中小股
东的利益，并根据损失和风险的大小、情节
的轻重追究相关人员的法律责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定 本章程所定人数的三分之二时；
按照《上市公司章程
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
指引》（2023
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 之一时；
年修订 ）第四十 四
总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
14 条、《上市公司独立
（三）单独或者合计持有公司有表决 股东请求时；
董事管理办法》第十
权股份总数 10%以上股份的股东书面 （四）董事会认为必要时；
八条进 一步规范 表
请求时； （五）监事会提议召开时；
述
（四）董事会认为必要时； （六）全体独立董事过半数提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或 定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十八条 监事会有权向董事会 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
提议召开临时股东大会，并应当以书 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
面形式向董事会提出。董事会应当根 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
据法律、行政法规和本章程的规定， 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
意见。 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 按照《上市公司章程
董事会同意召开临时股东大会的，将 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 指引》（2023
15
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 同意。 年修订）第四十八条
开股东大会的通知，通知中对原提议 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 进一步规范表述
的变更，应征得监事会的同意。 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
董事会不同意召开临时股东大会，或 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 事会可以自行召集和主持。
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 按照《上市公司章程
召集股东大会的，须书面通知董事 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券 指引》（2023
16
会，同时向中国证监会上海证监局和 交易所备案。 年修订）第五十条进
深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 一步规范表述
6 / 18
在股东大会决议公告前，召集股东持 得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
股东大会决议公告时，向中国证监会 有关证明材料
上海证监局和深圳证券交易所提交
有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； .................
................. （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
码。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
分、完整披露所有提案的全部具体内 露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独
按照《上市公司章程
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 立董事及中介机构发表意见的，发布股东大
指引》（2023
意见的，发布股东大会通知或补充通 会通知或补充通知时将同时披露相关意见。
年修订 ）第五十 六
知时将同时披露独立董事的意见及 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
条、《深圳证券交易
理由。 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
所上市 公司自律 监
股东大会采用网络投票系统或其他 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投
17 管指引第 1 号——
方式的，应当在股东大会通知中明确 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
主板上 市公司规 范
载明网络或其他方式的表决时间及 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
运作》（2023 年 12
表决程序。股东大会网络投票的开始 召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
月修订）第 2.1.4、
时间不得迟于现场股东大会召开当 场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日
2.1.8 条进一步规范
日上午 9:15，其结束时间不得早于 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
表述
现场股东大会结束当日下午 3:00。 日。公司股东大会股权登记日和网络投票开始
股权登记日与会议日期之间的间隔 日之间应当至少间隔两个交易日。股权登记日
应当不多于 7 个工作日。公司股东大 一旦确认，不得变更。
会股权登记日和网络投票开始日之
间应当至少间隔两个交易日。股东大
会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过网络投票系统行使表决
权。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
司全体董事、监事和董事会秘书应当 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
18 上下文保持一致
出席会议，经理和其他高级管理人员 和其他高级管理人员应当列席会议。
应当列席会议。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
通决议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 按照《上市公司章程
股东大会的股东（包括股东代理人） 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 指引》（2023
19
所持表决权的 1/2 以上通过。 数通过。 年修订）第七十六条
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 进一步规范表述
股东大会的股东（包括股东代理人） 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
所持表决权的 2/3 以上通过。 之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 按照《上市公司章程
以特别决议通过： 议通过： 指引》（2023
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 年修订 ）第七十 八
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清 条、《深圳证券交易
20 算； 算； 所上市 公司自律 监
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大 管指南第 1 号——
（四）公司在一年内购买、出售重大 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 业 务办 理》 （2023
资产或者担保金额超过公司最近一 规则等）； 年 12 月修订）第三
期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 部分之 3.1“股东大
7 / 18
（五）股权激励计划； 担保金额超 过公司最近一期经审计总资 产 会”进一步规范表述
（六）调整利润分配政策； 30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）调整利润分配政策；
对公司产生重大影响的、需要以特别 （七）发行股票、可转债、优先股以及中国
决议通过的其他事项。 证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东大会对列入议程 第七十八条 股东大会对列入议程的事项均
的事项均采取记名方式投票表决。每 采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东
个股东（包括股东代理人）以其代表 代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使
的有表决权的股份数额行使表决权， 表决权，每一股份享有一票表决权。
除采取累积投票制的情形外，每一股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
份享有一票表决权。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权， 独计票结果应当及时公开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反 数。
《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
款规定的，该超过规定比例部分的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
份在买入后的三十六个月内不得行 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
按照《上市公司章程
使表决权，且不计入出席股东大会有 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
指引》（2023
21 表决权的股份总数。 的股份总数。
年修订）第七十九条
董事会、独立董事、持有百分之一以 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
进一步规范表述
上有表决权股份的股东或者依照法 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
律、行政法规或者中国证监会的规定 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
设立的投资者保护机构可以公开征 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集股东投票权。征集股东投票权应当 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
向被征集人充分披露具体投票意向 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
方式征集股东投票权。除法定条件 股比例限制。
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
合法、有效的前提下，通过各种方式 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
和途径，包括提供网络形式的投票平 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
台等现代信息技术手段，为股东参加 东参加股东大会提供便利。
股东大会提供便利。 公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记
公司将依据深圳证券交易所和中国 结算有限责任公司深圳分公司提供的网络技
与章程 第八十五 条
22 证券登记结算公司有限责任公司深 术支持并遵守有关规定，为股东提供股东大会
重复部分删除
圳分公司提供的网络技术支持并遵 网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册
守有关规定，为股东提供股东大会网 的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
络投票系统。股东大会股权登记日登 统行使表决权。
记在册的所有股东，均有权通过股东
大会网络投票系统行使表决权，但同
一股份只能选择现场投票和网络投
8 / 18
票中的一种表决方式。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
以提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
如公司单一股东及其一致行动人拥 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，
有权益的股份比例在 30％及以上，应 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
当实行累积投票制。股东大会以累积 股份比例在 30％及以上，应当实行累积投票
按照《上市公司章程
投票方式选举董事的，独立董事和非 制选举董事、监事。股东大会以累积投票方式
指引》（2023
独立董事的表决应当分别进行。 选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
年修订 ）第八十 二
前款所称累积投票制是指股东大会 当分别进行。
条、《上市公司独立
选举董事或者监事时，每一股份拥有 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
董事管理办法》第九
与应选董事或者监事人数相同的表 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
条、《深圳证券交易
决权，股东拥有的表决权可以集中使 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
所上市 公司自律 监
用。董事会应当向股东公告候选董 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
管指引第 1 号——
事、监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
主板上 市公司规 范
23 普通董事的候选人由董事会、单独或 普通董事候选人由董事会、单独或合计持有公
运作》（2023 年 12
合并持有公司 3%以上股份的股东提 司 3%以上股份的股东提名。独立董事候选人
月修订）第 2.1.15
名；独立董事候选人由董事会、监事 由董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%
条、《深圳证券交易
会、单独或合并持有公司 1%以上股份 以上股份的股东提名，不得提名与其存在利害
所上市 公司自律 监
的股东提名；对应由股东代表出任的 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
管指南第 1 号——
监事，其候选人由监事会、单独或合 形的关系密切人员作为独立董事候选人。依
业 务办 理》 （2023
并持有公司 3%以上股份的股东提名。 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
年 12 月修订）第三
每一提案人所提名的董事或监事候 委托其代为行使提名独立董事的权利。对应
部分之 3.1“股东大
选人数不得超过本次股东大会拟选 由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、
会”进一步规范表述
出的董事或监事人数。 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提
................. 名。每一提案人所提名的董事或监事候选人数
不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事
人数。
.................
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
表决前，应当推举两名股东代表参加 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
计票和监票。审议事项与股东有利害 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
关系的，相关股东及代理人不得参加 得参加计票、监票。 按照《上市公司章程
计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 指引》（2023
24
股东大会对提案进行表决时，应当由 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 年修订）第八十七条
律师、股东代表与监事代表共同负责 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 进一步规范表述
计票、监票，并当场公布表决结果， 录。
决议的表决结果载入会议记录。 .................
.................
第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
公司已 被纳入深 股
应当对提交表决的提案发表以下意 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
通标的，按照《上市
见之一：同意、反对或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
公司章程指引》
25 ................. 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
（2023 年修订）第
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
八十九 条进一步 规
外。
范表述
.................
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
下列情形之一的，不能担任公司的董 之一的，不能担任公司的董事： 按照《上市公司章程
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 指引》（2023 年修
26
（一）无民事行为能力或者限制民事 力； 订）第九十五条进一
行为能力； ................. 步规范表述
................. （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
9 / 18
（六）被中国证监会处以证券市场禁 期限未满的；
入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（七）法律、行政法规或部门规章规 内容。
定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
选举、委派或者聘任无效。董事在任 形的，公司解除其职务。
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
或更换，并可在任期届满前由股东大 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
会解除其职务。董事任期 3 年。董事 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
任期届满，可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任 公司已设职工董事，
................. 期届满，可连选连任，但是连任时间不得超 按照《上市公司章程
董事可以由总经理或者其他高级管 过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年 指引》（2023 年修
27 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提 订）第九十六条、《上
高级管理人员职务的董事总计不得 名为公司独立董事候选人。 市公司 独立董事 管
超过公司董事总数的 1/2。 ................. 理办法》第十三条进
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 一步规范表述
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 董事会将在 2 日内披露有关情况。
露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 按照《上市公司独立
于法定最低人数时，在改选出的董事 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事管理办法》第十
就任前，原董事仍应当依照法律、行 规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董 五条、《深圳证券交
政法规、部门规章和本章程规定，履 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 易所上 市公司自 律
28 行董事职务。 例不符合法律、行政法规、部门规章或者公 监管指引第 1 号—
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 —主板 上市公司 规
报告送达董事会时生效。 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行 范运作》（2023 年
职责至新任独立董事产生之日。 12 月修订）第 3.2.8
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 条进一步规范表述
董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
律、行政法规及部门规章的有关规定 规及部门规章的有关规定执行。独立董事应当
执行。 保持独立性，确保有足够的时间和精力认真
有效地履行职责，持续关注公司情况，认真
审核文件，客观发表独立意见。
独立董事应当充分行使下列特别职权： 按照《上市公司独立
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 董事管理办法》第十
29 进行审计、咨询或者核查； 八条、第二十三条、
（二）向董事会提议召开临时股东大会； 第二十 四条进一 步
（三）提议召开董事会会议； 规范表述
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定
以及公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使前款所列职权的，公司应
当及时披露；上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
本条第二款第（一）项至第（三）项、第四
款所列事项，应当经全部由独立董事参加的
会议审议。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中
按照《上市公司独立
成，其中独立董事 3 名，由职工代表独立董事 3 名且至少包括 1 名会计专业人士，
30 董事管理办法》第五
由职工代表担任的董事 1 名，设董事长 1 人，
担任的董事 1 名，设董事长 1 人，可
条进一步规范表述
以设副董事长 1 人。 可以设副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 .................
报告工作； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
................. 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产 .................
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
联交易等事项； 授予的其他职权。
................. 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
（十七）法律、行政法规、部门规章 委的意见。董事会审议事项涉及法律问题的，
或本章程授予的其他职权。 总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
董事会决定公司重大问题，应事先听 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 按照《上市公司章程
取公司党委的意见。董事会审议事项 名委员会、薪酬与考核委员会、风险与合规管 指引》（2023 年修
涉及法律问题的，总法律顾问应列席 理委员会等专门委员会。专门委员会对董事会 订）第一百零七条、
31
会议并提出法律意见。 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 《上市 公司独立 董
公司董事会设立审计委员会、战略委 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 事管理办法》第五条
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 进一步规范表述
会、风险与合规管理委员会等专门委 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
员会。专门委员会对董事会负责，依 并担任召集人。审计委员会成员应当为不在
照本章程和董事会授权履行职责，提 上市公司担任高级管理人员的董事，并由独
案应当提交董事会审议决定。专门委 立董事中会计专业人士担任召集人。风险与
员会成员全部由董事组成，其中审计 合规管理委员会负责推进法治建设。董事会负
委员会、提名委员会、薪酬与考核委 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
员会中独立董事占多数并担任召集 的运作。
人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。风险与合规管理委员会负责推
进法治建设。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 按照《上市公司章程
32
外投资、收购出售资产、资产抵押、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 指引》（2023 年修
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对外担保事项、委托理财、关联交易 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格 订）第一百一十条进
的权限，建立严格的审查和决策程 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 一步规范表述
序；重大投资项目应当组织有关专 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
家、专业人员进行评审，并报股东大 准。
会批准。
董事会有权决定符合以下标准之一
对外投资、对外担保、收购或出售资
产等交易事项：
（一）法律、法规允许的金融投资；
（二）法律、法规允许的房地产投资；
（三）法律、法规允许的其他风险投
资；
（四）董事会决定对外投资的权限为
运用金额总额不得超过公司总资产
的 30％，单项投资运用资金不得超
过公司总资产的 20％；
（五）董事会决定对外提供担保的行
为必须与公司的业务有关，其总额不
得超过公司净资产的 50％，单项对
外担保的金额不得超过公司净资产
的 10%；
（六）法律、法规及本章程规定的由
董事会决定的其他交易事项。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 为保持 章程统一 语
33 会，可以提议召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 言风格 而作的文 字
董事长应当自接到提议后 10 日内， 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 性修改
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
董事会会议的通知方式为：以专人送 议的通知方式为：以专人送出、邮件、电子邮
达、传真、电子邮件、电话或者其他 件或传真方式进行；通知时限为：会议召开 3 与章程 新第一百 七
34
方式；通知时限为：会议召开 3 日前； 日前；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。 十三条保持一致
但遇特殊情况，应即时通知，及时召
开。
第一百二十四条 公司设立党委。党 第一百二十四条 根据《中国共产党章程》中
委设书记 1 名，其他党委成员若干名， 国共产党组织工作条例》《中国共产党国有
必要时可设立主抓企业党建工作的 企业基层组织工作条例（试行）》规定，经 根据关于“党建入章
专职副书记。符合条件的党委成员可 上级党组织批准，设立中国共产党中远海运 程”的 最新工作 要
35 以通过法定程序进入董事会、监事 科技股份有限公司委员会。公司党委一般设 求，对公司章程中企
会、经理层，董事会、监事会、经理 书记 1 人、副书记 1 至 2 人，必要时可设主 业党建 相关内容 进
层成员中符合条件的党员可以依照 抓企业党建工作的专职副书记。同时，根据 行修订
有关规定和程序进入党委。同时，按 有关规定，设立党的纪律检查委员会。
规定设立纪委。
第一百二十五条 公司党委根据《中 第一百二十五条 公司党委发挥领导作用，把
国共产党章程》及《中国共产党党组 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
工作条例》等党内法规履行职责。 定企业重大事项。主要职责是： 根据关于“党建入章
1、保证监督党和国家方针政策在公 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实 程”的 最新工作 要
36 司的贯彻执行，落实党中央、国务院 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 求，对公司章程中企
重大战略决策，国资委党委以及上级 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 业党建 相关内容 进
党组织有关重要工作部署。 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近 行修订
2、坚持党管干部原则与董事会依法 平同志为核心的党中央保持高度一致；
选择经营管理者以及经营管理者依 （二）深入学习和全面贯彻习近平新时代中
12 / 18
法行使用人权相结合。党委对董事会 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
或总经理提名的人选进行酝酿并提 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
出意见建议、或者向董事会、总经理 中央重大决策部署和上级党组织决议在本企
推荐提名人选；会同董事会对拟任人 业贯彻落实；
选进行考察，集体研究提出意见建 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
议。 持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
3、研究讨论公司改革发展稳定、重 行使职权；
大经营管理事项和涉及职工切身利 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，
益的重大问题，并提出意见建议。 抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队
4、承担全面从严治党主体责任。领 伍建设；
导公司思想政治工作、统战工作、精 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
神文明建设、企业文化建设和工会、 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
共青团等群团工作。领导党风廉政建 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
设，支持纪委切实履行监督责任。 严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
（八）其他应当由党委决定和领导开展的工
作。
新增第一百二十六条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委 根据关于“党建入章
班子成员可以通过法定程序进入董事会、监 程”的 最新工作 要
37 事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 求，对公司章程中企
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 业党建 相关内容 进
序进入党委。 行修订
新增第一百二十七条 党委实行集体领导和 根据关于“党建入章
个人分工负责相结合的制度，进入董事会、 程”的 最新工作 要
38 监事会、经理层的党委领导班子成员必须落 求，对公司章程中企
实党委决定。 业党建 相关内容 进
行修订
新增第一百二十八条 公司重大经营管理事
项，必须经党委前置研究讨论后，再由董事
会按照职权和规定程序作出决定。前置研究
讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展
战略的重大举措；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经
营计划和投资计划的制订；
根据关于“党建入章
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、
程”的 最新工作 要
产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，
39 求，对公司章程中企
年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，
业党建 相关内容 进
增减注册资本方案，预算内大额度资金调动
行修订
和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐
赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）重要改革方案，企业及重要子企业设
立、合并、分立、改制、解散、破产或者变
更公司形式的方案，内部管理机构设置和调
整方案。
（五）公司章程的制定和修改方案的提出，
基本管理制度的制定；
13 / 18
（六）工资收入分配、企业民主管理、职工
分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生
态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要
事项；
（七）董事会授权决策方案；
（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事
项。
新增第一百二十九条 党委应当结合企业实
际制定前置研究讨论的事项清单，厘清党委
40
和董事会、监事会、经理层等其他治理主体
的权责。
第一百二十七条 本章程第九十五 新第一百三十一条 本章程第九十五条关于
条关于不得担任董事的情形，同时适 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
按照《上市公司章程
用于高级管理人员。 员。
指引》（2023 年修
41 本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
订）第一百二十五条
义务和第九十八条（四）～（七）关 九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）
进一步规范表述
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
管理人员。 人员。
第一百二十八条 在公司控股股东 新第一百三十二条 在公司控股股东单位担
按照《上市公司章程
单位担任除董事、监事以外其他行政 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
指引》（2023 年修
42 职务的人员，不得担任公司的高级管 得担任公司的高级管理人员。
订）第一百二十六条
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
进一步规范表述
股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负 新第一百三十四条 总经理对董事会负责，行
责，行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
作，组织实施董事会决议，并向董事 施董事会决议，并向董事会报告工作；
根据关于“党建入章
会报告工作； .................
程”的 最新工作 要
................. （八）本章程或董事会授予的其他职权。
43 求，对公司章程中企
（八）本章程或董事会授予的其他职 总经理列席董事会会议。
业党建 相关内容 进
权。 对总经理办公会研究的董事会授权总经理决
行修订
总经理列席董事会会议。 策事项，决策前一般应当听取党委书记、董
事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他
重要议题，也要注意听取党委书记、董事长
意见。
第一百三十二条 总经理工作细则 新第一百三十六条 总经理工作细则包括下
包括下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加
和参加的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 规范总 经理办公 会
44
自具体的职责及其分工； 职责及其分工； 表述
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
大合同的权限，以及向董事会、监事 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
新增第一百四十一条 公司高级管理人员应
按照《上市公司章程
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
指引》（2023 年修
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
45 订）第一百三十五条
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
进一步 完善公司 章
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
程
责任。
46 第一百四十条 监事任期届满未及时 新第一百四十五条 监事任期届满未及时改 按照《深圳证券交易
14 / 18
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
改选，或者监事在任期内辞职导致监 所上市 公司自律 监
于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致
事会成员低于法定人数的，在改选出 管指引第 1 号——
职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
的监事就任前，原监事仍应当依照法 主板上 市公司规 范
一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
律、行政法规和本章程的规定，履行 运作》（2023 年 12
监事职务。 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监 月修订）第 3.2.8 条
事职务。 进一步规范表述
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
起 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法
律法规和公司章程的规定。
第一百四十一条 监事应当保证公 新第一百四十六条 监事应当保证公司披露 按照《上市公司章程
司披露的信息真实、准确、完整 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 指引》（2023 年修
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书面确认意见。 订）第一百四十条进
一步规范表述
第一百五十二条 公司在每一会计 新第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
会和深圳证券交易所报送年度财务 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会上海监管
结束之日起 2 月内向中国证监会上海 局和证券交易所报送并披露中期报告。
证监局和深圳证券交易所报送半年 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 按照《上市公司章程
度财务会计报告，在每一会计年度前 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 指引》（2023 年修
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3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 行编制。 订）第一百五十一条
月内向中国证监会上海证监局和深 进一步规范表述
圳证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司股东大会对 新第一百六十一条 公司召开年度股东大会
利润分配方案作出决议后，公司董事 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
会须在股东大会召开后 2 个月内完成 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 按照《上市公司监管
股利（或股份）的派发事项。 限等。年度股东大会审议的下一年中期分红 指引第 3 号——上
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东 市公司 现金分红 》
的净利润。董事会根据股东大会决议在符合 （2023 年修订）第
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利润分配的条 件下制定具体的中期分红 方 七条、《上市公司章
案。 程指引》（2023 年
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或 修订）第一百五十五
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 条进一步规范表述
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政 新第一百六十二条 公司利润分配政策：
策： .................
................. （四）现金分红比例和期间间隔
（四）现金分红比例和期间间隔 在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条
按照《上市公司监管
在符合利润分配原则、满足上述现金 件的前提下，公司原则上每年进行一次现金
指引第 3 号——上
分红的条件的前提下，公司原则上每 分红，公司董事会根据公司的实际盈利状况
市公司 现金分红 》
年进行一次现金分红，每年以现金方 及资金需求状况可以提议公司进行中期现金
50 （2023 年修订）第
式分配的利润应不低于当年实现的 分红。公司现金股利政策目标为稳定剩余股
四条、第五条、第六
可分配利润的 10%，且公司最近三年 利，每年以现金方式分配的利润应不低于当
条、第七条、第八条
以现金方式累计分配的利润不少于 年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年
进一步规范表述
该三年实现的年均可分配利润的 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
30%。 现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
况及资金需求状况可以提议公司进 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
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行中期现金分红。 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
股东大会授权公司董事会每年在综 回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程
合考虑所处行业特点、发展阶段、自 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
身经营模式、盈利水平以及是否有重 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
大资金支出安排等因素，区分下列情 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
形，并按照公司章程规定的程序，提 润分配中所占比例最低应达到 80%；
出差异化的现金分红政策： 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
1、公司发展阶段属成熟期且无重大 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
资金支出安排的，进行利润分配时， 润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
2、公司发展阶段属成熟期且有重大 润分配中所占比例最低应达到 20%；
资金支出安排的，进行利润分配时， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
现金分红在本次利润分配中所占比 排的，可以按照前款第三项规定处理。
例最低应达到 40%； （五）发放股票股利的条件
3、公司发展阶段属成长期且有重大 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
资金支出安排的，进行利润分配时， 金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
现金分红在本次利润分配中所占比 模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股
例最低应达到 20%； 票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公
公司发展阶段不易区分但有重大资 司董事会审议通过后，提交股东大会审议决
金支出安排的，可以按照前项规定处 定。
理。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
（五）发放股票股利的条件 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
公司可以根据累计可供分配利润、公 其占用的资金。
积金及现金流状况，在保证足额现金 （七）利润分配的决策程序与机制
分红及公司股本规模合理的前提下， 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
必要时公司可以采用发放股票股利 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规
方式进行利润分配，具体分红比例由 模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需
公司董事会审议通过后，提交股东大 求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董
会审议决定。 事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政
（六）存在股东违规占用公司资金情 策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的
况的，公司应当扣减该股东所分配的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
现金红利，以偿还其占用的资金。 程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预
（七）利润分配的决策程序与机制 案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过
1、董事会审议利润分配需履行的程 后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董
序和要求：公司董事会结合公司具体 事表决通过，方可提交股东大会审议。
经营数据、盈利规模、现金流量状况、 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
发展规划及下阶段资金需求，并结合 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
股东（特别是中小股东）、独立董事 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
的意见，在符合公司章程既定的利润 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
分配政策的前提下，认真研究和论证 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司现金分红的时机、条件和最低比 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序
例、调整的条件及其决策程序要求等 和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审
事宜，提出年度或中期利润分配预 议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
案，提交股东大会审议，经股东大会 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
审议通过后实施。利润分配预案经董 络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充
事会过半数以上董事表决通过，方可 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
提交股东大会审议。 小股东关心的问题。
独立董事应当就利润分配预案的合 3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及
理性发表独立意见，并对现金分红具 执行情况进行监督。
体方案发表明确意见。独立董事可以 （八）利润分配政策的调整机制
征集中小股东的意见，提出分红提 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期
案，并直接提交董事会审议。 发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需
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2、股东大会审议利润分配方案需履 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
行的程序和要求：股东大会对现金分 发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
红具体方案进行审议时，应当通过多 律法规、规范性文件的规定。
种渠道主动与股东特别是中小股东 2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调
进行沟通和交流（包括但不限于提供 整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，
网络投票表决、邀请中小股东参会等 经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，
方式），充分听取中小股东的意见和 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经
诉求，并及时答复中小股东关心的问 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
题。 以上通过。
3、监事会应当对以上利润分配的决 （九）公司未分配利润的使用原则
策程序及执行情况进行监督。 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购
（八）利润分配政策的调整机制 资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所
1、公司根据生产经营情况、投资规 需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业
划和长期发展需要，或者外部经营环 资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续
境发生变化，确需调整利润分配政策 发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东
的，应以股东权益保护为出发点，调 利益最大化。
整后的利润分配政策不得违反相关 （十）有关利润分配的信息披露
法律法规、规范性文件的规定。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
2、公司董事会在充分研究论证后提 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
出有关调整利润分配政策的议案，由 项说明：
独立董事、监事会发表意见，经公司 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决
董事会审议通过后提交股东大会批 议的要求；
准，公司可以安排通过证券交易所交 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
易系统、互联网投票系统等网络投票 3、相关的决策程序和机制是否完备；
方式为社会公众股东参加股东大会 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原
提供便利。股东大会审议调整利润分 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
配政策的议案需经出席股东大会的 取的举措等；
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
（九）公司未分配利润的使用原则 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
公司留存未分配利润主要用于对外 护等。
投资、收购资产、购买设备等重大投 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
资，以及日常运营所需的流动资金， 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
扩大生产经营规模，优化企业资产结 透明等进行详细说明。
构和财务结构、促进公司高效的可持
续发展，落实公司发展规划目标，最
终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分
配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期
实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董
事会未制订现金利润分配预案或者
按低于本章程规定的现金分红比例
进行利润分配的，应当在定期报告中
详细说明不分配或者按低于本章程
规定的现金分红比例进行分配的原
因、未用于分红的未分配利润留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与
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股东大会表决。
第一百六十条 公司聘用取得"从事 第一百六十五条 公司聘用取得符合《证券
按照《上市公司章程
证券相关业务资格"的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
指引》（2023 年修
51 进行会计报表审计、净资产验证及其 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
订）第一百五十九条
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 期 1 年，可以续聘。
进一步规范表述
可以续聘。
第一百八十一条 公司有本章程第 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十
一百八十条第（一）项情形的，可以 五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
因本次 修改公司 章
通过修改本章程而存续。 而存续。
程在前 面新增了 条
52 依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
款，导致援引的条款
股东大会会议的股东所持表决权的 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
序号相应调整
2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十
一百八十条第（一）项、第（二）项、 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
因本次 修改公司 章
的，应当在解散事由出现之日起 15 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
程在前 面新增了 条
53 日内成立清算组，开始清算。清算组 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
款，导致援引的条款
由董事或者股东大会确定的人员组 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
序号相应调整
成。逾期不成立清算组进行清算的， 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
三、相关变更手续工作安排
本次变更注册资本并修改公司章程事宜尚需取得市场监督管理部
门的核准。公司提请授权经营管理层办理变更登记备案的相关手续。
四、备查文件
1.《第七届董事会第二十六次会议决议》及签署页。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月三日
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