杭氧股份：第七届董事会第五十五次会议决议公告2024-01-09
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2024-004
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
第七届董事会第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 1 月 8 日
以通讯会议方式召开了第七届董事会第五十五次会议，本次会议的通知及会议资料
于 2024 年 1 月 2 日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。会议由公司董事长郑伟
先生主持，应参加会议的董事 9 名，实际参加会议的董事 9 名。本次会议的召集和召
开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议了列入议程的议案。按照《公司章程》的规定，与会董事以书面表决
方式对以下议案进行了表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；并同意提
交2024年第一次临时股东大会审议。
同意郑伟、田佰辰、童俊、莫兆洋、韩一松和华为为公司第八届董事会非独立
董事候选人，并提交公司股东大会正式选举。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
《关于董事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；并同意提交
2024年第一次临时股东大会审议。
同意任其龙、黄灿及雷新途为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司
股东大会正式选举。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
《关于董事会换届选举的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
同意基于 2023 年中期权益分派实施情况对限制性股票回购价格进行调整，本次
调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 11.75 元/股调整为 11.55 元/股；第一批
预留授予的限制性股票回购价格由 13.93 元/股调整为 13.73 元/股；第二批预留授予
的限制性股票回购价格由 18.30 元/股调整为 18.10 元/股。
因郑伟先生、童俊先生、莫兆洋先生及韩一松先生属于公司 2021 年限制性股票
激励计划的受益人，需对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
并同意提交2024年第一次临时股东大会审议。
同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 348,300 股，回购资金总
额为 413.02 万元，资金来源为公司自有资金。
因郑伟先生、童俊先生、莫兆洋先生及韩一松先生属于公司 2021 年限制性股票
激励计划的受益人，需对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》；并同意提交2024年第一次
临时股东大会审议。
同意公司注册资本由人民币 984,304,500 元减少至 983,956,200 元，公司股份总
数由 984,304,500 股减少至 983,956,200 股。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>及重新制订部分制度的公告》具体
内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于董事会下设专门委员会名称变更的议案》；
同意将董事会下设专门委员会之一“战略委员会”更名为“战略与可持续发展
委员会”。更名后的“战略与可持续发展委员会”委员组成不变，仍为郑伟（主任
委员）、任其龙、黄灿、雷新途、田佰辰。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>及重新制订部分制度的公告》具体
内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于制订<董事会战略与可持续发展委员会工作规则>的议
案》；
审议通过《董事会战略与可持续发展委员会工作规则》，原《董事会战略委员
会工作规则》同时废止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
《关于减少公司注册资本、修订《公司章程》及重新制订部分制度的公告》具
体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《董事会战略与可持续发展委员会工作规则》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；并同意提交2024年第一次临
时股东大会审议。
同意对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
984,304,500 元。 983,956,200 元。
第三章 股份 第三章 股份
第二十三条 公司股份总数为 984,304,500 第二十三条 公司股份总数为 983,956,200
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一百三十四条 公司董事会下设战略委员 第一百三十四条 公司董事会下设战略与可
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 持续发展委员会、审计委员会、提名委员
委员会。董事会可以根据需要设立其他专门 会、科技创新委员会和薪酬与考核委员会。
委员会和调整现有委员会。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会和
调整现有委员会。
第一百三十六条 战略委员会的主要职责是 第一百三十六条 战略与可持续发展委员会
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 的主要职责是对公司长期发展战略、可持续
究并提出建议。 发展和重大投资决策进行研究并提出建议。
第九章 财务会计制度、利润分配和 第九章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一百七十一条 公司的利润分配决策程序 第一百七十一条 公司的利润分配决策程序
为： 为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的
分红建议和预案，并由董事会制订年度利润 分红建议和预案，并由董事会制订年度利润
分配方案和中期利润分配方案，公司独立董 分配方案和中期利润分配方案。
事应对利润分配方案发表独立意见并公开披 独立董事认为现金分红具体方案可能损
露。 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
形成书面记录作为公司档案妥善保存。 露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详
细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的
利润分配方案进行表决。公司应切实保障社 利润分配方案进行表决。股东大会对现金分
会公众股股东参与股东大会的权利，董事 红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
上市公司股东征集其在股东大会上的投票 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
权。 时答复中小股东关心的问题。公司应切实保
障社会公众股股东参与股东大会的权利，董
事会、独立董事和符合一定条件的股东可以
向上市公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
月内完成股利(或股份)的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的
派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司
分红政策的情况及决策程序进行监督。 分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百七十二条 公司的利润分配政策为： 第一百七十二条 公司的利润分配政策为：
（一）在公司盈利、现金流满足公司正常经 （一）在公司盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，公司实施积极稳健 营和长期发展的前提下，公司实施积极稳健
的利润分配办法，重视对投资者的合理投资 的利润分配办法，重视对投资者的合理投资
回报。 回报。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配利润；在符合现金分 股票相结合的方式分配利润；在符合现金分
红的条件下，应当优先采取现金分红的方式 红的条件下，应当优先采取现金分红的方式
分配股利；利润分配不得超过累计可分配利 分配股利；利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）在盈利和现金流满足持续经营和长远 （三）在盈利和现金流满足持续经营和长远
发展的前提下，公司每连续三年至少进行一 发展的前提下，公司每连续三年至少进行一
次现金分红，且以现金方式累计分配的利润 次现金分红，且以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润之百 不少于最近三年实现的年均可分配利润之百
分之三十。公司在实施上述现金分红的同 分之三十。公司在实施上述现金分红的同
时,可以派发红股。 时,可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
及是否有重大资金支出安排等因素，区分以 平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出
下情形，提出差异化的现金分红政策： 安排和投资者回报等因素，区分以下情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形： 上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或 ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或
购买资产累计支出达到或超过公司最近一次 购买资产累计支出达到或超过公司最近一次
经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； 经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其 ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其
他情形。 他情形。
（四）公司可以进行中期现金分红。 （四）公司可以进行中期现金分红。公司召
开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
（五）公司董事会未制作现金利润分配预案 （五）公司董事会未制作现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露未分红的原因及 的，应当在定期报告中披露未分红的原因及
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 未用于分红的资金留存公司的用途。
事应当对此发表独立意见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的， （六）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 偿还其占用的资金。
（七）公司如因外部经营环境或自身经营状 （七）公司如因外部经营环境或自身经营状
况发生重大变化确实需要调整或者变更现金 况发生重大变化确实需要调整或者变更现金
分红政策的，经过详细论证后应由董事会做 分红政策的，经过详细论证后应由董事会做
出决议，独立董事发表独立意见并公开披 出决议，然后提交股东大会以特别决议的方
露，然后提交股东大会以特别决议的方式审 式审议通过。
议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
《关于减少公司注册资本、修订《公司章程》及重新制订部分制度的公告》具
体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；
同意召开 2024 年第一次临时股东大会，股东大会提案如下：
1、关于选举公司第八届董事会非独立董事的提案
1.01 选举郑伟先生为公司第八届董事会非独立董事
1.02 选举田佰辰先生为公司第八届董事会非独立董事
1.03 选举童俊先生为公司第八届董事会非独立董事
1.04 选举莫兆洋先生为公司第八届董事会非独立董事
1.05 选举韩一松先生为公司第八届董事会非独立董事
1.06 选举华为先生为公司第八届董事会非独立董事
2、关于选举公司第八届董事会独立董事的提案
2.01 选举任其龙先生为公司第八届董事会独立董事
2.02 选举雷新途先生为公司第八届董事会独立董事
2.03 选举黄灿先生为公司第八届董事会独立董事
3、关于选举公司第八届监事会股东代表监事的提案
3.01 选举董吉琴女士为公司第八届监事会股东代表监事
3.02 选举陈宇先生为公司第八届监事会股东代表监事
4、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的提案
5、关于减少公司注册资本的提案
6、关于修订《公司章程》的提案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2024年1月8日
