太安退：《公司章程》修订对照表2024-06-20
广东太安堂药业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日召开
第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于
公司股票已被深圳证券交易所作出终止上市决定，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备
条款》和其他有关规定，为规范公司运营，确保公司经营的合规性、有效性，结
合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订条款如下：
修订前《公司章程》条文 修订后《公司章程》条文
第一条 为维护广东太安堂药业股份有
限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和
第一条 为维护广东太安堂药业股份有
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
理办法》、《非上市公众公司监管指引第3
称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
号-章程必备条款》和其他有关规定，制订本
章程。
第八条 公司经理为公司的法定代表 第八条 公司的法定代表人由代表公司
人。 执行公司事务的董事或者总经理担任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
第十条 本公司章程自生效之日起，即
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
高级管理人具有法律约束力的文件。依据本
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
高级管理人具有法律约束力的文件。依据本
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
事、监事、经理和其他高级管理人员。公司、
司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，由汕头仲裁委员会进行
仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负 员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负
责人、总工程师。 责人。
第十三条 经营范围：药品生产，药品
经营，保健食品生产，保健食品销售，药品
研究开发，中药材收购，化妆品、消毒剂、 第十三条 经营范围：药品生产；药品
卫生用品的生产、销售，货物进出口，技术 经营；保健食品生产；保健食品销售；药品
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 研究开发；中药材收购；化妆品、消毒剂、
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 卫生用品的生产、销售；货物进出口，技术
可经营）；第一厂外车间（地址：汕头市金 进出口经营；第一厂外车间（地址：汕头市
平区月浦南工业区）药品生产，药品经营； 金平区月浦南工业区）药品生产，药品经营；
第二厂外车间（地址：汕头市潮汕路金园工 第二厂外车间（地址：汕头市潮汕路金园工
业区 11R2－2 片区第 1、2 座）药品生产，药 业区 11R2－2 片区第 1、2 座）药品生产，药
品经营；第三厂外车间（地址：潮州市潮安 品经营。（依法须经批准的项目，经相关部
区潮州高铁新城东山湖现代产业园湖山北路 门批准后方可开展经营活动）
13 号）药品生产，药品经营。[经营范围中凡
涉专项规定持有效专批证件方可经营]
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司股份的发行，实行公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
具有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十六条 公司发行的股份，以人民币
标明面值，每股金额 1 元。 标明面值，每股金额 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证 第十七条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 券登记结算有限责任公司北京分公司集中存
管。 管。
第二十条 公司不得为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保
以及其他财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十条 公司或公司的子公司(包括 会按照公司章程或者股东会的授权作出决
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
份的人提供任何资助。 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三)将股份奖励给本公司职工； （三)将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 (四)股东因对股东会作出的公司合并、
的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股票的活动。 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易场所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他情形。 (三)中国证监会认可的其他情形。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)、第（二）项规定的情形收购本公司
第二十五条 公司因本章程第二十三条
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十
项规定的情形收购本公司股份的，可以按照
三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项
公司章程或者股东会的授权，经三分之二以
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
上董事出席的董事会会议决议。公司依照本
于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
章程第二十三条规定收购本公司股份后，属
月内转让或者注销。
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日
公司依照第二十三条第(三)项规定收购
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
让给职工。
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十七条 公司不得接受本公司的股
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。 得转让。法律、行政法规或者国务院证券监
公司董事、监事、高级管理人员应当向 督管理机构对公司的股东、实际控制人转让
公司申报所持有的本公司股份及其变动情 其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 定。
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 公司董事、监事、高级管理人员应当向
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 公司申报所持有的本公司股份及其变动情
让。上述人员离职后半年内，不得转让所持 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
有的本公司股份，且在申报离任六个月后的 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
例不得超过 50%。 得转让所持有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
的表决权； 表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 (三)对公司的经营提出建议或者质询；
或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章
(八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
第三十四条 公司股东大会、董事会决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
求人民法院认定无效。
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东大会、董事会的会议召集程序、表
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
除外。
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 制人、董事、监事、高级管理人员不得利用
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
赔偿责任。…… 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……
公司控股股东或者实际控制人不得利用 公司控股股东或者实际控制人不得利用
其控股地位侵占、支配公司资产或其他权益。 其控股地位侵占、支配公司资产或其他权益。
一旦发生公司控股股东或者实际控制人侵占 一旦发生公司控股股东或者实际控制人侵占
公司资产或其他权益的情况，公司董事会应 公司资产或其他权益的情况，公司董事会应
立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股 立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股
份，该控股股东或者实际控制人应立即以现 份，该控股股东或者实际控制人应立即清偿。
金清偿。凡控股股东或者实际控制人不能以 凡控股股东或者实际控制人不能清偿的，公
现金清偿的，公司董事会应通过变现其股份 司董事会应通过变现其股份偿还侵占的公司
偿还侵占的公司资产或其他权益。 资产或其他权益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥
(五)审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； (六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作
者变更公司形式作出决议； 出决议；
(十)修改本章程； (十)审议批准第四十一条规定的担保事
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； 公司与关联法人发生的交易（公司提供
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，
事项； 且占公司最近一期经审计总资产 5%以上的关
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 联交易，或者占公司最近一期经审计总资产
大资产超过公司最近一期经审计合并报表总 30%以上的关联交易；
资产 30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事
(十四)审议批准变更募集资金用途事 项；
项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计
(十五)审议股权激励计划； 划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十三)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 股东会可授权董事会对发行公司债券作
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外
第四十一条 公司下列对外担保行为，
担保总额，达到或超过最近一期经审计合并
须经股东大会审议通过。
报表净资产的 50%以后提供的任何担保；
(一)本公司及本公司控股子公司的对外
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象
担保总额，达到或超过最近一期经审计合并
提供的担保；
报表净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三)单笔担保额超过最近一期经审计合
(二)为资产负债率超过 70%的担保对象
并报表净资产 10%的担保；
提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司
(三)单笔担保额超过最近一期经审计合
最近一期经审计合并报表总资产的 30%；
并报表净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提
(四)连续十二个月内担保金额超过公司
供的担保；
最近一期经审计合并报表总资产的 30%；
(六)对除前项规定外的其他关联人提供
(五)连续十二个月内担保金额超过公司
的担保。
最近一期经审计合并报表净资产的 50%且绝
公司控股子公司为公司合并报表范围外
对金额超过 5,000 万元；
的主体提供担保的，按照其公司章程的规定
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
履行审议程序；达到以公司合并报表为基础
供的担保；
计算的上述标准的，视同公司提供担保，应
(七)对除前项规定外的其他关联人提供
由公司股东会审议通过。
的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为其
股东大会审议前款第(四)项担保事项
他控股子公司提供担保且控股子公司其他股
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损
之二以上通过。
害公司利益的，由董事会审议即可，无需提
交股东会审议，但是连续 12 个月累计计算的
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保除外。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； 或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
1/3 时； 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或者股东大会会议通知中指
明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。 根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、
深圳证券交易所其他相关规定和本章程，股
东大会应当采用网络投票方式的，公司应当
提供网络投票方式，股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应
当网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利： 第四十四条 本公司召开股东会的地点
（一）证券发行； 为公司住所地或者股东会会议通知中指明的
（二）重大资产重组； 地点。
（三）股权激励； 股东会将设置会场，以现场会议形式召
（四）股份回购； 开。 如果根据法律、行政法规、部门规章、
（五）根据《深圳证券交易所股票上市 规范性文件和本章程，股东会可以采用网络
规则》规定应当提交股东大会审议的关联交 投票方式的，公司将提供网络投票方式，股
易（不含日常关联交易）和对外担保（不含 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
对合并报表范围内的子公司的担保）； 股东会提供网络投票方式的，应当安排
（六）股东以其持有的公司股份偿还其 在交易日召开，且现场会议结束时间不得早
所欠该公司的债务； 于网络投票结束时间。
（七）对公司有重大影响的附属企业到 股东应当以书面形式委托代理人，由委
境外上市； 托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
（八）根据有关规定应当提交股东大会 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章
审议的自主会计政策变更、会计估计变更； 或者由其正式委任的代理人签署。
（九）超募资金用于永久补充流动资金
股东会提供网络投票或其他投票方式
和归还银行借款；
时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
（十）报告期内盈利但未提出现金分红
预案、或低于既定政策（回报规划）的现金
分红方案的；
（十一）对社会公众股东利益有重大影
响的其他事项
（十二）中国证监会、深圳证券交易所
要求采取网络投票等方式的其他事项。
股东大会提供网络投票方式的，应当安
排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会
议结束时间不得早于网络投票结束时间。
股东应当以书面形式委托代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章
或者由其正式委任的代理人签署。
股东大会提供网络投票或其他投票方式
时，按照监管部门相关规定确定股东身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格
删除原条款
是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
删除原条款
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十七条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 司所在地中国证监会派出机构和全国股转系
所备案。 统备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东会通知及股东会
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 机构和全国股转系统提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
上股份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容。
…… ……
第五十五条 ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、
第五十三条 ……
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
……
的意见及理由。
……
第五十六条 …… 第五十四条 ……
除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 提出。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师 第六十三条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 （如有）将依据证券登记结算机构提供的股
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
前，会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 第六十五条 股东会由董事长主持。董
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 数董事共同推举的一名董事主持。
主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事会 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 主持。
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 股东自行召集的股东会，由召集人推举
数以上监事共同推举的一名监事主持。 代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 召开股东会时，会议主持人违反议事规
举代表主持。 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
召开股东大会时，会议主持人违反议事 东大会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
第六十七条 在年度股东会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
出报告。
报告。
第七十条 股东会应有会议记录，由董
第七十二条 股东大会应有会议记录，
事会秘书负责。会议记录记载以下内
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： ……
容： ……
(六)律师（如有）及计票人、监票人姓
(六)律师及计票人、监票人姓名；
名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
他内容。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 第七十二条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
出机构及证券交易所报告。 及全国股转系统报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决 第七十三条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
的 1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
的2/3以上通过。 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普
第七十四条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(四)公司年度报告；
(五)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程
(六)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； 第七十五条 下列事项由股东会以特别
(二)公司的分立、合并、解散和清算； 决议通过：
(三)本章程的修改； (一)公司增加或者减少注册资本；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (二)公司的分立、合并、解散和清算；
或者担保金额超过公司最近一期经审计合并 (三)本章程的修改；
报表总资产 30%的； (四)股权激励计划；
(五)股权激励计划； (五)法律、行政法规或本章程规定的，
(六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 …… 第七十六条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会和符合相关规定条件的股东可以
的股东可以征集股东投票权。…… 征集股东投票权。……
第八十条 公司应在保证股东大会合 第七十八条 公司在保证股东会合法、
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 有效的前提下，可以通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。公司在董事 案的方式提请股东会表决。公司在董事会换
会换届选举时，提名的董事人数应多于公司 届选举时，提名的董事人数可以多于公司章
章程规定的董事会组成人数。公司可以通过 程规定的董事会组成人数。公司可以通过公
公开征集董事人选，为机构投资者和中小股 开征集董事人选，为机构投资者和中小股东
东推荐董事候选人提供便利。 推荐董事候选人提供便利。
董事、监事候选人按照下列程序提名： 董事、监事候选人按照下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持 (一)董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案 有公司已发行股份 1%以上的股东可以以提案
的方式提出董事、监事候选人；董事会、监 的方式提出董事、监事候选人。
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% (二)董事、监事的提名人在提名前应当
以上的股东可以以提案的方式提出独立董事 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
候选人。 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
(二)董事、监事的提名人在提名前应当 历、全部兼职等情况。
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 公司应在股东会召开前披露董事、监事
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人， 选人有足够的了解。
提名人还应当对其担任独立董事的资格和独 (三)董事、监事候选人应在股东会召开
立性发表意见。 之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其
公司应在股东大会召开前披露董事、监 被公司公开披露的资料真实、准确、完整，
事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 并保证当选后切实履行职责。
候选人有足够的了解。 在选举董事、监事的股东会召开前，董
(三)董事、监事候选人应在股东大会召 事会应当按照有关规定公布上述内容。
开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认 股东会选举董事或监事时，不实行累积
其被公司公开披露的资料真实、准确、完整， 投票制度。
并保证当选后切实履行职责。独立董事候选 股东大会审议董事、监事选举的提案时，
人还应当就其本人与公司之间不存在任何影 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
响其独立客观判断的关系发表公开声明。 决。
在选举董事、监事的股东大会召开前，
董事会应当按照有关规定公布上述内容。
(四)在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关材料保送
中国证监会及公司所在地的派出机构和证券
交易所。董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
(五)股东大会选举独立董事时，董事会
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出
异议的情况进行说明。对中国证监会持有异
议的被提名人，可作为董事候选人，但不作
为独立董事候选人。
股东大会选举两名及以上的董事或监事
时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
董事选举累积投票制的实施细则如下：
股东所持的每一有表决权的股份享有与应选
出的董事（含独立董事）人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事、独立董事候选人之
间分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人。投票结束后按照董事、独立
董事候选人得票多少的顺序，从前往后排序，
并根据应选出的董事、独立董事人数，由得
票较多者当选。如果得票相同的候选人人数
超过可当选的名额，那么得票相同的候选人
需进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
监事选举累积投票制的实施细则如下：
股东所持的每一有表决权的股份享有与应选
出的监事人数相同的表决权，股东可以自由
地在监事候选人之间分配其表决权，既可分
散投于多人，也可集中投于一人。投票结束
后按照监事候选人得票多少的顺序，从前往
后排序，并根据应选出的监事人数，由得票
较多者当选。如果得票相同的候选人人数超
过可当选的名额，那么得票相同的候选人需
进行新一轮的投票选举以确定当选人选。
股东大会审议董事、监事选举的提案时，
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。
股东大会以累积投票制选举董事的，独
立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十一条 股东会将对所有提案进行
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
会对提案进行搁置或不予表决。 表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 （如有）、股东代表与监事代表共同负责计
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 第八十六条 股东会现场结束时间不得
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 果宣布提案是否通过。
相关各方对表决情况均负有保密义务。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
第八十九条 出席股东大会的股东，应 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
意、反对或弃权。 各方对表决情况均负有保密义务。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； (六)法律、行政法规或部门规章规定的
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。
其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员 第九十四条 ……
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 董事可以由经理或者其他高级管理人员
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 兼任。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。独立
董事除可行使、享有《公司法》及其他法律、
行政法规、部门规章与本章程赋予董事的一
般职权外，还应行使重大关联交易事项的事
先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议
与事先认可权、召开临时股东大会的提议权、
召开董事会会议的提议权、召开仅由独立董
事参加的会议的提议权、在股东大会召开前
向股东公开征集投票权、就特定关注事项独
立聘请中介服务机构、就公司的重大事项发
表独立意见等特别职权。
公司及高级管理人员应当积极配合独立
董事履行职责，独立董事行使职权时支出的
合理费用由公司承担；独立董事行使各项职
权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况， 删除原条款
要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；
独立董事认为董事会审议事项相关内容不明
确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求公司补充材料或作出进一步说明，两名或
两名以上独立董事认为会议审议事项资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提议延期召开董事会会议或延期审议相关事
项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求
公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况
及不予采纳的理由。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事
的质疑或罢免提议。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百零三条 董事会由 5 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长 1 人。 设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东会会议，并向股东会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司合并、分立、解散及变更
发行债券或其他证券及上市方案； 公司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
方案； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 (九)决定聘任或者解聘公司经理、董事
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，决
(九)决定公司内部管理机构的设置； 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 高级管理人员，并决定其报酬事项；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副 (十)制订公司的基本管理制度；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 (十一)制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项； (十二)管理公司信息披露事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司
(十二)制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)听取公司经理的工作汇报并检查
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 经理的工作；
司审计的会计师事务所； (十五)发现控股股东及实际控制人侵占
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查 公司资产时即申请司法冻结，凡不能以现金
经理的工作； 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
(十六)发现控股股东及实际控制人侵占 (十六)发现公司董事、高级管理人员协
公司资产时即申请司法冻结，凡不能以现金 助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企
清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 业侵占公司资产时，董事会将视情节轻重对
(十七)发现公司董事、高级管理人员协 直接责任人给予处分或对负有严重责任的董
助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企 事提请股东会予以罢免；
业侵占公司资产时，董事会将视情节轻重对 (十七)法律、行政法规、部门规章或本
直接责任人给予处分或对负有严重责任的董 章程授予的其他职权。
事提请股东大会予以罢免；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百零七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
会批准。 批准。
董事会对公司的投资、收购或出售资产、 董事会对公司的投资、收购或出售资产、
提供担保、委托理财、关联交易等事项的决 提供担保、委托理财、关联交易等事项的决
策权限： 策权限：
(一) 公司拟进行的交易（交易的认定及 (一) 公司拟进行的交易（交易的认定及
金额计算按 《深圳证券交易所股票上市规 金额计算按 《两网及退市公司信息披露办
则》和深圳证券交易所有关规定执行，购买 法》和全国中小企业股份转让系统有关规定
或出售资产、提供担保、关联交易、对外捐 执行，购买或出售资产、提供担保、关联交
赠等本章程作特别规定的交易除外）达到以 易、对外捐赠等本章程作特别规定的交易除
下标准之一的，董事会应当提交股东大会审 外）达到以下标准之一的，董事会应当提交
议，未达到以下标准并超出董事长权限标准 股东会审议，未达到以下标准并超出董事长
的，由董事会审议： 权限标准的，由董事会审议：
…… ……
公司拟进行的交易（交易的认定及金额 公司拟进行的交易（交易的认定及金额
计算按 《深圳证券交易所股票上市规则》和 计算按《两网及退市公司信息披露办法》和
深圳证券交易所有关规定执行，提供担保、 全国中小企业股份转让系统有关规定执行，
关联交易、对外捐赠等本章程作特别规定的 提供担保、关联交易、对外捐赠等本章程作
交易除外）达到以下标准之一的，需提交董 特别规定的交易除外）达到以下标准之一的，
事会审议，未达到以下标准的，由董事长审 需提交董事会审议，未达到以下标准的，由
批或授权总经理审批： 董事长审批或授权总经理审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）超过公司最近 值和评估值的，以高者为准）超过公司最近
一期经审计合并报表总资产的 18%； 一期经审计合并报表总资产的 18%；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和 2、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）超过公司最近一期经审计合并报表净 费用）超过公司最近一期经审计合并报表净
资产的 18%，且绝对金额超过 1800 万元； 资产的 18%，且绝对金额超过 1800 万元；
3、交易产生的利润超过公司最近一个会 3、交易产生的利润超过公司最近一个会
计年度经审计合并报表净利润的 18%，且绝对 计年度经审计合并报表净利润的 18%，且绝对
金额超过 180 万元； 金额超过 180 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入超过公司最近一个 年度相关的主营业务收入超过公司最近一个
会计年度经审计合并报表主营业务收入的 会计年度经审计合并报表主营业务收入的
18%，且绝对金额超过 1800 万元； 18%，且绝对金额超过 1800 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计 5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润超过公司最近一个会计年 年度相关的净利润超过公司最近一个会计年
度经审计合并报表净利润的 18%，且绝对金额 度经审计合并报表净利润的 18%，且绝对金额
超过 180 万元。 超过 180 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
对于公司在法律、法规允许范围内的， 对于公司在法律、法规允许范围内的，
投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基 投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基
金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险 金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险
投资，应经董事会审议通过后提交股东大会 投资，应经董事会审议通过后提交股东会审
审议，并取得全体董事三分之二以上和独立 议，并取得全体董事三分之二以上同意。
董事三分之二以上同意。 (二)提供担保的决策权限：
公司发生收购或出售资产交易（不含购 1、公司为他人债务提供担保，应当符合
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 本章程的规定，并经董事会或股东会审议。
品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）资
会议的三分之二以上董事同意。
产总额或成交金额（以资产总额和成交金额
的较高者作为计算标准），不论交易标的是 本章程第四十一条规定的应由股东会审
否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额 批的对外担保，必须经董事会审议通过
在连续十二个月内经累计计算超过公司最近 后，方可提交股东会审议。
一期经审计合并报表总资产 30%的，按照第七 2、公司为自身债务提供担保，达到以下
十七条第(四)项规定。 标准之一的，公司董事会审议后应提交股东
(二)提供担保的决策权限： 会审议：
1、公司为他人债务提供担保，应当符合 ①单笔担保额超过公司最近一期经审计
本章程的规定，并经董事会或股东大会审议。 合并报表净资产 10%的担保；
②连续十二个月内担保金额超过公司最
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席
近一期经审计合并报表总资产的 30%；
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 ③连续十二个月内担保金额超过公司最
董事三分之二以上同意。 近一期经审计合并报表净资产的 50%且绝对
本章程第四十一条规定的应由股东大会 金额超过 5000 万元。
审批的对外担保，必须经董事会审议通过 董事会审议担保事项时，应经出席董事
后，方可提交股东大会审议。 会会议的三分之二以上董事审议同意。
2、公司为自身债务提供担保，达到以下 公司董事、高级管理人员以及其他员工
标准之一的，公司董事会审议后应提交股东 违反本章程的审批权限、审议程序进行上述
大会审议： 担保，公司董事会有权视公司的损失、风险
①单笔担保额超过公司最近一期经审计 的大小、情节的轻重决定对责任人进行通报
合并报表净资产 10%的担保； 批评、警告或解除其职务的处分。
②连续十二个月内担保金额超过公司最 (三)关联交易(公司获赠现金资产和提
近一期经审计合并报表总资产的 30%； 供担保除外)的决策权限：
③连续十二个月内担保金额超过公司最 公司与关联自然人发生的交易金额在 50
近一期经审计合并报表净资产的 50%且绝对 万元以上的关联交易，由董事会审议通过。
金额超过 5000 万元。 公司与关联自然人发生的交易金额在 500 万
董事会审议担保事项时，应经出席董事 元以上的关联交易，董事会应当提交股东大
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 会审议。
大会审议前款第②点担保事项时，应经出席 公司与关联法人发生的交易金额在 300
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 万元以上，且占公司最近一期经审计合并报
过。 表总资产绝对值 0.5％以上的关联交易由董
公司董事、高级管理人员以及其他员工 事会审议通过。公司与关联法人发生的交易
违反本章程的审批权限、审议程序进行上述 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
担保，公司董事会有权视公司的损失、风险 审计合并报表总资产绝对值 5％以上的关联
的大小、情节的轻重决定对责任人进行通报 交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%
批评、警告或解除其职务的处分。 以上的交易，董事会应当提交股东会审议。
(三)关联交易(公司获赠现金资产和提 公司与关联自然人、关联法人发生的交
供担保除外)的决策权限： 易金额未达到董事会权限的，由董事长决定。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 上述“交易”、“关联交易”和“关联
万元以上的关联交易，由董事会审议通过。 自然人”、“关联法人”的范围依据《两网
公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万 公司及退市公司信息披露办法》的相关规定
元以上的关联交易，董事会应当提交股东大 确定。
会审议。 (四)公司对外捐赠财物价值 300 万元以
公司与关联法人发生的交易金额在 300 上的，由董事会决定，超过 800 万元的，董
万元以上，且占公司最近一期经审计合并报 事会应当提交股东会决定，不足 300 万元的，
表净资产绝对值 0.5％以上的关联交易由董 由董事长决定。
事会审议通过。公司与关联法人发生的交易
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计合并报表净资产绝对值 5％以上的关联
交易，董事会应当提交股东大会审议。
公司与关联自然人、关联法人发生的交
易金额未达到董事会权限的，由董事长决定。
上述“交易”、“关联交易”和“关联
自然人”、“关联法人”的范围依据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
(四)公司对外捐赠财物价值 300 万元以
上的，由董事会决定，超过 800 万元的，董
事会应当提交股东大会决定，不足 300 万元
的，由董事长决定。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
设副董事长 1 人。董事长和副董事长由公司
董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 第一百零八条 董事长由公司董事担
罢免。 任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长原则上不能同时兼任总经理职
务。若董事长兼任总经理职务，则聘任总经
理的议案应由股东大会决议通过，且关联人
应回避表决。
第一百一十三条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
董事会下设专门委员会，各专门委员会
对董事会负责并报告工作。董事会可根据实
际情况授予各专门委员会在董事会闭会期间
行使部分权限，各专门委员会的权限不能超
越董事会权限。
各专门委员会委员由董事会任命，各专
门委员会议事规则由董事会负责制订并批
准；各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。董事会
应设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会和战略委员会。董事会可以指定专
门委员会或设立公司治理委员会对公司治理
有关的制度制定提出建议和对制度的执行情
况进行监督。
各专门委员会委员全部由董事组成，委
员会成员不少于三名董事组成。其中审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人应为会计专业人士。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘
删除原条款
请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内
部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与
外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务
信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）
研究董事与经理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案；（3）对董事和高
级管理人员违规和不尽职行为提出引咎和提
请罢免等建议。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董
事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议；（4）定期对董事会构架、人数
和组成发表意见或提出建议。
战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
公司治理委员会的主要职责是对公司治
理有关制度制定、修订工作提出建议，并对
公司高级管理人员执行董事会决议情况进行
有效监督，定期开展公司治理情况自查和督
促整改，推动公司结合实际情况不断创新治
理机制，形成具有自身特色的治理机制。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、 第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会、以及证券
1/2以上独立董事、经理以及证券监管部门，
监管部门，可以提议召开董事会临时会议。
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 持董事会会议。
议。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。若董事长兼任总经理职
第一百二十条 公司设经理 1 名，由董
务，则聘任总经理的议案应由股东大会决议
事会聘任或解聘。
通过，且关联人应回避表决。
公司根据工作需要可以设副经理，由董
公司根据工作需要设副经理，由董事会
事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监或财务负
公司经理、副经理、财务总监或财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管
理人员。
第一百四十三条 公司设监事会。监事 第一百三十九条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监 以设副主席。监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持 不履行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或 监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 者不履行职务的，由过半数监事共同推举一
一名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。 举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十条 监事会行使下列职权：
权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见；
进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务；
(二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出解任的建议；
人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正；
以纠正； (五)提议召开临时股东会会议，在董事
(五)提议召开临时股东大会，在董事会 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东会；
会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
司承担。公司应当为监事会履行职责提供必
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 要的组织保障，公司各部门和工作人员应积
司承担。公司应当为监事会履行职责提供必 极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
要的组织保障，公司各部门和工作人员应积
极配合监事会开展工作，接受询问和调查。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十一条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。 会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 第一百四十六条 公司在每一会计年度
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 结束之日起 4 个月内向中国证监会和全国股
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 转系统报送年度财务会计报告，在每一会计
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 监会派出机构和全国股转系统报送半年度财
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 务会计报告。
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政
上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 第一百四十八条 公司分配当年税后利
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
的 50%以上的，可以不再提取。 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 的 50%以上的，可以不再提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
前，应当先用当年利润弥补亏损。 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公积金后， 前，应当先用当年利润弥补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 公司从税后利润中提取法定公积金后，
任意公积金。 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
章程规定不按持股比例分配的除外。 利润，按照股东持有的股份比例分配利润，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
司。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
润。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥
第一百五十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
弥补公司的亏损。
补的，可以按照规定使用资本公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润
第一百五十条 公司股东会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
方案作出决议后，公司董事会须在股东会决
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派
议作出之日起 6 个月内进行分配。
发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一百五十一条 公司的利润分配政策
为： 为：
公司实行连续、稳定、积极的利润分配 公司实行连续、稳定、积极的利润分配
政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司 政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的可持续发展。公司利润分配由董事会根据 的可持续发展。公司利润分配由董事会根据
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，由股东大会审议决定。公司接受所有股 定，由股东会审议决定。公司接受所有股东、
东、独立董事、监事和社会公众股东对公司 监事和社会公众股东对公司分配方案的建议
分配方案的建议和监督。监事会应对董事会 和监督。监事会应对董事会和管理层执行公
和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
规划的情况及决策程序进行监督。 策程序进行监督。
公司应在综合分析公司经营发展实际、 公司应在综合分析公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素的基础上，科学地制定公司的利 环境等因素的基础上，科学地制定公司的利
润分配政策。公司利润分配政策由股东大会 润分配政策。公司利润分配政策由股东会审
审议通过，董事会、监事会及单独或者合并 议通过，董事会、监事会及单独或者合并持
持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司提 有公司 1%以上股份的股东均有权向公司提出
出利润分配政策相关的提案。公司董事会、 利润分配政策相关的提案。公司董事会、监
监事会及股东大会在公司利润分配政策的研 事会及股东会在公司利润分配政策的研究论
究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股 证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的 别是中小股东）和监事的意见。股东会对现
意见。独立董事应对利润分配预案发表明确 金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠
的独立意见。股东大会对现金分红具体方案 道与股东特别是中小股东进行沟通和交流
进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是 （包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 台等），充分听取中小股东的意见和诉求，
话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取 切实保障社会公众股东参与股东会的权利。
中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众 董事会和符合有关条件的股东可向公司股东
股东参与股东大会的权利。董事会、独立董 征集其在股东会上的投票权。
事和符合有关条件的股东可向公司股东征集 如因公司外部经营环境或者自身经营状
其在股东大会上的投票权。 况发生重大变化而需要调整利润分配政策
如因公司外部经营环境或者自身经营状 的，调整利润分配政策应以保护股东利益为
况发生重大变化而需要调整利润分配政策 出发点。公司利润分配政策的调整必须经过
的，调整利润分配政策应以保护股东利益为 详细论证后由董事会做出决议，监事会发表
出发点。公司利润分配政策的调整必须经过 意见，提交公司股东会批准，并经出席股东
详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整
监事会发表意见，提交公司股东大会批准， 后的利润分配政策应不得违反中国证监会以
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 及全国股转系统的有关规定。
以上通过。调整后的利润分配政策应不得违 公司可以采取现金、股票及现金与股票
反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规 相结合方式分配股利，利润分配不得超过累
定。 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
公司采取现金、股票及现金与股票相结 营能力。公司具备现金分红条件的，应当优
合方式分配股利，利润分配不得超过累计可 先采用现金分红进行利润分配。公司采用股
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
力。公司具备现金分红条件的，应当优先采 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
用现金分红进行利润分配。公司采用股票股 公司可结合实际情况进行中期现金分
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 红。
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 监事会应当对董事会修订或修改的利润
独立董事可以征集中小股东的意见，提 分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回
在公司盈利且现金能够满足公司持续经 报规划的情况及决策程序还需接受监事会的
营和长期发展的前提下，最近三年以现金方 监督。
式累计分配的利润原则上应不少于最近三年 存在股东违规占用公司资金情况的，公
实现的年均可分配利润的 30%。如无重大投资 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
计划或重大现金支出发生，公司每年应当优 还其占用的资金。
先采取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于每年实现可分配利润的 10%。公
司在确保足额实施上述现金股利分配的前提
下，可以同时采取股票股利分配和公积金转
增股本的方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000
万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公
司将根据自身实际情况，并结合股东特别是
中小股东、独立董事和监事的意见制定或调
整股东回报计划。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
公司重视利润分配的透明度，按照法律
法规及证券监管部门、证券交易所的相关规
定和要求充分披露公司利润分配信息，以便
于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现
金利润分配预案的，公司董事会应在当年的
年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应当就该事项发表独立意见并
公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金
分红预案的，公司在召开股东大会时除现场
会议外，还应向股东提供网络形式的投票平
台。
公司可结合实际情况进行中期现金分
红。
监事会应当对董事会修订或修改的利润
分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
董事会和管理层执行公司分红政策和股东回
报规划的情况及决策程序还需接受监事会的
监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第一百五十六条 公司实行内部审计制 第一百五十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，可以配备专职审计人员，对公司财务收
经济活动进行内部审计监督。 支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十四条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司的通知以下列形
第一百六十三条 公司的通知以下列形
式发出：
式发出：
(一)以专人送出；
(一)以专人送出；
(二)以邮件、传真、电子邮件等电子通
(二)以邮件方式送出；
信方式送出；
(三)以公告方式进行；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
(四)本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会的 第一百六十一条 公司召开股东会的会
会议通知，以在本章第二节选定的报刊和网 议通知，以在本章第二节选定的网站上发布
站上发布公告进行。 公告进行。
第一百七十条 公司指定《上海证券报》 第一百六十六条 公司以全国股转系统
信 息 公 司 披 露 平 台 （ http ：
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
//www.neeq.com.cn）为公司披露有关信息的
体。 网站。
第一百六十七条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并可以采取吸
公司与其持股百分之九十以上的公司合
收合并或者新设合并。
并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
照合理的价格收购其股权或者股份。
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，
本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百六十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
上公告。 家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十二条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
第一百七十六条 公司需要减少注册资 清偿债务或者提供相应的担保。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少注册资本，应当按照股东出资
公司应当自作出减少注册资本决议之日 或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上 份，法律另有规定、或者本章程另有规定的
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之 除外。
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 公司依照《公司法》第二百一十四条第
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
应的担保。 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
公司减资后的注册资本将不低于法定的 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
最低限额。 股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
前条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十四条 公司因下列原因解
散：
第一百七十八条 公司因下列原因解
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
散：
章程规定的其他解散事由出现；
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
(二)股东大会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(二)股东大会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(三)因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
司。
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
公司出现前款规定的解散事由，应当在
司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百七十五条 公司有本章程第一百
第一百七十九条 公司有本章程第一百
七十四条第(一)项、第（二）项情形，且尚
七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
章程而存续。
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
过。
第一百八十一条 清算组在清算期间行 第一百七十七条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债 (一)清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 (三)处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组在清理公司财
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百八十一条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于 第一百八十二条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第一百九十二条 释义 第一百八十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
的股东。 股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程自公司成为上
第一百九十四条 本章程自股东会通过
市公司并向汕头市工商行政管理局登记后生
后并向汕头市市场监督管理局登记后生效。
效。
除上述修订外，《公司章程》其他条款主要系根据《公司法》调整表述，如
将“股东大会”调整为“股东会”以及序号修订，未在表格中列示，详见修订后
的公司章程。
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二四年六月十九日
