证券代码：002434           证券简称：万里扬           公告编号：2024-036



                          浙江万里扬股份有限公司

                        关于修改《公司章程》的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。


        浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 16 日召开的
    第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案
    尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：
        一、公司章程修改情况
        根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
    《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
    性文件的规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，
    具体内容如下：



             原公司章程条款                           修改后公司章程条款

第 1.03 条   公司于 2007 年 12 月 29 日经中 第 1.03 条 公司于 2007 年 12 月 29 日经中
华人民共和国商务部批准，在浙江万里扬变 华人民共和国商务部批准，在浙江万里扬变
速器有限公司的基础上变更设立。在浙江省 速器有限公司的基础上变更发起设立。在浙
市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》， 江省市场监督管理局注册登记，取得《营业
统一社会信用代码为：91330000754921594N。 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
                                            91330000754921594N。


第 1.11 条 本公司章程自生效之日起，即成 第 1.11 条       本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起 公司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”）
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
裁和其他高级管理人员。                     公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
                                           他高级管理人员。


第 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是 第 1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 指公司的副总经理（本公司称“副总裁”）、
                                           董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务
                                           总监”）。


第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长 第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半 董事共同推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，      监事会自行召集的股东大会，由监事会
副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。     行职务时，由过半数的监事共同推举的一名
    监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履        ……
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
    ……


第 5.14 条 董事会行使下列职权：            第 5.14 条 董事会行使下列职权：
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
秘书、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩 会秘书、财务总监，并决定其报酬事项和奖
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
司副总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项；     聘公司副总裁，并决定其报酬事项和奖惩事
                                           项；


第 5.21 条 公司关于银行信贷的决策权限：    第 5.21 条 公司关于银行信贷的决策权限：
（二）公司董事长、总裁及财务负责人在审批 （二）公司董事长、总裁及财务总监在审批
资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的 资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的
内部控制制度，控制资金运用风险。           内部控制制度，控制资金运用风险。


第 5.23 条 董事会设董事长 1 人，可以设副 第 5.23 条 董事会设董事长 1 人。董事长由
董事长。董事长和副董事长由董事会以全体 董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事的过半数选举产生。


第 5.25 条 公司副董事长协助董事长工作， 第 5.25 条 董事长不能履行职务或者不履行
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 履行职务。
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
者不履行职务或公司未设副董事长的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。


第 6.01 条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任 第 6.01 条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任
或解聘。                                   或解聘。
    董事会根据经营需要设定公司副总裁人         公司设副总裁 3 名，由董事会聘任或解
数，由董事会聘任或解聘。                   聘。
    公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会       公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。                   秘书为公司高级管理人员。


第 7.09 条 公司设监事会。监事会由三名监 第 7.09 条 公司设监事会。监事会由三名监
事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 务或者不履行职务的，由过半数的监事共同
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监 推举一名监事召集和主持监事会会议。
事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者不 履行职务      监事会应当包括股东代表和适当比例的
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
和主持监事会会议。                                  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
     监事会应当包括股东代表和适当比例的 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 生。
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。


           除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
           本次《公司章程》的修改事项，经公司股东大会审议通过后，授权公司董事
     会办理工商变更登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理局核准的内容为
     准 。 修 改 后 的 《 公 司章 程》 全文 刊登 于 2024 年 7 月 17 日 的巨 潮资讯网
     （www.cninfo.com.cn）。
           特此公告。




                                                            浙江万里扬股份有限公司
                                                                    董事会
                                                                2024 年 7 月 17 日