证券代码：002445            证券简称：中南文化          公告编号：2024-008


                   中南红文化集团股份有限公司
               关于签订租赁合同暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况：
    中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江阴市国联
法兰管件有限公司（以下简称“国联法兰”或“合资公司”）因日常经营需要，
拟与江阴市华西法兰管件有限公司（以下简称“华西法兰”）签订租赁合同，国
联法兰以每年人民币 1,500 万元（含税价）向华西法兰进行资产租赁，包括厂房
租金、宿舍租金、动产租金、土地租金等，租赁期限为三年。
    （二）关联关系介绍
    国联法兰是公司控股子公司，华西法兰是江苏新华西钢铁集团有限公司（以
下简称“华西钢铁集团”）的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清女
士在华西钢铁集团担任董事。本次交易构成关联交易。
    （三）关联交易履行的审议程序
    公司于 2024 年 3 月 29 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》。董事会审议该事项
时，关联董事薛健回避表决，本项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得董
事会通过；监事会审议该事项时，关联监事吴雅清回避表决，本项议案以 2 票赞
成、0 票反对、0 票弃权获得监事会通过。
    本关联交易事项已经由公司独立董事 2024 年第二次专门会议审议，全体独
立董事一致通过后提交公司董事会审议。
    本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、重组上市。
    公司签订租赁合同属公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    （一）基本信息
    公司名称：江阴市华西法兰管件有限公司
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    统一社会信用代码：91320281779654605Y
    类型：有限责任公司
    法定代表人：张逸
    成立日期：2005-08-31
    注册资本：5180 万元人民币
    注册地址：江苏省江阴市华士镇华西村小康路 18 号
    经营范围：一般项目：锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；
钢压延加工；特种设备销售；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
金属表面处理及热处理加工；金属制品修理；金属废料和碎屑加工处理；金属材
料销售；金属包装容器及材料销售；金属工具销售；金属制品研发；汽车轮毂制
造；金属制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；五
金产品零售；紧固件销售；密封件销售；机械零件、零部件加工；有色金属压延
加工；模具制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；高铁设备、配件销售；风力发电机组及零部件销售；轨道交通专用设备、
关键系统及部件销售；机械设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承销售；
机械零件、零部件销售；阀门和旋塞销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；国内货
物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （二）股权结构
    江阴市华士金属材料制品有限公司（以下简称“华士金属”）持有华西法兰
100%股权。华西钢铁集团持有华士金属 100%股权。
    截至本公告日，华西法兰的控股股东为华士金属，实际控制人为无锡市人民
政府国有资产监督管理委员会。
    （三）关联关系
    华西法兰是华西钢铁集团的全资子公司，公司董事长薛健先生、监事吴雅清
女士在华西钢铁集团担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该公司
为本公司的关联方。
    （四）主要财务数据
                                                                       单位：万元
     项目          2022 年 12 月 31 日（经审计）    2023 年 9 月 30 日（未经审计）

    总资产                  33,455.01                         34,767.68
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    净资产                  26,934.75                    28,104.52

       项目                  2022 年                   2023 年 1-9 月

   营业收入                 53,504.89                    38,359.42

    净利润                  1,677.10                      1,182.51

       （五）履约能力分析
    报告期内该公司依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备良好的履
约能力。
       三、关联交易标的基本情况
    1．交易标的：合资公司拟租赁华西法兰拥有的坐落于江苏省江阴市华士镇
华西村小康路 18 号的 1640 台机器设备、部分厂房及所占土地，厂房被幸福大桥
划分为两个区域：其中幸福大桥以南的厂房（含宿舍）建筑面积为 68294.62 平
方米及所占 142.4 亩土地，位于幸福大桥以北的部分厂房建筑面积为 10442.5
平方米及所占土地。
    2．租赁用途：用于公司办公和经营。
    3．租赁期限：三年。自 2024 年 4 月 1 日起至 2027 年 3 月 31 日止。
    4．租金总额：1,500 万元（含税）/每年。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
    江苏华信资产评估有限公司于 2024 年 3 月 28 日出具了《江阴中南重工有限
公司拟为新设立的合资公司租赁部分房地产及设备涉及的年租金价值资产评估
报告》（苏华评报字[2024]第 208 号）。
    （1）评估结论
    合资公司拟租赁的部分厂房（建筑面积68294.62平方米，幸福大桥南）及设
备（1640台）涉及的年租金在评估基准日2024年2月29日的市场价值为1,154.81
万元，其中厂房年租金为694.73万元，设备年租金460.08万元。
    评估结论包含增值税，是委评资产于评估基准日时在维持现状用途和提前一
年支付一次租金的前提下的年租金市场价值，不含物业费、水电费和维修保养费
用。
   （2）评估结论外的其他租赁事项：
       <1>合资公司拟租赁的部分厂房（建筑面积 68294.62 平方米，幸福大桥南）
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所占的土地面积为 142.4 亩，为华西法兰向江阴市华士镇华西新市村股份经济合
作社租赁所得，年租金为含税 284.80 万元，合资公司通过转租方式租赁该土地。
   <2>根据华西法兰向江阴市华士镇华西新市村股份经济合作社租赁位于幸福
大桥北的面积 19,342.5 ㎡的房地产，租金为含税 110 元/㎡，合计 212.77 万元；
华西法兰管件有限公司将其中厂房 7060 ㎡、辅房 1000 ㎡、宿舍 840 ㎡已对外出
租，合资公司通过转租方式租赁剩余 10,442.50 ㎡房地产（包含所占土地），对
应的价格为 114.87 万元。
    以上转租均已获得江阴市华士镇华西新市村股份经济合作社的同意。
    根据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告，合资公司拟租赁的华
西法兰持有或控制的 68294.62 平方米厂房（含宿舍）以及机器设备年租金为
1,154.81 万元（含税），转租对应的土地年租金为 284.80 万元（含税）；转租位
于幸福大桥以北的部分房地产（含所占土地）年租金为 114.87 万元。根据上述
评估报告，租赁上述资产年租金合计为 1554.48 万元（含税）。
    经双方协商，最终上述拟租赁的相关资产年租金为 1500 万元（含税）。
    五、关联交易协议的主要内容
    甲方：江阴市华西法兰管件有限公司
    乙方：江阴市国联法兰管件有限公司
    第一条 租赁方案
    1.1 根据乙方的需要，甲方将其拥有或控制的厂房、设备、土地等按照本协
议约定租赁给乙方。
    1.2 甲乙双方一致确认，2024 年 4 月 1 日为基准日，合同签署日至基准日为
过渡期。
    1.3 租赁期限三年，自 2024 年 4 月 1 日起计算，至 2027 年 3 月 31 日止。
    第二条 租赁标的
    2.1 租赁标的清单
    （1）为保证租赁标的的正常盘点和交接，甲方应编制此次租赁标的的清单
明细。甲方编制的租赁标的清单应包括下述信息：明确各类租赁标的的名称、数
量、规格型号、取得方式及时间（包括外购、自建和租赁）、权属情况和现状。
    （2）甲方编制的租赁标的清单，经乙方盖章确认后，作为本协议的附件。
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    （3）甲方按现状向乙方出租资产，如属于质保期内资产，甲方应配合乙方
向相应供应商进行权利主张。
    2.2 甲方在租赁期内因维持债务、展期、债务置换、新增融资、融资担保等
办理租赁标的资产抵质押的，应事先取得乙方书面同意，若金融机构要求承租方
出具有关文件的，乙方予以同意及支持，但乙方不为甲方在租赁期内的融资性债
务提供任何形式的担保。
    第三条 资产交接
    3.1 甲乙双方应在基准日前完成交接，在过渡期内甲乙方各自指派相应的工
作人员成立资产交接组，进行资产盘点，全面盘点和核算备品备件机物料库存情
况；盘点和核算固定资产情况。
    3.2 租赁标的的交付
    （1）在过渡期内，甲方应在拟交付租赁标的前将“交付通知”和编制的租
赁标的清单以书面方式送达乙方，以便乙方做好接收租赁标的的准备。
    （2）乙方收到交付通知后，应在甲方确定的交付日按资产现状与甲方对租
赁标共同交接。
    3.3 过渡期内，双方应当完成租赁标的交付；自基准日起，租赁标的即由乙
方使用。未经乙方同意，租赁期内，甲方不得再使用租赁标的。
    3.4 本协议约定租赁事项，如有必要，应当向租赁标的所在地的不动产登记
机构、房地产管理部门办理登记备案手续。如有必要，双方可另行签署《租赁合
同》用于登记备案事宜。
    第四条 资产使用费
    4.1 资产使用费和支付
    （1）租赁期内，乙方租赁甲方资产的使用费每年人民币 1500 万元（含税价），
大写：壹仟伍佰万元，包括自有厂房租金、宿舍租金、动产租金、土地租金等。
    （2）资产使用费的支付方式如下：
    按月支付，于每月开始 15 日前（即第一个月费用支付时间为 1 月 15 日前，
以此类推）支付当月资产使用费 125 万元，甲方应在乙方付款前开具相应的发票
给乙方。
    第五条 设备升级改造
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    5.1 乙方在租赁的厂房土地范围内投资建设形成的固定资产所有权属于乙
方。
    5.2 租赁期限届满、按本协议约定提前终止租赁关系，则乙方在租赁经营期
所投入的所有固定资产（动产设备除外）和作为租赁标的的生产类经营资产出售
或返还给甲方。但甲方同意按照乙方投入的所有固定资产部分的评估值补偿结算
给乙方，难以独立评估的升级改造等费用，按照乙方账面净值结算。甲方同意上
述补偿款项在租赁结束后一次性结算给乙方，甲方支付完毕所有补偿款项后，乙
方投入的固定资产所有权归甲方所有。
    5.3 甲方升级改造项目中甲方参与投资并计入甲方名下的固定资产，亦作为
租赁标的租赁给乙方经营使用，甲方按照本协议计算资产使用费时，已包括设备
改造后的固定资产使用费用。
    5.4 若设备报废，经双方书面确认后，从租赁标的清单中剔除，由甲方自行
及时处置该报废设备。
       六、涉及关联交易的其他安排
    国联法兰本次拟租赁的部分设备已由华西法兰于 2021 年 4 月 22 日与华西
钢铁集团签署《抵押合同》抵押给华西钢铁集团，为债务人江阴华西钢铁有限公
司、华士金属、江阴市华西高速线材有限公司向华西钢铁集团的借款提供担保。
债务人均为华西钢铁集团直接或间接持股 100%的子公司或子公司，该笔借款属
于内部借款，实际执行风险较低。本次租赁合同已约定华西法兰积极确保甲方及
其关联方的各类负债不会对乙方（国联法兰）的生产经营造成影响，包括但不限
于因甲方任意一方的负债问题导致乙方租赁的经营资产或乙方自有资产被保全、
查封或拍卖，若因此给乙方造成损失的，甲方同意赔偿相应损失。
    华西钢铁集团已于近日出具了同意抵押物出租声明，同意华西法兰将抵押物
(具体租赁标的以清单为准) 出租给国联法兰。
       七、交易目的和对上市公司的影响
    交易目的：上述关联交易是控股子公司向关联方签订租赁协议是解决办公和
生产经营需求，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常
的生产经营活动。
    对公司的影响：公司日常关联交易的定价政策和定价依据遵循公开、公平、
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公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，交易行为不会对公司
的独立性产生影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖，以上关联交易不存在
损害公司及公司股东利益的情形。
    风险提示：公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、
公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生负面影响，公司的主要业务不会
因此而对关联方形成依赖。
    八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023 年 9 月 18 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易的议案》，同意控股子公司江
阴国联旭新新能源有限公司和关联方华西钢铁集团及其下属企业签订《合同能源
管理协议》《光伏电站上网电量及其电费结算协议》。项目并网发电后，预计每年
可以收取电费 1,247 万元。光伏发电站的运营期为 25 年，预计共收取电费 31,175
万元，最终实际收益以实际用电量为准。详见公司于 2023 年 8 月 31 日披露的《关
于公司控股子公司签订合同能源管理等协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-040）。截止到本日，双方尚未发生交易。
     除本次关联交易外，2024 年年初至本公告披露日，公司与关联方华西钢铁
集团及其下属企业暂未发生各类关联交易。
    九、监事会意见
    经审核，监事会认为：本次与关联方发生的关联交易相关事项遵循了公平、公正以
及诚实守信等原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关
联交易事项。
    十、独立董事过半数同意意见
    本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事 2024 年第二次专门会议，
全体独立董事同意《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，并同意将该议案提
交公司董事会审议。独立董事专门会议审议的情况如下：
    经核查，我们认为公司本次签订租赁合同暨关联交易的交易价格合理、公允，
符合公正、公开、公平的市场商业原则，充分发挥双方的协同效应，符合公司和
全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害
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公司及中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于签订租赁合同暨
关联交易的议案》，并将本议案提交公司董事会审议。
    十一、备查文件
    1、《第六届董事会第六次会议决议》；
    2、《第六届监事会第五次会议决议》；
    3、《独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议》；
    4、《上市公司关联交易情况概述表》；
    5、《资产租赁协议》；
    6、《资产评估报告》；
    7、《同意抵押物出租声明》。


    特此公告。
                                          中南红文化集团股份有限公司董事会
                                                          2024 年 3 月 30 日