长高电新：湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司2024年员工持股计划的法律意见书2024-05-18
湖南启元律师 所
关于 电新科技 公司
员工持股
20024 年员 的
法 见书
零二四年五
二零
湖南启元律师事务所
关于长高电新科技股份公司
2024年员工持股计划的
法律意见书
致：长高电新科技股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长高电新科技股份公司（以
下简称“公司”或“长高电新”）的委托，担任公司2024年员工持股计划项目（以
下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司
规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《长
高电新科技股份公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计
划出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、深交所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《长高电新科技股份公司
2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）《长
高电新科技股份公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计
划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进
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行了核查和验证。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本
所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本《法律意见书》仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经
本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司
实施本次员工持股计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
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目录
目录 ........................................................................................................................................... 3
正文 ........................................................................................................................................... 4
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ............................................................... 4
二、本次员工持股计划的合法合规性 ........................................................................... 4
三、本次员工持股计划应履行的法定程序 ................................................................... 8
四、本次员工持股计划涉及的信息披露 ..................................................................... 10
五、结论意见 ................................................................................................................. 10
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正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
长高电新系由长沙高压开关有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
2006 年 1 月 17 日在湖南省工商行政管理局注册登记，并于 2010 年 7 月 20 日在
深交所挂牌交易。长高电新系深交所上市公司，证券简称为“长高电新”，证券
代码为“002452”。
长高电新现持有湖南省市场监督管理局于2022年12月27日核发的统一社会
信用代码为914300001839655251的《营业执照》。根据上述《营业执照》，长高
电新成立日期为1998年4月23日，注册资本为62,033.2085万元，住所为长沙市望
城经济技术开发区金星北路三段393号，法定代表人为马晓，经营范围为：“许
可项目：电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研
发；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能技术
服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；太阳能发电技术服
务；风力发电技术服务；发电技术服务；对外承包工程；机动车充电销售；电动
汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理；企业管理咨
询；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终
止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024年4月29日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2024
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年员工持股计划管理
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办法>的议案》等相关议案。
本所律师按照《试点指导意见》和《自律监管指引》的规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）本次员工持股计划的基本原则符合相关规定
1、根据《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具日，公司在实
施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《自
律监管指引》第6.6.2条关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指
引》第6.6.2条关于自愿参与原则的相关要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
和《自律监管指引》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。
（二）本次员工持股计划的主要内容符合相关规定
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公
司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、部分核心管理人员及部分核心骨干员工，拟参加本员工持股计划
的员工总人数为99人，具体参加人数根据员工实际缴款情况最终确定；所有参加
对象均需在公司（含控股子公司）任职，并与公司具有雇佣或劳务关系，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
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回购专用账户已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二款
关于员工持股计划股票来源的规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，
锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起
计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股
期限的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的设立规模合计不超
过1,318.22万股，占公司当前股本总额的2.13%。本次员工持股计划实施后，公司
全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个
员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，上述内容符合《试点指
导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
内部管理最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本
次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本次员工持股计划的管
理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划参加对象的确定标准和范围；
（4）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
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（8）员工持股计划的管理模式；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）实施员工持股计划的程序；
（11）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（12）其他重要事项。
因此，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项
和《自律监管指引》第6.6.7条的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解
决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。因
此，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的相关规
定。
9、 根据《员工持股计划（草案）》以及公司披露的公告文件，公司实际控
制人、董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上参加对象与本
次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工
持股计划相关议案时应回避表决；除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；本次员工持
股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署《一致
行动协议》或存在一致行动的相关安排；本次员工持股计划整体放弃因持有标的
股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）；本次员工持股计划在相关操作运行等事务方
面保持独立，持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选
举产生管理委员会；管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计
划进行日常管理、代表本计划进行权益处置等具体工作；前述实际控制人、董事、
监事及高级管理人员自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担
任管理委员会任何职务；因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行
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动关系。基于上述，本次员工持股计划不违反《上市公司收购管理办法》和《试
点指导意见》的相关规定。
综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管
指引》的相关规定，合法、合规。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次员
工持股计划已履行的程序如下：
1、公司于 2024 年 4 月 24 日召开董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会
议，审议通过了《关于<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将上述议案提交公司第六
届董事会第十二次会议审议，关联委员已回避表决。
2、公司于 2024 年 4 月 28 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了职工代表意见，并审议通过《关于公司<2024 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《自律
监管指引》的规定。
3、公司于 2024 年 4 月 29 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<2024 年员工持股计划>（草案）及其摘要的议案》《关于<2024 年员工
持股计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024
年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司股东
大会审议，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和
《自律监管指引》的规定。
4、公司监事会于 2024 年 4 月 29 日召开第六届监事会第十一次会议，审议
了《关于<2024 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表
了审核意见，认为：
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“1、公司不存在《指导意见》《规范运作》等法律法规及规范性文件规定
的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司制定《2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股
计划”）的程序合法、有效。公司本次员工持股计划内容符合《指导意见》《规
范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划的情形，本计划推出前，已通过职工代表大会征求员工意见，不
存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律法
规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，
其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充
分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司
可持续发展。
6、本次员工持股计划关联董事、监事已根据相关规定回避表决，公司审议
本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。
综上，我们认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利
益，符合公司长远发展的需要。”
据此，本所认为，公司监事会已就本次员工持股计划相关议案发表了意见，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引》的规定。
5、公司于 2024 年 4 月 30 日公告了上述董事会决议、监事会决议、监事会
审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部
分第（十）项和《自律监管指引》的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
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意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引》的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司
尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东
大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书；股东大会对本次员工持股
计划相关议案作出决议时，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通
过，关联股东应回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》
《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策
和审批程序，尚需公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
2024 年 4 月 30 日，公司在指定的信息披露网站上公告了公司第六届董事会
第十二次会议决议公告、第六届监事会第十一次会议决议公告、董事会关于 2024
年员工持股计划（草案）合规性说明、监事会关于公司 2024 年员工持股计划相
关事项的审核意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理
办法》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》
及《自律监管指引》等相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自
律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自
律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必
要的决策及内部审议程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方
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可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露
义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自
律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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