达华智能：公司章程（2024年9月）2024-09-10
福州达华智能科技股份有限公司
章 程
二○二四年九月
1
目 录
第一章 总 则 .................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 4
第三章 股 份 ................................................ 5
第一节 股份发行....................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ................................................. 7
第三节 股份转让....................................................... 8
第四章 股东和股东大会 .......................................... 9
第一节 股东........................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ............................................ 12
第三节 股东大会的召集 ................................................ 15
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................... 16
第五节 股东大会的召开 ................................................ 18
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................... 21
第五章 董事会 ................................................. 26
第一节 董事.......................................................... 26
第二节 董事会........................................................ 31
第三节 独立董事...................................................... 36
第四节 董事会秘书.................................................... 39
第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................. 41
第七章 监事会 ................................................. 43
第一节 监事.......................................................... 43
第二节 监事会........................................................ 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 46
第一节 财务会计制度 .................................................. 46
第二节 内部审计...................................................... 49
第九章 通知与公告 ............................................. 50
第一节 通知.......................................................... 50
第二节 公 告......................................................... 51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 51
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................ 51
第二节 解散和清算.................................................... 53
第十一章 修改章程 ............................................... 55
第十二章 附则 ................................................... 55
2
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 福州达华智能科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在福州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为：91442000618086205K。
第三条 公司于2010年11月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2010
年12月3日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：福州达华智能科技股份有限公司
公司英文名称：TATWAH Smartech Co., Ltd
第五条 公司住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17
号楼
邮政编码：350003
第六条 公司注册资本为人民币1,144,709,132元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
3
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事
会秘书及财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信 创新 卓越
第十三条 一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；
通信设备制造；通信传输设备专业修理；信息系统运行维护服务；卫星通信服务；
货物进出口；技术进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
显示器件制造；显示器件销售；其他电子器件制造；非居住房地产租赁；停车场
服务；物业管理；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软
件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造；互联网设
备销售；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；
物联网技术服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动终端设
备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；5G通信技术服务；导航终端制
造；导航终端销售；工程和技术研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；
数字技术服务；数字创意产品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备制造。（除依法须经批准的
4
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二
类增值电信业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人及股东出资情况
公司由中山市达华智能科技有限公司于2009年5月31日整体变更设立。公司
的发起人姓名或名称、认购的股份数和出资方式为：
序号 发起人姓名或名称 持股数(万股) 持股比例（%） 出资方式
1 蔡小如 6,877.60 85.97% 净资产折股
2 蔡小文 626.40 7.83% 净资产折股
广州九金企业管理有
3 400.00 5.00% 净资产折股
限公司
5
4 吴龙慈 20.00 0.25% 净资产折股
5 刘 健 10.00 0.125% 净资产折股
6 曹 阳 10.00 0.125% 净资产折股
7 何佩莲 10.00 0.125% 净资产折股
8 何伟亮 7.00 0.0875% 净资产折股
9 梁建明 5.00 0.0625% 净资产折股
10 薛小铜 5.00 0.0625% 净资产折股
11 范丽敏 4.00 0.05% 净资产折股
12 吴 旭 4.00 0.05% 净资产折股
13 张健灵 4.00 0.05% 净资产折股
14 阮霭萍 4.00 0.05% 净资产折股
15 吴长阳 4.00 0.05% 净资产折股
16 吴智军 3.00 0.0375% 净资产折股
17 李淑萍 3.00 0.0375% 净资产折股
18 文 颖 3.00 0.0375% 净资产折股
合计 8,000.00 100 -
全体发起人均以其在中山市达华智能科技有限公司的权益对应的经审计后
的净资产作为出资，并于2009年5月出资完毕。
6
第十九条 公司股份总数为1,144,709,132股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
7
股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
8
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或其所持股份不超过1000股的除外；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
9
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
10
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）通过证券交易所的证券交易、协议转让方式、行政划转或者变更、执
行法院裁定、继承、赠与等方式，使得投资者对公司拥有权益的股份（包括登记
在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份，投
资者及其一致行动人在公司中拥有权益的股份应当合并计算）达到或超过3%（公
司公开发行股份前已发行的股份不累计计入该比例中），应当在该事实发生之日
起3日内，向公司董事会提交包括下列内容的权益变动报告书：①投资者及其一
11
致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法
定代表人；②持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在公司中拥有的权
益；③所持公司股票的种类、数量、比例；④在公司中拥有权益的股份达到或者
超过公司已发行股份的3%的时间及方式。若相关信息披露不及时、不完整或不真
实的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用
其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法
利益。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、垫付费用、利润分
配、资产重组、对外投资担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，
损害公司及其他股东的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
12
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）
金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十六）审议公司进行风险投资；
（十七） 审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产)，以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十八）审议公司购买或出售资产，对外投资，提供财务资助,租入或租出
资产，签订管理方面的合同，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项
目的转移，签订许可协议等交易以及其他交易，审议的交易标准由股东会另行制
定权限制度，低于股东会决策权限的交易可授权董事会决定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的
法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定
的授权原则，并明确授权的具体内容。股东大会授权董事会或其他机构和个人代
为行使其他职权的，还应当符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定等规定的授权原则，并明确授权
的具体内容。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
13
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
保;
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外
担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所的或股东大会通知确定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律法规及实际情况
可以提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易
系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
14
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
15
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
16
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以书面通知方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以书面通知方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
17
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日再次通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
18
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
19
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
20
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。但本章程另有约定的除外。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
21
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产)，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
经审计总资产30%的，或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%：
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交
的下列事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分
之三以上决议通过：
股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章
程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、 赠与资产、
关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权
或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 研究与开发
项目的转移、签订许可协议等议案。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行
为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
22
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易（公司获赠现金
资产或提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审
议。关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回
避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程规定表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第八十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
第八十三条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
23
决议，可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。
股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大
会就选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）由单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东向董事会、监事会
分别提出，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事/监
事人数不超过半数。经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别
向股东大会提出审议并批准。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
（三）董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审计董事、监事候选人
聘任议案的日期为截止日。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
24
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
25
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
通过提案的会议结束后次日就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）经查实没有足够的时间和精力参与相关工作事务的；
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业
26
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或被中国证监会公开批评
两次及以上的；
（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责，或被证券交易所通报批
评三次及以上的；
（十）严重失职或滥用职权的；
（十一）导致公司或中小股东权益遭受重大损失的；
（十二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议定董事受聘议案的时间
截止计算。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证
当选后切实履行职责。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月
内离职。
27
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公司申
请并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长
不得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法律、行政法规和公
司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。
独立董事连续任职期限不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在 公司董事任期未届满前如确
需终止或解除职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其
年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述董事已与公司签订劳动合同的，
在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经
济补偿金或赔偿金。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证公司在被收购后的经营稳
定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方及/或其一致行动人提名的董事
候选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至
少五年以上同行业公司的业务管理经验。收购方及/或其 一致行动人提名的董事
候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任 职
资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司
控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等 情况进行
说明。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
28
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
29
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自其辞职生效之
日起2年内仍然有效。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关
联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。
公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的;或与关联法人发
30
生的交易金额（受赠现金资产和提供担保除外）在 300 万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项公司与关联方发生的交易金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，由公司董事会做出决议。
有关联关系的董事回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董
事回避申请并进行回避；
（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表
的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程规定表决。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部分规章及本章程的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
31
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以
本章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、董事会议事规则等规定的
授权原则，并明确授权的具体内容。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
32
第一百一十三条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的
相关决策权限如下：
（一）占公司最近一期经审计总资产 50%以下的对外投资、收购和出售重大
资产由董事会审批，其中占公司最近一期经审计净资产 5%以下的对外投资、收
购和出售资产可由董事会授权董事长审批；
（二）单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的资产抵押、质押事
项；如公司资产用于对外担保，则董事会的权限依据上述对外担保的权限规定；
（三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项；
（四）累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以下的委托理财
事项；
（五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。
第一百一十四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
33
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使上述职权应取得全体
独立董事的1/2以上同意。
第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电
子邮件的方式，通知时限为会议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽
快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
34
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。每
名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至为十年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
35
第三节 独立董事
第一百二十七条 公司董事会成员中设5名独立董事。独立董事应当忠实履
行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应
及时通知公司，必要时应提出辞职。
第一百二十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十九条 公司下列事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百三十一条 独立董事有权对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
36
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
37
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事及专门委员会职权内事项进行审议和行使独立聘请中介机
构的特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行
书面记载。
第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员、专门委员会中独立董事所占
的比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
38
第一百三十八条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》，由股东大会审议
通过并遵照执行，以确保独立董事工作效率和科学决策，规范运作。《独立董事
工作制度》作为附件是公司章程的组成部分。
第四节 董事会秘书
第一百三十九条 公司设立董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。董事会秘书的任职资格：
(一) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠
诚地履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力；
(二) 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形；
5、本公司现任监事；
6、其他不适合担任董事会秘书的其他情形。
（三）有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董
事会秘书：
1、出现本条第（二）款所规定情形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，给公司
股东造成重大损失。
39
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向证券交易所报告并办理公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有
问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证
券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职
责。
第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司的董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司的董事会秘书。
第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
40
第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
第一百四十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三
个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总裁1名，副总裁若干名，副总裁的具体人数由董
事会讨论决定，财务负责人1名，前述高级管理人员由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
41
第一百四十九条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，总裁及其他高级
管理人员连聘可以连任。
总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总裁及其他高级管
理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起
生效。有关辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间的劳务
合同规定。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在 公司总裁及其他管理人员任
期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性
支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述高级管理人员
已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和
国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容：
42
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总
裁工作。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司监事任期未届满前如确需
终止或解除职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年
薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述监事已与公司签订劳动合同的，
在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经
济补偿金或赔偿金。
43
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致
职工代表监事少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。该监事的辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，
拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出
现这种情形的，公司应当在二个月内完成补选。
监事在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
44
其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
45
议记录作为公司档案保存十年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
46
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（一）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（二）公司利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。有条件的情况下，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公
司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
47
可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和
未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资
产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、股本
结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配的决策程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，公司应
当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、
48
网络等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。股东大会在审议
利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。
2、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，
应全体董事过半数通过。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会
公众股东参与股东大会提供便利。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
49
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
50
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进
行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真进
行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十条 公司在中国证监会及证券交易所指定的媒体上刊登公司公
告和其他需要披露信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
51
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在证监会及交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会及证券交易所指定的报纸上公
告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在中国证监会及证券交易所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
52
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
53
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
54
第十一章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
55
（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包括但不限于二级市
场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未
披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会
讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而
实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的
情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会以普通决议做出的
认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部
门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证
券监管部门规定调整。
（五）收购方，是指根据前述条款被认定为存在恶意收购行为的投资者。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在福州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十八条 本章程经公司股东大会审议通过，并经福州市市场监督管
理局核准登记后生效。
福州达华智能科技股份有限公司
56
二〇二四年九月十日
57
