证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2024-072
福州达华智能科技股份有限公司
关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（二）的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 15
日召开第五届董事会第二次会议，会议以九票同意，零票反对，零票弃权审议通
过了《关于控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权（二）的议案》。现将具
体情况公告如下：
一、增资暨放弃权利情况概述
基于公司战略发展与实际经营情况考虑，公司的控股子公司福建海天丝路卫
星科技有限公司（以下简称“海天丝路”）拟增加注册资本，公司董事会同意由
合肥海丝卫星科技股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥海丝合伙企
业”）以现金方式对海天丝路进行增资，公司及福州数字新基建产业投资合伙企
业（有限合伙）均放弃对海天丝路本次增资的优先认缴权，公司如不放弃该优先
认缴权利，需以不低于 83,500 万元履行出资义务。合肥海丝合伙企业拟对海天
丝路现金投资人民币 100,000 万元，其中人民币 8,695.6522 万元计入海天丝路
注册资本，人民币 91,304.3478 万元计入海天丝路资本公积金。增资前，公司持
有海天丝路 83.50%股权，增资完成后公司持有其 58.20%股权，福州数字新基建
产业投资合伙企业（有限合伙）持有其 11.50%股权，合肥海丝合伙企业持有其
30.30%股权，海天丝路仍为公司控股子公司。
本次增资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组事项，已履行完国资有关
部门的批准。本次增资事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审
议。
二、交易各方情况介绍
（一）增资方
1、公司名称：合肥海丝卫星股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340100MADP6T7188
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：安徽省合肥市合肥高新技术产业开发区
5、执行事务合伙人：合肥产投资本创业投资管理有限公司
6、成立日期：2024-6-12
7、出资额： 100,100万元人民币
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、财务状况：新设企业，暂无相关财务数据。
10、股权结构：
序 认缴出资额
合伙人 身份 出资比例
号 （万人民币）
1 安徽省空天信息产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 49.95% 50,000
2 福建翼菲科技有限公司 有限合伙人 34.9650% 35,000
3 西安昊海空天科技有限公司 有限合伙人 14.9850% 15,000
4 合肥产投资本创业投资管理有限公司 执行合伙人 0.0999% 100
合计 - 100% 100,100
实际控制人：合肥海丝合伙企业是根据《中华人民共和国合伙企业法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
及其他相关法律法规、自律规则等设立的合伙企业。合肥海丝合伙企业普通合伙
人为合肥产投资本创业投资管理有限公司（以下简称“合肥产投资本”），合肥
产投资本依据合肥海丝合伙企业合伙协议对外代表合伙企业执行合伙事务，并委
派杨运峰为执行事务代表，同时合肥产投资本亦为合肥海丝合伙企业有限合伙人
安徽省空天信息产业基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人，在合肥海丝合伙
企业合计可代表的表决权数过半数，根据《中华人民共和国合伙企业法》及《合
肥海丝合伙企业合伙协议》，合肥产投资本为合肥海丝合伙企业控制人，穿透后
合肥海丝合伙企业实际控制人为合肥市国有资产管理委员会。
11、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，合肥海丝合伙企
业不是失信被执行人。合肥海丝合伙企业自成立以来，诚信经营，信用良好，
未发现不良记录，具备增资款的支付能力。
12、其他说明：合肥海丝合伙企业与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
（二）标的原股东方的基本情况
标的原股东方一福州达华智能科技股份有限公司
1、名称：福州达华智能科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91442000618086205K
3、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 G 区 17 号楼
5、法定代表人：陈融圣
6、成立日期：1993 年 08 月 10 日
7、注册资本：114709.4532 万元人民币
8、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；
通信设备制造；通信传输设备专业修理；信息系统运行维护服务；卫星通信服务；
货物进出口；技术进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
显示器件制造；显示器件销售；其他电子器件制造；非居住房地产租赁；停车场
服务；物业管理；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软
件和服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备制造；互联网设
备销售；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；
物联网技术服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；移动终端设
备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；5G 通信技术服务；导航终端
制造；导航终端销售；工程和技术研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；
数字技术服务；数字创意产品展览展示服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；
数字文化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备制造。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二
类增值电信业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、财务状况：截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 441,870.73 万元、负债
总额 326,905.80 万元、归属于母公司所有者权益合计 45,817.20 万元；营业收
入 196,656.02 万元，归属于母公司股东的净利润-29,620.22 万元。（经审计）
截止 2024 年 6 月 30 日，资产总额 423,436.79 万元、负债总额 308,369.73
万元、归属于母公司所有者权益合计 46,444.83 万元；营业收入 88,831.38 万元，
归属于母公司股东的净利润 206.62 万元。（未经审计）
10、股权结构：截止 2024 年 6 月 30 日，珠海植诚投资中心（有限合伙）持
有公司 8.11%股权，珠海植远投资中心（有限合伙）持有公司 7.62%股权，蔡小
如持有公司 7.20%股权，陈融圣持有公司 5.35%股权，其他股东合计持有公司
71.12%股权。截止本公告出具之日，公司无控股股东、实际控制人。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，达华智能不是失信被执
行人。
标的原股东方二福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）
2、社会统一信用代码：91350182MA8TK4QL5E
3、执行事务合伙人：优势金控（上海）资产管理有限公司
4、营业期限：2021年7月12日至2028年7月11日
5、注册资本：200,000 万人民币
6、注册地址：福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业
园研发楼二期2号楼
7、企业类型：有限合伙企业
8、股权结构：
认缴出资额
序号 合伙人 身份 出资比例
（万人民币）
1 福州新区产业发展基金有限公司 有限合伙人 30% 60,000
2 北京中移和创股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 29% 58,000
3 福州子林鸿商贸有限公司 有限合伙人 29% 58,000
4 福建正集科技有限公司 有限合伙人 10% 20,000
5 优势金控（上海）资产管理有限公司 普通合伙人 2% 4,000
合计 - 100% 200,000
实际控制人：吴克忠（执行事务合伙人委派代表）
9、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、其他说明：新基建投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，新基建投资不是失信被
执行人。
三、增资标的的基本情况
1、名称：福建海天丝路卫星科技有限公司
2、统一社会信用代码： 91350100MA32YLCG46
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：福建省福州市长乐区文武砂街道中国东南大数据产业园研发
楼三期 9 号楼 3 层 310 号
5、法定代表人：曾忠诚
6、成立日期：2019 年 06 月 21 日
7、注册资本： 20,000 万元人民币
8、经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；5G 通信技术服务；
卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；信息
系统集成服务；通信设备制造；卫星移动通信终端制造；移动终端设备制造；移
动通信设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端销售；导航终端制造；导
航终端销售；卫星通信服务；通讯设备销售；移动终端设备销售；软件开发；货
物进出口；技术进出口；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；移动通信设备销售；物联网设备销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
9、财务状况：
截止 2023 年 12 月 31 日，资产总额 52,359.67 万元、负债总额 39,643.59
万元、归属于母公司所有者权益合计 12,718.09 万元；营业收入 42,832.01 万元，
归属于母公司股东的净利润-1,611.77 万元。（经审计）
截止 2024 年 6 月 30 日，资产总额 52,208.50 万元、负债总额 40,676.96
万元、归属于母公司所有者权益合计 11,536.99 万元；营业收入 2,462.58 万元，
归属于母公司股东的净利润-1,181.10 万元。（经审计）
上述 2023 年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了“中兴华审字（2024）第 015341 号”无保留意见审计报告；2024 年 1-6
月财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华
审字（2024）第 016993 号”无保留意见审计报告。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，海天丝路不是失信被执行
人。海天丝路公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
海天丝路成立于2019年6月21日，注册资本为20,000万人民币，公司持有海
天丝路83.50%股权，福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）持有海天丝
路16.50%股权。2019年启动“海丝”高通量宽带通信卫星项目，拓展卫星互联网
业务，围绕数字海洋和应急通信等构建产业形态。2021-2023年期间，引入电信
运营商和具有政府背景的投资方福州数字新基建产业投资，推进“星联网”建设
运营。截至目前，海丝卫星是中国唯一同时拥有国内和国外频率轨道资源的民营
企业，储备的多套频率轨位资源，在国际电联（ITU）拥有优先地位。近几年来，
海天丝路在用户体验、AI 大数据、运营中心、市场渠道、团队机制和资本运作
等方面形成完整运营格局，作为福建省首家宽带卫星通信专业服务公司和福建省
卫星通信龙头企业，参与到福建省及国家的卫星通信重点项目、重大工程，也是
全国首家将高通量卫星资源引入海洋卫星通信产业的企业、已具备一定的影响力
与社会地位企业。本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限
制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法
查封或冻结情况。
本次交易完成后，公司持有海天丝路58.2%股权，海天丝路仍为公司控股子
公司。公司及子公司不存在为海天丝路提供财务资助、委托海天丝路理财等方面
的情况，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为海天丝路提供财务资助情形。
本次交易不涉及债权债务转移。
四、本次增资后的股权结构
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资金额（万元） 持股比例 出资金额（万元） 持股比例
福州达华智能科技股份有限公司 16700 83.50% 16700 58.20%
福州数字新基建产业投资合伙企业
3300 16.50% 3300 11.50%
（有限合伙）
合肥海丝卫星科技股权投资合伙企
/ / 8695.6522 30.30%
业（有限合伙）
合计 20,000 100% 28,695.6522 100%
五、放弃权利的定价政策及定价依据
1、评估情况：根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《关于福建海天丝
路卫星科技有限公司股东全部权益估值项目估值报告》（中和谊咨报字（2024）
第 60008 号），截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，采用收益法评估作为最终评
估结论。
（1）估值方法的选择
根据估值目的、估值对象、估值类型、资料、资料收集等情况，分析上述基
本方法的适用性，依法选择估值方法。本次估值选用的估值方法为：收益法。估
值方法选择理由如下：
①收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照
物来说明估值对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的
基本依据一资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的
整体价值，其估值结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由
于企业具有独立的获利能力且被估值单位提供了未来年度的盈利预测数据和商
业计划书，未来收益、风险可以合理量化，因此本次估值适用收益法。
②资产基础法是以资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定估值对象价值的估值方法。本次估值主要依据是被估值单位提供
的商业计划书和未来年度损益测算表，已取得各类资质、特有的经营理念、成熟
的销售渠道、客户资源等对被估值单位获利能力产生重大影响的各项因素资产基
础法无法合理考虑。故本次不采用资产基础法。
③市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值
结果说服力强的特点。理由一：由于在公开交易市场及上市公司中无法找到的在
业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风
险等方面与估值对象相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件。
理由二：在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与估值对象相同或相似的
可比企业交易案例。故本次不采用市场法。
因此，本次估值选用收益法。
（2）估值方法的介绍
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的方法。收益
法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
本次估值选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非
经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
①计算模型
E=B-D 公式一
式中：E 为被估值单位股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；D
为付息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
B=P+ΣCi 公式二
式中： 为经营性资产价值；ΣCi 为估值基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性估值价值 P 按如下公式求取：
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值），式中：
Rt 为 明 确预 测期 的 第 t 期 的企 业 自由 现 金流 ；t 为 明确 预 测期 期 数
0.25,1.25,2.25,,n;r 为折现率；Rn+1 为永续期企业自由现金流；g 为永续
期的增长率，本次估值 g=0;n 为明确预测期第末年。
②模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
2）收益期的确定
本次估值采用永续年期作为收益期。
3）折现率的确定
本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC)确定。
4)权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM)计算。
5)付息债务估值价值的确定
经核实，企业存在付息债务，本次单独采用成本法进行估值。
6)溢余资产及非经营性资产、负债估值价值的确定
非经营性资产、负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉
及的资产与负债。对非经营性资产负债（含溢余资产），本次单独采用成本法进
行估值。
7)少数股东权益估值价值的确定
少数股东权益简称少数股权，是反映除母公司以外的其他投资者在子公司中
的权益。本次对非全资长投单位按核实后账面价值乘以持股比例确定估值价值。
（3）估值结论
经实施估值程序后，截至估值基准日 2024 年 6 月 30 日，海天丝路纳入合并
范围内的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 11,536.99 万元，估值
230,000.00 万元，增值 218,463.01 万元，增值率为 1,893.59%。
2、审计情况
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，截至 2024 年 6
月 30 日，合并口径下归母净资产值为人民币 11,536.99 万元。
结合上述评估及审计情况，基于对海天丝路在整体价值及未来发展前景的认
可，经交易各方友好商量并同意按增资协议定价，定价公允、合理，不存在损害
公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司如不放弃该优先认缴权
利，需以不低于 83,500 万元履行出资义务。
六、增资协议的主要内容
甲方：福建海天丝路卫星科技有限公司（以下简称“目标公司”）
乙方（以下称“现有股东”）：乙方 1：福州达华智能科技股份有限公司，乙
方 2： 福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）
丙方（投资方）： 合肥海丝卫星科技股权投资合伙企业（有限合伙）
经友好协商，就投资方向目标公司增资事宜，各方为明确各自的权利和义务，
达成协议如下：
第一条 释义
除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，以下表述在本协议
中具有以下的含义：
本次增资：指目标公司注册资本由 20000 万元增加到 28695.6522 万元，丙
方按照本协议的约定向目标公司投资人民币 100000 万元，认购目标公司新增注
册资本人民币 8695.6522 万元，占增资完成后甲方注册资本 30.30%的行为。其
中人民币 8695.6522 万元计入目标公司注册资本，人民币 91304.3478 万元计入
目标公司资本公积金。
标的股权：指依据本协议，丙方向目标公司本次增资完成后持有的目标公司
30.30%股权。
第二条 增资方案
1. 本协议各方经协商一致同意，丙方向目标公司投资人民币 100000 万元
（以下简称“增资款”），其中人民币 8695.6522 万元计入目标公司注册资本，人
民币 91304.3478 万元计入目标公司资本公积金。本次增资完成后，目标公司注
册资本金由 20000 万元增加到 28695.6522 万元，丙方持有目标公司 30.30%的股
权（对应 8695.6522 万元注册资本）。
2. 目标公司现有股东均同意放弃本次增资的优先认购权。
3. 本次增资完成前，目标公司股东出资及股权比例如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
福州达华智能科技股份有
16700 16700 货币 83.50
限公司
福州数字新基建产业投资
3300 3300 货币 16.50
合伙企业（有限合伙）
合计 20000 20000 - 100.00
4、本次增资完成后，目标公司股东出资及股权比例如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
福州达华智能科技股份有
16700 16700 货币 58.20
限公司
福州数字新基建产业投资
3300 3300 货币 11.50
合伙企业（有限合伙）
合肥海丝卫星科技股权投
8695.6522 8695.6522 货币 30.30
资合伙企业（有限合伙）
合计 28695.6522 28695.6522 - 100.00
5. 目标公司及其现有股东同意，自本协议签署日至增资完成日，不进行任
何形式的利润分配。目标公司及其现有股东承诺，截至本协议签署日，公司利润
分配的事项均已全面披露。本次增资完成后，目标公司在增资完成日之前产生的
所有资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益由本次增资完成后的所
有股东（包括投资方）按照其持有的实缴出资股权比例享有。
6. 本协议各方一致同意：本次增资完成后，原则上目标公司以 10 亿元在合
肥设立子公司，投资方向目标公司实缴出资后，目标公司在收到实缴出资款 30
个工作日内向合肥子公司等额出资。目标公司的增资款主要用于目标公司在合肥
子公司建设卫星星座项目及相关配套使用、流动资金的补充或经目标公司董事会
或股东会审议通过的其它用途；不得用于偿还目标公司现有股东或其关联人的债
务，不得用于委托贷款和期货交易、证券交易等高风险投资。
7.自本协议生效日起，目标公司、现有股东和投资方应当协助目标公司完成
与本次增资有关的行政审批、工商变更登记及其他必要法律手续。
8.上述实缴注册资本信息，不视为投资方对其他各方实缴注册资本的认可，
实际缴纳情况以事实及审计机构、有权机关认定为准。投资方仅确保依照本协议
约定完成对目标公司的实缴出资。本协议相关股东包括现有股东以及投资方应确
保其认缴出资按本协议约定以及相关法律法规的规定完成足额出资缴纳，如因其
未按期足额实缴导致对目标公司、其他股东以及公司董事、高管的任何处罚或损
失，应由未实缴股东向相关方履行赔偿责任（本协议约定的增资款支付义务的交
易条件未得到满足的情况除外）。
9.本次增资完成后，目标公司将通过包括但不限于新设子公司、股权架构调
整、业务资源整合等合法方式，实现目标公司或其控股子公司完成 IPO 申报或被
上市公司收购的目的。目标公司全体股东将尽最大努力优先支持以合肥子公司作
为主体实现前述目标，同时，为完成上述目的，投资方亦应尽最大努力支持目标
公司或其控股子公司的后续融资。
第三条 投资的前提条件
3.1 各方确认，投资方应在条件满足后 10 个工作日内向目标公司支付首期
20000 万元增资款：
3.2 各方确认，投资方应在条件满足后 10 个工作日内向目标公司支付第二
期 30000 万元增资款。
3.3 各方确认，投资方应在条件满足后 10 个工作日内向目标公司支付第三
期 25000 万元增资款。
3.4 各方确认，投资方应在条件满足后 10 个工作日内向目标公司支付第四
期 25000 万元增资款。
3.5 目标公司、乙方 1 应当采取必要的措施促使第 3.1 条-第 3.4 条约定的
付款前提条件得到全部满足或由丙方同意对任意付款前提条件进行豁免。
3.6 目标公司、乙方 1 应当采取必要的措施促使第 3.1 条-第 3.4 条约定的
付款前提条件在最终工商登记的公司章程规定的出资期限届满前得到全部满足。
第四条 增资款支付及变更登记
4.1 在满足本协议第三条约定的投资前提条件得以满足或被丙方豁免后十
个工作日内，投资方应当按照本协议约定向目标公司指定账户支付增资款并向公
司提供支付凭证。
4.2 目标公司应当在收到首期增资款、投资方签署的《保密协议》以及投资
方关于本次增资的相关决议文件之日起二十个工作日内或双方另行协商的其他
期限内，办理完毕本次增资的工商变更登记等全部手续。
4.3 协议各方应当各自承担因本次增资发生的按照相关法律法规规定应由
各自相应费用和税款。
4.4 目标公司应当在工商变更登记完成之日起二十个工作日内，向投资方交
付以下文件：
（1）目标公司关于本次增资的股东会决议及变更后的公司章程；
（2）目标公司变更后的营业执照；
（3）目标公司变更后的工商登记信息单。
以上文件如果是复印件，该复印件需标注与原件一致，并加盖目标公司或者
登记机关的公章。
第五条 过渡期安排
过渡期内，目标公司应当，且乙方 1 应当促使目标公司：在正常业务过程内
开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有
管理人员和员工，不得对目标公司拥有的或使用的核心资产和财产（本协议约定
的除外）做出不利处置。
在过渡期内，目标公司应及时书面告知丙方对公司产生或可能产生重大不利
影响的变更、任何违约情况、签署任何非正常条款的协议以及政府部门的审批登
记情况。
在过渡期内，现有股东应当促使目标公司不做出，且目标公司不得做出（与
本次交易有关的行为除外）(i)任何对目标公司注册资本、正常经营、资产维护
产生重大不利影响的事情，(ii)任何使目标公司股权结构、股东权益发生变化的
行为（包括宣派股息、承诺任何员工激励或奖励），(iii)承担或产生总计超过人
民币 100,000 元（或等值其他货币）的负债、责任、义务或费用，但在正常业务
过程中产生的除外，(iv)作出任何超过人民币 100,000 元（或等值其他货币）的
资本支出，但在正常业务过程中作出的除外。
第六条 相关股东权利
6.1 优先认购权
如果目标公司在首次公开发行股票并上市交易或者被上市公司收购之前增
资扩股的（含债转股），应当向所有股东发出载明拟定增资条款的通知。各股东
有按其实缴出资比例认购目标公司新增注册资本的权利，其认购的价格、条款和
条件应与参与该轮增资的潜在投资人相同。拟认购股东有权在收到增资通知后三
十(30)日内向目标公司发出书面优先认购通知，优先认购通知应当说明该股东以
增资通知中所规定的条款和条件优先认购拟增资的数额和比例。如拟认购股东在
收到增资通知后未在优先认购答复期间内以书面形式作出任何答复，则视同其放
弃优先认购权。
各方同意以下情形增资的，各方不享有优先认购权：
（1）目标公司为实施员工股权激励而增资；
（2）为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本；
（3）各股东等比例未分配利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下
新增的注册资本；
（4）目标公司改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况下进行转
换而发行的股份；
（5）在首次公开发行股票并上市过程中发行的证券或类似的证券发行；
（6）因反稀释调整而增加的注册资本等。
6.2 处分限制
自增资完成日至目标公司首次公开发行股票并上市或被上市公司收购交易
之前，乙方一如转让其对目标公司股权以致其持股比例低于 10%的，应事先经丙
方书面同意，但乙方一向关联方转让股权无需经丙方书面同意。
6.3 优先购买权
任意股东拟对外转让其持有的目标公司股权（目标公司为实施员工股权激励
的情况除外）时，其应当向其他股东发出转让通知，转让通知应当载明拟售股权
比例、对价以及潜在受让方的姓名（名称）与地址。目标公司其他股东对现有股
东拟对外出售的目标公司股权按其实缴出资比例享有优先购买权。
目标公司其他股东有权在收到转让通知后三十(30)日内向拟转让股东发出
书面优先购买通知，优先购买通知应当说明以转让通知中所规定的条款和条件优
先购买拟转让的数额和比例。如目标公司其他股东在收到转让通知后未在优先购
买答复期间内以书面形式作出任何答复，则视同其放弃优先购买权。
尽管存在上述约定，各方确认，所有股东向其关联方、乙方 1 自本协议签署
之日（含当日）起至丙方首笔投资款支付完成后 12 个月内向第三方转让目标公
司股权，其他股东不享有优先购买权。
6.4 共同出售权/随售权
本次增资完成后，目标公司任意股东（“拟出售股东”）向目标公司现有股东
以外的第三方转让其股权（目标公司实施员工股权激励的情况除外）时，其他股
东（“随售股东”）有权要求拟出售股东督促受让方以转让通知中载明的价格和其
他条款和条件向参与随售的股东购买一定数量（按照参与出售股东实缴比例分配
各方可出售的股权数量）的目标公司股权。
如果其他股东要求行使共同出售权，拟出售股东应当采取包括缩减拟出售股
权数量等方式确保其他随售股东共同出售权的实现。
随售股东有权在收到转让通知后三十(30)日内向拟出售股东发出书面共同
出售通知，共同出售通知应当说明随售股东以转让通知中所规定的条款和条件优
先出售股权的数额和比例。如随售股东在收到转让通知后未在共同出售答复期间
内以书面形式作出任何答复，则视同其放弃共同出售权。
尽管存在上述约定，各方确认，所有股东向其关联方、乙方 1 自本协议签署
之日（含当日）起至丙方首笔投资款支付完成后 12 个月内向第三方转让目标公
司股权，其他股东不享有共同出售权。
6.5 反稀释
除非股东会事先同意或者交易文件另有规定，如果目标公司增加注册资本或
发行可转换公司股份债券的价格低于丙方（“反稀释受偿股东”)本次认购目标公
司新增注册资本时的单位股权对价，则丙方有权要求调整其在目标公司的权益比
例，具体调整方式由各方届时另行协商。
各方一致同意，丙方有权要求目标公司通过现金或股权方式完成届时协商价
格调整。如目标公司不能完成前述调整，丙方有权要求前述增资决议通过时的控
股股东通过现金或股权补偿方式完成届时协商价格完成调整，各方同意届时配合
签署同意反稀释事项的股东会、董事会决议。
各方同意，当乙方 1 作为控股股东以现金以及股权补偿时，前述补偿的金额
以乙方 1 届时持有的目标公司实缴注册资本所对应的投资本金、净资产估值或可
变现所得孰低为限。
各方同意以下情形增资的，各方不享有反稀释补偿权利：
（1）目标公司为实施员工股权激励而增资；
（2）目标公司 IPO 上市发行股份；
（3）目标公司改制为股份有限公司时发行的股份；
（4）资本公积、盈余公积或未分配利润在全体股东中同比例转增股本；
（5）股份分拆等情况下进行股份转换而发行的股份；
（6）为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增加的注册资本
等。
6.6 清算优先权
在中国法律允许的范围内且受限于必需的中国政府审批，若目标公司发生任
何清算、解散或终止情形，在目标公司依法清偿了税费、职工工资和债务后，在
清算发生时，后序轮次（按照投资于公司估值高低进行排序）股东有权优先于前
序轮次股东取得相当于以下两者中较高的金额（以下简称“清算优先额”）：（1）
股东支付的全部投资额，以及全部已累积的红利或已宣布但未分配的红利（减去
任何已支付的红利）；（2）股东按照其实缴出资比例计算可以获得的股东权益。
6.7 拖售权
如果乙方 1 收到第三方关于收购目标公司股权的要约且该等要约对目标公
司的估值超过 38 亿元，经含乙方 1 在内届时持有目标公司实缴注册资本 60%以
上的股东同意，乙方 1 有权要求目标公司及其他股东按照相同条款和条件将其持
有的目标公司股权出售给该第三方。
6.8 退出权
如果目标公司及其子公司的上市主体不在合肥（包括注册地搬离、核心频轨
资源从合肥子公司剥离等情形），丙方有从目标公司减资退出的权利，退出价格
为投资本金加按年化投资收益率 8%（单利）计算的金额之和。各方同意前述安
排，并配合目标公司通过减资相关决议并签署文件，同时配合办理手续。届时若
乙方 1 按照上述价格找到受让方承接丙方在目标公司的股权，丙方可视此种方式
达到最终退出目的。
6.9 股东知情权
投资完成后，乙方 2 和投资方签署令目标公司满意的《保密协议》且承担
保密义务的前提下，目标公司应按时向乙方 2 和投资方提供以下资料（如达华
智能作为上市公司对信息披露有要求的，以上市公司信息披露要求为准，如目标
公司在提供相关资料信息时存在延误，乙方 2 和投资方不得因此而认定目标公司
存在违约责任而主张任何权利，除非目标公司明确无合理理由拒绝向乙方 2 及投
资方提供相关资料信息）：
（1）每日历季度结束后 20 日内，提供公司经营情况、季度财务报告和季度
合并及其合并范围内主体的财务管理报告（含利润表、资产负债表、现金流量表，
下同）；
（2）每日历年度结束后 60 日内，提供公司年度财务报告和年度合并及其合
并范围内主体的财务报告；
（3）每日历年度结束后的 4 月 15 日前，提供公司经营报告和经会计师事务
所审计的目标公司年度合并审计报告及其合并范围内主体的审计报告；
（4）每日历年度结束后 60 天内，提供公司上年度总结报告和年度发展计划；
（5）在董事会、股东（大）会结束后 30 日内提供相关董事会、股东会的会
议资料及其纪要、决议（包括但不限于总经理、董事会年度工作报告、财务预算
决算报告、利润分配方案等）；
（6）目标公司如发生下列重大事项，须在 10 日之内向投资方披露：①公司
主营业务发生变更或实际控制权发生变化。②损失额超过 1000 万的重大自然灾
害、重大群体性事件以及危及人身或财产安全的重大突发事件。③损失额超过
1000 万的重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故等。④投资项目合
作方严重违约，预计会出现严重损害出资人利益的情况。⑤公司及高管严重的违
法违纪案件或重大法律纠纷案件。⑥银行账户、款项被冻结或省外、境外存款所
在的金融机构破产。⑦境外投资项目所在国（地区）发生战争、动乱以及不可抗
拒的自然灾害等。
乙方 2 及投资方在此承诺其所获得的甲方未公开披露资料信息（无论是书面
还是口头形式，无论是通过合法还是非法渠道获得）应当严格保密，未经公司书
面许可不得向第三方披露或不当使用。乙方 2 及投资方在本协议项下所享有的知
情权基于签署令目标公司满意的《保密协议》且严格按《保密协议》的约定履行
保密义务。如乙方 2 或投资方确有必要需向第三方（因政府机关、监管机构等特
殊情况除外）披露前述资料，应当取得甲方的书面许可并要求接受前述信息的第
三方承担不低于《保密协议》以及本协议项下乙方 2 和投资方应当承担的保密义
务等级。乙方 2 和投资方任意一方存在违反《保密协议》、本协议的约定以及其
他侵犯商业秘密的行为，则目标公司有权不再按此协议约定向该股东披露任何公
司信息，给公司或乙方 1 造成损失的，应赔偿公司和乙方 1 的一切损失。此外，
乙方 2 和投资方承诺严格遵守法律法规关于内幕信息以及内幕交易相关的相关
规定，如因违反相关规定给公司或乙方 1 造成损失的，应赔偿公司和乙方 1 的一
切损失。
此外，投资方对公司经营中的下列事项拥有知情权：
（1）目标公司（含控股子公司）或拟变更主营业务、拟进入主营业务之外
的新业务领域，或拟进入投机性、套利性的业务领域（日常资金管理除外）；
（2）目标公司聘请、更换会计师事务所；
（3）目标公司制订或修改上市计划；
（4）目标公司利润分配方案及弥补亏损方案。
6.10 工作访问
应乙方 2 或投资方的要求，目标公司应同意乙方 2 或投资方进入目标公司的
厂房或办公地点进行相应的工作访问，列席公司重大会议、上市过程相关会议，
访谈管理层、员工、会计、法律顾问或其他人员；就目标公司的经营与财务状况
进行讨论，查阅目标公司会计账簿；有权指定审计机构对目标公司进行专项财务
审计，以及投资方、行业主管部门或政府部门对相关主体审计时需要对目标公司
开展的延伸审计。前述工作应提前二十(20)个工作日书面通知目标公司且不应妨
碍目标公司正常生产经营，目标公司应给予合理必要的协助。
第七条 生效、变更、解除
7.1 本协议自各方签字、盖章之日起生效：
（1）如签约方为自然人，该自然人签字或者盖章；
（2）如签约方为法人，该法人的法定代表人或授权代表签字并且加盖法人
公章；
（3）如签约方为其他组织，该组织的法定代表人或授权代表签字并且加盖
该组织公章。
7.2 若因中国法律修改、废止或新法律颁布等原因，本协议的相关条款
必须进行修改或者变更的，双方应及时进行协商并在最大限度地促进其既有目的
实现的前提下，对本协议的相关条款依法进行变更或修改。
本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面协议后生效，本协议另有
明确约定的除外。
7.3 本协议的变更及解除不影响本协议各方要求支付违约金和损害赔偿金
的权利。
7.4 在达华智能作为福建海丝控股股东期间，达华智能在本协议项下承担的
各项赔偿责任/补偿等全部义务以其届时在目标公司持有的实缴注册资本所对应
的投资本金、净资产估值或可变现所得孰低为限。
七、本次增资事项、放弃权利的原因和影响
本次放弃优先认缴出资权，主要是依托合肥市国资委的资源继续打造卫星方
面的优势，本次放弃权利不会导致公司失去对海天丝路的控制权，公司将继续深
耕卫星领域。本次增资完成后，有利于增强公司的持续经营能力，增加公司营运
资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情
况及未来发展需要，将对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大
价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。本次交易不涉及
人员安置、土地租赁及债务重组等情况。
八、备查文件
1、《福州达华智能科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》
2、《增资协议》
3、《关于福建海天丝路卫星科技有限公司股东全部权益估值项目估值报告
（中和谊咨报字（2024）第 60008 号）》
4、《福建海天丝路卫星科技有限公司 2023 年度合并及母公司财务报表审计
报告书》（中兴华审字（2024）第 015341 号）
5、《福建海天丝路卫星科技有限公司 2024 年 1-6 月合并及母公司财务报表
审计报告书》（中兴华审字（2024）第 016993 号）
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司
董事会
二○二四年十月十六日
