中原证券股份有限公司
关于江苏宝馨科技股份有限公司
2023 年年度持续督导保荐工作报告
保荐机构名称：中原证券股份有限公司 被保荐公司简称：宝馨科技
保荐代表人姓名：刘文艺 联系电话：0371-65585061
保荐代表人姓名：习歆悦 联系电话：0371-65585061
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披 是
露文件
（2）未及时审阅公司信息披露
0次
文件的次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规
章制度（包括但不限于防止关
联方占用公司资源的制度、募 是
集资金管理制度、内控制度、
内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规
否
章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次 2次
数
（2）公司募集资金项目进展是
是
否与信息披露文件一致
4.公司治理督导情况
1
项 目 工作内容
（1）列席公司股东大会次数 0 次，已阅会议文件
（2）列席公司董事会次数 0 次，已阅会议文件
（3）列席公司监事会次数 0 次，已阅会议文件
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本
是
所规定报送
（3）现场检查发现的主要问题 （1）公司2023年度，公司营业收入5.8亿元，
及整改情况 同比下降15.09%，归属于母公司股东的净利润为
-1.93亿元，业绩大幅下降并亏损。
保荐机构提请公司管理层关注业绩下滑的情
况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对
措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息
披露义务；
（2）宝馨科技存在通过公司、子公司支付的
部分原材料采购款项、设备款项，最终流向实际
控制人控制的公司或其关联方，上述情形构成关
联方非经营性资金占用。2022年9月至2022年12月
期间，公司关联方累计发生非经营性占用公司资
金6,000.00万元，上述资金2022年12月底之前已偿
还；2023年4月至2023年10月期间，关联方累计发
生非经营性占用公司资金2,800.00万元，上述资金
2023年10月底之前已偿还。根据资金占用金额、
占用天数按6%的年化利率，公司于2024年4月收取
了关联方利息154.45万元。
（3）公司存在签订合同后因无法履行等原因
，合同终止导致预付账款退回事项、2023年度财
务报告编制与业绩预告存在重大偏差等内控控制
2
项 目 工作内容
缺陷情形。
如前文所述，针对于关联方非经营性资金占
用事项，保荐机构已对上市公司进行了专项现场
检查，因核查范围受限等原因，保荐机构对上市
公司资金占用情况的金额及其影响、《2023年度
内部控制自我评价报告》发表保留意见。
保荐机构提请公司积极采取有效应对措施增
强公司的持续经营能力，加强对公司治理、内部
控制及规范运作等方面的的规范运作，杜绝再出
现任何形式的关联方非经营性资金占用及其他违
规事项的发生。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 8次
（2）发表非同意意见所涉问题
不适用
及结论意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改 不适用
情况
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现
场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问
题及整改情况”
（3）关注事项的进展或者整改 详见本报告“一、保荐工作概述”之“5.现场
情况 检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及
3
项 目 工作内容
整改情况”
9.保荐业务工作底稿记录、保 是
管是否合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 2次
（2）培训日期 2024 年 4 月 17 日、2024 年 5 月 13 日
（3）培训的主要内容 新公司法及资本市场新形势、上市公司规范运
作、信息披露、股东行为规范、资金往来规范及
处罚案例
11.其他需要说明的保荐工作情 无
况
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 详见本报告“一、保 详见《中原证券股份有
荐工作概述”之“5. 限公司关于江苏宝馨科
现场检查情况”之 技股份有限公司控股股
“（3）现场检查发现 东及关联方非经营性资
的主要问题及整改情 金占用的专项现场检查
况”（2） 报告》
详见本报告“一、保 详见《中原证券股份有
荐工作概述”之“5. 限公司关于江苏宝馨科
现场检查情况”之 技股份有限公司控股股
2.公司内部制度的建立和执行
“（3）现场检查发现 东及关联方非经营性资
的主要问题及整改情 金占用的专项现场检查
况”（2） 报告》
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
4
事 项 存在的问题 采取的措施
详见本报告“一、保
详见本报告“一、保荐
荐工作概述”之“5.
工作概述”之“5.现场检
现场检查情况”之
6.关联交易 查情况”之“（3）现场
“（3）现场检查发现
检查发现的主要问题及
的主要问题及整改情
整改情况”（2）
况”之（2）
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
详见本报告“一、保
荐工作概述”之“5.
保荐机构提请公司积极
11.其他（包括经营环境、业务 现场检查情况”之
发展、财务状况、管理状况、核 采取有效应对措施增强
“（3）现场检查发现
心技术等方面的重大变化情况） 公司的持续经营能力
的主要问题及整改情
况”之（1）
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施
江苏捷登智能制 造科技有限
公司关于收购的 本次非公开 是 不适用
发行股份锁定 36 个月的承诺
关于特定期间不 减持江苏宝
馨科技股份有限 公司股票的 是 不适用
承诺
关于保证上市公 司独立性的 详见本报告“一、保荐工作概
承诺 否 述”之“5.现场检查情况”之“（3）
现场检查发现的主要问题及整
5
改情况”之（2）
关于避免同业竞争的承诺 是 不适用
关于减少和规范 关联交易的 详见本报告“一、保荐工作概
承诺 述”之“5.现场检查情况”之“（3）
否
现场检查发现的主要问题及整
改情况”之（2）
四、其他事项
报告事项 说 明
1. 保 荐 代 表 人 变 更 本年度由于前持续督导保荐代表人惠淼枫先生工作变动，中
及其理由 原证券决定由保荐代表人习歆悦女士，接替惠淼枫先生工作
的持续督导工作。
2. 报 告 期 内 中 国 证 1、2023 年 7 月 11 日，中国证监会上海监管局对我公
监会和 本所 对保荐 司保荐的上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太
机构或 者其 保荐的 和水”）出具了《关于对上海太和水科技发展股份有限公司
公司采 取监 管措施 采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕125 号），
的事项及整改情况 太和水于 2017、2018 年陆续确认抚州项目全部收入，经查，
抚州项目部分水域未完成最终治理，太和水存在虚增 2018
年度营业收入及利润总额的情形。截至目前整改情况如下：
太和水已对上述问题进行了前期会计差错更正和追溯调整，
持续完善并强化财务管理，加强全体董事、监事、高级管理
人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断
提高信息披露质量，夯实财务核算基础，切实维护广大投资
者的利益。
2、2023 年 11 月 23 日，中国证监会重庆监管局对我公
司保荐的重庆四方新材股份有限公司（以下简称“四方新
材”）出具了《关于对重庆四方新材股份有限公司采取出具
警示函措施的决定》（〔2023〕59 号），四方新材未按规
定及时就对庆谊辉财务资助事项履行董事会、股东大会审议
程序和信息披露义务。截至目前整改情况如下：我公司在上
6
市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原
因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义
务，组织公司严格执行内部控制制度、财务会计管理制度及
信息披露制度，切实维护全体股东利益。
3、2023 年 12 月 25 日，中国证监会河南证监局对我司
保荐的公司河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称
“百川畅银”）出具了《关于对河南百川畅银环保能源股份
有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》
〔2023〕77 号（以下简称“警示函”），警示函主要包括
（一）内幕信息知情人登记管理不到位；（二）开立首发上
市募集资金专项账户未履行审议程序；（三）2022 年资产
减值损失计提不准确等问题。截至目前整改情况如下：公司
已建立内部审查机制，定期对募集资金存放与使用及内幕信
息知情人登记相关事项进行审查，及时发现问题并进行整
改；进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员
对证券法律法规的学习，严格遵守相关法律法规及规范性文
件，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，履行
复核程序，推动合规建设常态化。
4、2023 年 12 月 29 日，中国证监会河南监管局对我司
保荐的棕榈生态城镇发展股份有限公司公司（以下简称“棕
榈股份”）出具了《行政处罚决定书》([2023]14 号），棕
榈股份未对土地收储事项及时履行信息披露义务，责令棕榈
股份改正，给予警告，并处以 150 万元罚款。截至目前整改
情况如下：棕榈股份针对相关问题及时完成整改，组织全体
董事、监事、高级管理人员及相关人员持续加强对证券法律
法规的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，勤勉
尽责，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，
促进公司健康、稳定和持续发展，截至目前，棕榈股份已缴
纳罚款。
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3. 其 他 需 要 报 告 的
无
重大事项
8
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司
2023 年年度持续督导保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘文艺 习歆悦
中原证券股份有限公司
年 月 日
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