泰和泰（南京）律师事务所

关于江苏宝馨科技股份有限公司

2024 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 的




                法律意见书




   中国  南京市鼓楼区郑和中路 18 号中海广场 A 座 8 层
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       Gulou District, Nanjing, People’s Republic of China
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                   泰和泰（南京）律师事务所

                关于江苏宝馨科技股份有限公司

                 2024 年第五次临时股东大会的

                            法律意见书

致：江苏宝馨科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公

司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、

法规和其他有关规范性文件的要求，泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本

所”）接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师

参加公司 2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会

所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见

书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不

得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件

进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于本次股东大会召开 15 日前即 2024 年 12 月 14 日在《证券

时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了公司董事会《关于召开 2024 年第五次临时

股东大会的通知》，公告载明了召开本次会议的时间、地点、召集人、审议事项、

召开方式等有关事宜。

    2、经本所律师见证，本次股东大会于 2024 年 12 月 30 日下午 2:30 在南京

市江宁区苏源大道 19 号九龙湖国际企业总部园 C4 栋 7 楼会议室召开，会议实

际召开时间、地点与会议通知所载明的内容一致。

    3、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会投票采取现场投票与网络

投票相结合的方式。本次股东大会网络投票时间为 2024 年 12 月 30 日；其中，

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日上

午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意

时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规、规章、其他

规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，

召集人资格合法有效。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席人员的资格

    经本所律师查验，现场出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共
计 1 名，所持有表决权股份数为 193,701,714 股，占公司有表决权股份总额的

26.9017%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果

显示，参加本次股东大会网络投票的股东（或股东代表）共计 566 名，持有公司

有表决权股份数为 4,432,300 股，占公司有表决权股份总额的 0.6156%。

    经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东（或股东代

表）共计 567 名，所持有表决权股份数为 198,134,014 股，占公司有表决权股份

总额的 27.5173%。

    其中，中小投资者出席情况如下：

    经本所律师查验，通过现场投票的中小投资者共计 0 人，所持有表决权股份

数为 0 股，占公司有表决权股份总额的 0.0000%。通过网络投票的中小投资者共

计 566 人，所持有表决权股份数为 4,432,300 股，占公司有表决权股份总额的

0.6156%。

    经合并统计，通过现场和网络投票的中小投资者共计 566 人，所持有表决权

股份数为 4,432,300 股，占公司有表决权股份总额的 0.6156%。

    2、出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事和高级管理人

员及本所指派的见证律师。

    本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律

法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格

已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    三、本次股东大会的审议内容

    1、关于出售全资子公司 100%股权的议案

    2、关于出售全资子公司 100%股权被动形成对外担保的议案

    3、关于出售全资子公司 100%股权被动形成财务资助的议案
    本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，

并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发

生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，符合《公司

法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

       四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表

决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》

规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过

网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公

司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下议案：

       1、审议通过《关于出售全资子公司 100%股权的议案》

    表决结果：同意 197,311,714 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.5850%。反对 602,000 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3038%。

弃权 220,300 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1112%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 3,610,000 股，反对 602,000 股，弃权 220,300

股。

       2、审议通过《关于出售全资子公司 100%股权被动形成对外担保的议案》

    表决结果：同意 197,041,614 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.4487%。反对 833,600 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.4207%。

弃权 258,800 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1306%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 3,339,900 股，反对 833,600 股，弃权 258,800

股。

       3、审议通过《关于出售全资子公司 100%股权被动形成财务资助的议案》
    表决结果：同意 197,137,314 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.4970%。反对 714,100 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.3604%。

弃权 282,600 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.1426%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 3,435,600 股，反对 714,100 股，弃权 282,600

股。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东

大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

       五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第五次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符

合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章

程》的有关规定，本次股东大会通过的议案合法有效。

    本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章

后生效。
（本页无正文，为《泰和泰（南京）律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    泰和泰（南京）律师事务所（章）




    负责人：

               钱   朋




                                           经办律师：

                                                             王一帆




                                           经办律师：

                                                             胡卫啸




                                                        年      月    日