北京德恒律师事务所

   关于金字火腿股份有限公司

 2024 年第二次临时股东大会的

                  法律意见




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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北京德恒律师事务所          关于金字火腿股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见



                          北京德恒律师事务所

                      关于金字火腿股份有限公司

                     2024 年第二次临时股东大会的

                                  法律意见

                                                            德恒 01G20230352-5 号

致：金字火腿股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司（以
下简称“公司”或“金字火腿”）的委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）的有关事宜出具法律意见。

     本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《金字火腿股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议
的表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并出具本法律意见（以下简称“《法
律意见》”）。

     本所及本所律师就《法律意见》作出如下声明：

     在《法律意见》中，本所律师根据相关法律法规及《公司章程》的有关要求，
仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、
表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会审议的议案内容以及议案
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见》所认定的事实真实、准确、

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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本《法律意见》仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意本《法律意见》作为公司本次股东大会决
议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：




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     一、本次股东大会的召集及召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     1. 根据公司 2024 年 11 月 11 日召开的第六届董事会第二十二次会议的会议
决议，公司董事会召集本次股东大会。

     2. 公司于 2024 年 11 月 12 日通过指定信息披露媒体公告了《关于召开公司
2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“本次股东大会通知”或“《股东
大会通知》”），载明了本次股东大会召集人、召开的日期、时间、召开方式、股
权登记日、出席会议对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法、会议
联系方式等。

     3. 本次股东大会召开时间为 2024 年 11 月 27 日，本次股东大会通知时间为
2024 年 11 月 12 日，本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达
到 15 日；本次股东大会的股权登记日为 2024 年 11 月 21 日，股权登记日与本次
会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。

     （二）本次股东大会的召开

     1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

     本次股东大会的现场会议于 2024 年 11 月 27 日（星期三）下午 2:00 在浙江
省金华市工业园区金帆街 1000 号金字火腿股份有限公司一楼会议室如期召开。
本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与本次股东大会通知中所披露的时间、
地点及方式一致。

     本次股东大会网络投票日期为 2024 年 11 月 27 日，其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 11 月 27 日 9：15—9：25、9：
30—11：30 和 13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2024 年 11
月 27 日 9：15—15：00。

     2. 本次股东大会由公司董事长主持；董事会秘书负责本次会议的会议记录，
出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名；本次




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股东大会就《股东大会通知》中所列议案进行了审议，不存在对《股东大会通知》
中未列明的事项进行表决的情形。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。


     二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 270 人，代表有表决权的
股份数为 244,619,168 股，占公司有表决权股份总数的 20.2062%。其中：

     1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权的股份数为
234,202,643 股，占公司有表决权股份总数的 19.3458%。

     出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，已按本次股
东大会通知的要求在规定时间内办理了登记手续。

     2. 根据本次股东大会的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东
共 264 人，代表有表决权的股份数为 10,416,525 股，占公司有表决权股份总数的
0.8604%。

     以上通过交易系统或互联网投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供
机构验证其股东资格。

     3. 通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者股东1及其股东代理人共
268 人，代表有表决权的股份数为 16,628,169 股，占公司有表决权股份总数的
1.3735%。

     （二）出席、列席会议的其他人员

     经本所律师核查，公司董事、监事和董事会秘书均出席了本次股东大会，总
裁和其他高级管理人员列席了本次股东大会，其中部分董事通过远程通讯方式出



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  中小投资者股东指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东。

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席。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司
股东大会的资格。

     （三）会议召集人资格

     本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有
效。

     本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资
格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定。


       三、本次股东大会的议案

     经本所律师见证，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会职权范围，
并且与本次股东大会通知公告中所列明的议案一致。

     本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定。


       四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     （一）本次股东大会的表决程序

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对本次股东大会通知
中列明的议案进行了表决，未对提案进行搁置或不予表决。

     出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按
照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定进行了计票、监票并当场
公布表决结果。

     网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票
的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。




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     （二）本次股东大会的表决结果

     本次股东大会审议的《关于出售参股公司股权的议案》为特别决议议案，须
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本
次股东大会议案的表决结果如下：

     1. 审议通过《关于出售参股公司股权的议案》

     表决结果：同意 242,868,608 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.2844%；反对 463,780 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1896%；弃权 1,286,780 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5260%。

     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 14,877,609 股，占参与投票的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 89.4723%；反对 463,780 股,占参与投票
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.7891%；弃权 1,286,780 股，占
参与投票的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 7.7386%。

     本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果
提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与
表决结果一致。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决程序、
表决结果合法有效。


     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次
股东大会的人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合
《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本《法律意见》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后
生效。

     （以下无正文，下转签署页）

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（此页为《北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司2024年第二次临时股
东大会的法律意见》之签署页）




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                                            负责人：

                                                                  王     丽




                                            承办律师：

                                                                    孙哲丹




                                            承办律师：

                                                                    郝   岩




                                                    二〇二四年           月       日