证券代码：002517            证券简称：恺英网络         公告编号：2024-003



                      恺英网络股份有限公司
                  关于 2022 年股票期权激励计划
                 第一个行权期行权条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：
    1、本次符合行权条件的激励对象共计 21 名，可行权的股票期权数量为
9,857,207 份，占公司目前股本总额 2,152,517,634 股的 0.46%，行权价格为 4.76
元/股；
    2、本次行权采用集中行权模式；
    3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
    4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办
理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。


    恺英网络股份有限公司（全文简称“公司”、“恺英网络”）于 2024 年 1
月 10 日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。现将 2022
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关情况公告如下：
    一、公司 2022 年股票期权激励计划概述
    1、2022 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于<恺英网络


                                    1
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
    2、2022 年 10 月 24 日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部张榜
公示，公示期自 2022 年 10 月 24 日至 2022 年 11 月 4 日止。在公示期内，公司
监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
    2022 年 11 月 24 日，公司召开第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，
公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公
司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的
授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向
激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
    4、2022 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监
事会第三十六次会议审议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》，同意以 2022 年 12 月 20 日为授予日，向 21 名激励对
象授予 1,971.4415 万份股票期权，行权价格为 4.86 元/股。监事会对激励对象
名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
    5、2022 年 12 月 29 日，公司完成了股票期权的登记工作，并于 2022 年 12
月 30 日披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。
    6、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会
第三十七次会议审议通过了《关于调整<2022 年股票期权激励计划（草案）>及


                                     2
其摘要与<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，为使公司 2023
年度业绩考核口径能够真实的反映公司实际经营能力及业绩情况，更加真实公
允地反映公司正常经营下的盈利水平，并且使 2022 年股票期权激励计划的考核
口径与公司往年推出的员工激励计划考核口径保持一致；公司拟在考核 2023 年
度净利润指标时，剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支
付费用影响。调整公司 2022 年股票期权激励计划的相关内容，同步修改草案、
摘要及相关文件中的部分条款。
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
    7、2023 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于调
整<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》。
    8、2024 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》、《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
鉴于公司 2023 年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将 2022 年股票期
权激励计划股票期权行权价格由 4.86 元/股调整至 4.76 元/股。董事会认为公
司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件
的 21 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计 985.7207 万份，
行权价格为 4.76 元/股。监事会对前述事项进行了核实。
    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫
律师事务所出具了法律意见书。
    二、关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
    1、等待期
    根据公司《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励
计划授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后，满足行权条件的激励对象可
以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期行权。
    公司以 2022 年 12 月 20 日为授予日，向 21 名激励对象授予 1,971.4415 万
份股票期权，故第一个等待期于 2023 年 12 月 19 日届满，届满之后可以进行行


                                    3
权安排。
   2、股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明

             股票期权第一个行权期行权条件               是否满足行权条件的说明

1、 本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                       公司未发生前述情形，满足
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                       行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               满足行权条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面行权业绩条件：
    以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
于 80%。
    （注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司
                                                       经审计，公司 2022 年净利润
股东的扣除非经常性损益的净利润；注 2：业绩考核期间，
                                                       增长率为 106%，满足行权业
若发生商誉减值，计算净利润时剔除商誉减值影响；注 3：
                                                       绩条件。
计算 2023 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润增长率（包括基数年度和考核年度）时剔
除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支
付费用影响。）




                                        4
4、激励对象层面考核内容
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
                                                          经公司第五届董事会薪
制度实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价
                                                      酬与考核委员会考核认定：
结果划分为“S”、“A”、“B”和“C”四个档次。行权
                                                      本次申请行权的激励对象
系数分别为 100%、100%、80%、0%。
                                                      中，21 名激励对象绩效评价
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度
                                                      结果为 S/A，满足全额行权条
个人绩效考核结果达到“S”、“A”或“B”等级，激励对
                                                      件；0 名激励对象绩效评价结
象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励
                                                      果为 B，满足行权 80%的条件；
对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一
                                                      0 名激励对象绩效评价结果
年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象对应考核当年
                                                      为 C，不满足行权条件。
可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股
票期权由公司注销。

    综上所述，公司董事会认为 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定办理第一个行权期相
关行权事宜。
    三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
    2024 年 1 月 10 日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，
鉴于公司 2023 年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将 2022 年股票期
权激励计划股票期权行权价格由 4.86 元/股调整至 4.76 元/股。
    除上述调整之外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存
在差异。
    四、2022 年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排
    1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
    2、可行权人数：公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术/业务人员
以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共 21 人；
    3、可行权数量：9,857,207 份，占公司目前股本总额 2,152,517,634 股的
0.46%（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为
准。），具体安排如下：




                                      5
                                                  本期可行权数     本期可行
                       获授的股票    本期可行
                                                  量占本期激励     权数量占
           职务          期权数量      权数量
                                                  计划已获授权     目前总股
                           (万份)    （万份）
                                                    益总量比例       本比例
 中层管理人员、核心
 技术/业务人员及公
 司董事会认为需要进 1,971.4415       985.7207        50.00%          0.46%
 行激励的相关员工
     （21 人）
        合计        1,971.4415       985.7207        50.00%          0.46%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
    4、行权价格：4.76 元/股。
    5、行权方式：集中行权。
    6、行权期限：自 2023 年 12 月 20 日起至 2024 年 12 月 19 日止，董事会授
权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关
的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
    可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
    在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有
关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
    五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前 6 个月买卖公司股票情况


                                      6
    本次激励计划激励对象不包含公司董事和高级管理人员。
       六、本次行权专户资金的管理和使用计划
    本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
       七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
    本次激励计划激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对
激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
       八、不符合条件的股票期权的处理方式
    根据公司《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》，在约定期间因行权条件
未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公
司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
       九、本次行权对公司的影响
    1、对公司股权结构及上市条件的影响
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不
会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
    2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则
对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权
日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    3、选择集中行权模式对股票期权估值方法的影响
    股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
响。
       十、核查意见
    （一）董事会薪酬与考核委员会意见
    董事会薪酬与考核委员会认为：
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年股票期权激励


                                    7
计划（修订稿）》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；
    2、公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，激励对
象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；
    3、公司对 2022 年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排未违反有关
法律、法规的规定；
    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；
    5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议
程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意本激励计划第一个行权期的行权条件已成就。
    （二）监事会意见
    经审核，监事会认为：根据公司《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》及
相关规定，公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本
次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格
合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个行权期
股票期权行权的相关事宜。
    （三）法律意见
    北京国枫律师事务所认为：
    公司已就本次行权及本次行权价格调整履行了必要的批准和授权，本次行
权条件已经成就，本次行权数量及本次行权价格调整符合《股权激励管理办法》
《自律监管指南》等法律、法规及《股权激励计划（修订稿）》的相关规定。
    （四）独立财务顾问的专业意见
    本独立财务顾问认为：恺英网络 2022 年股票期权激励计划本次行权的激励
对象均符合公司《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》规定的行权所必须满
足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公
司《2022 年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，恺英网络不存在损害上


                                     8
市公司及全体股东利益的情形。
    十一、备查文件
   1、公司第五届董事会第七次会议决议；
   2、公司第五届监事会第七次会议决议；
   3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
   4、《北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》；
   5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份有限公司 2022
年股票期权激励计划第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》。


   特此公告。




                                           恺英网络股份有限公司董事会
                                                   2024 年 1 月 11 日




                                  9