国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东会
法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 中化岩土 2024 年第三次临时股东会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东会
法律意见书
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
出席贵公司于 2024 年 12 月 5 日在北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼公司第二
会议室召开的公司 2024 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、
规范性文件及现时有效的《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，就贵公司本次股东会的召集、召开程序的合法性，参加会议
人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发
表意见，本所律师不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实
或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告材料，随
其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
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国浩律师（杭州）事务所 中化岩土 2024 年第三次临时股东会法律意见书
法律意见书如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
1、贵公司董事会已于 2024 年 11 月 18 日召开公司第五届董事会第四次临时
会议，审议通过了《关于召开 2024 年第三次临时股东会的议案》，同意召开本次
股东会。
2、贵公司董事会已于 2024 年 11 月 19 日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊
登了《中化岩土集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东会的通知》，
该通知载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议
出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东会的召开
1、本次股东会于 2024 年 12 月 5 日下午 14:00 在北京市大兴区科苑路 13 号
院 1 号楼公司第二会议室召开，贵公司董事长刘明俊先生主持本次股东会。
2、经本所律师核查，贵公司本次股东会召开的实际时间、地点及其他相关
事项与股东会通知所告知的内容一致。
3、本次股东会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024
年 12 月 5 日 9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2024
年 12 月 5 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。经本所律师核查，本次股东
会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东会的人员资格
（一）经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 4,394 名，
代表股份 624,482,513 股，占贵公司股份总数的 34.5760%。其中，参加本次股东
会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表股份 2,630,000 股，占公司股份总
数的 0.1456%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，
在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 4,392 名，代表股份
621,852,513 股，占公司股份总数的 34.4304%。
（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董
事、监事、高级管理人员出席了本次股东会，本所见证律师列席本次股东会。
本所律师认为，贵公司参加本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会
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规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东会召集人的资格
本次股东会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》和
《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、本次股东会审议的议案
经本所律师核查，本次股东会审议的议案内容与公告列明的内容一致。
五、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股
东会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代
理人就列入本次股东会议事日程的议案进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网络投票结束
后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
贵公司本次股东会推举的 2 名股东代表、1 名监事代表和本所律师共同对本
次股东会表决进行计票、监票。
（二）表决结果
经本所律师核查，本次股东会审议并通过了以下议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
同意 609,529,813 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 97.6056％；反对
13,764,500 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 2.2041％；弃权 1,188,200
股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.1903％。
其中，中小投资者表决情况：同意 18,272,874 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 54.9964％；反对 13,764,500 股，占出席会议中小股东所持股份总数
的 41.4274％；弃权 1,188,200 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 3.5762％。
2、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
同意 608,525,063 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 97.4447％；反对
14,643,500 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 2.3449％；弃权 1,313,950
股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.2104％。
其中，中小投资者表决情况：同意 17,268,124 股，占出席会议中小股东所持
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股份总数的 51.9724％；反对 14,643,500 股，占出席会议中小股东所持股份总数
的 44.0730％；弃权 1,313,950 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 3.9546％。
3、《关于为子公司提供担保的议案》
同意 620,745,835 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 99.4016％；反对
2,414,628 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.3867％；弃权 1,322,050 股，
占出席会议所有股东所持股份总数的 0.2117％。
其中，中小投资者表决情况：同意 29,488,896 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 88.7536％；反对 2,414,628 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
7.2674％；弃权 1,322,050 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 3.9790％。
4、《关于续聘会计师事务所的议案》
同意 621,299,163 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 99.4902％；反对
1,926,500 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.3085％；弃权 1,256,850 股，
占出席会议所有股东所持股份总数的 0.2013％。
其中，中小投资者表决情况：同意 30,042,224 股，占出席会议中小股东所持
股份总数的 90.4190％；反对 1,926,500 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
5.7982％；弃权 1,256,850 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 3.7828％。
本次股东会审议的议案 1、议案 3 为特别决议事项，已获得出席本次股东会
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意；本次股东会审
议的其他议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的过半数同意；本次股东会对中小投资者进行了单独计票并进
行了公告；本次股东会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》
《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资
格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《网络投
票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东
会通过的表决结果为合法、有效。
（以下无正文）
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本法律意见书于 2024 年 12 月 5 日出具，正本一式二份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：章佳平
童碧君
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