群兴玩具：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告2024-10-31
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
广东群兴玩具股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期
解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ............................................... 3
第二章 释 义 ............................................... 5
第三章 基本假设 ............................................. 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ............................... 7
第五章 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 9
一、首次授予部分第一个限售期届满的说明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
二、首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明 . . . . . . . . . . 9
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及限制性股票数量 . . . . . . . . . . . . 1 1
第六章 独立财务顾问的核查意见 ............................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广东群兴玩具股份有限
公司（以下简称“群兴玩具”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在群兴玩具提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供群兴玩具全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由群兴玩具提供，群兴玩具已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；群兴玩具及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对群兴玩
具的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
群兴玩具、上市公司、公司 指 广东群兴玩具股份有限公司
广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本激励计划 指
计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广 东群
兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首
本独立财务顾问报告 指
次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事 项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚 未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解 除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》
《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激
《公司考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、群兴玩具提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 7 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
公司监事会就本次激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
二、2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 6 日，公司对本次激励计划拟首次授
予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 系统以及公司办公场所公告栏
上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2023 年 8 月 29 日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次
授予激励对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
三、2023 年 9 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2023 年 10 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五
届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 11 月 1 日为首次授予日，
向 13 名激励对象首次授予 2,400.00 万股限制性股票，授予价格为 2.66 元/股。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的首次授予激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
五、2023 年 11 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股
票的授予登记工作，实际完成首次授予登记 13 人，授予价格 2.66 元/股，首次授
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予数量合计 2,400.00 万股，约占授予日公司总股本的 3.88%，该部分限制性股票
已于 2023 年 11 月 24 日上市流通。
六、2024 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会
第十二次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪
酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划首次授予部
分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并 对相关事
项发表了同意的意见。
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第五章 本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就情况
一、首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除
限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。解除限售比
例为获授限制性股票总量的 10%。
本激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 1 日，公司本激励计划首次授予的
限制性股票第一个限售期于 2024 年 10 月 31 日届满。
二、首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
是否满足解除限售条件
解除限售条件
的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
形，满足解除限售条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求： 根据亚太（集团）会计
本次激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公 师事务所（特殊普通合
司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激 励对 伙）出具的亚会审字（2
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象当年度的解除限售条件之一。公司层面业绩考核目标如 下表 024）第 01310098 号审
所示： 计报告，公司 2023 年度
营业收入增长率（A） 营业收入为 6,228.30 万
对应考
解除限售期 元（剔除偶发性的房产
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
处置收入)，与 2022 年
首次及预 第一个解
2023 年 80% 64% 度营业务收入（剔除偶
留授予的 除限售期 发性的房产处置收入）
限制性股 第二个解 3,145.99 万元相比，增
2024 年 200% 160%
票 除限售期 长了 97.98%，满足首次
（若预留 第三个解 授予部分第一个解除限
2025 年 400% 320%
部分在公 除限售期 售期公司层面业绩考核
司 2023 年 目标要求，公司层面解
第三季度 第四个解 除限售比例为 100%。
2026 年 600% 480%
报告披露 除限售期
前授予）
注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收
入。营业收入增长率以 2022 年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营
业收入为基数。
按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成
度相挂钩，具体挂钩方式如下：
业绩完成情况 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
