上海君澜律师事务所

                   关于

       广东群兴玩具股份有限公司

       2023 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就

                     之

              法律意见书




               二〇二四年十月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于广东群兴玩具股份有限公司
                       2023 年限制性股票激励计划
              回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之
                                 法律意见书

致：广东群兴玩具股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东群兴玩具股份有限公司（以下
简称“公司”或“群兴玩具”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以 下简
称“《管理办法》”）及《广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就群兴玩具本次激励计划回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及首次授予部分限制性股票第一个解 除限
售期解除限售条件成就（以下简称“本次回购注销及解除限售”）相关事项出具本法律

意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 ，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律
责任。


     本所已得到群兴玩具如下保证：群兴玩具向本所律师提供了为出具本法律意 见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印 件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律 师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。




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     本所仅就公司本次回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公 司有
关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行 核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有 关的

报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经 办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目 的。

     本所律师同意将本法律意见书作为群兴玩具本次回购注销及解除限售所必备 的法
律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销及解除限售的批准与授权


     2023 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第五次薪酬考核委员会会议审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2023 年 7 月 25 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事
宜的议案》及《关于择期召开公司临时股东大会的议案》。

     2023 年 7 月 25 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司 2023 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》。

     2023 年 9 月 20 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。


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     2024 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第十八次薪酬与考核委员会会议审议通过
了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。


     2024 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会
议分别审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除
限售的限制性股票的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书 出具
日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程 序，
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》及《激励计划 》的
相关规定。


     二、本次回购注销及解除限售的情况

     （一）本次回购注销的具体情况

     1. 本次回购注销的原因、数量及价格

     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若激励对象担任本公司监事、
独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格回购注销”。


     鉴于 1 名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，
根据《激励计划》的相关规定，同意其已获授但尚未解除限售的 1.00 万股限制性股票
由公司回购注销。综上，本次拟回购注销的激励对象人数为 1 人，涉及的限制性股票
数量为 1.00 万股，占公司目前总股本的 0.0016%。

     根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，公司对上述激励对象已获授但
尚未解除限售的 1.00 万股限制性股票以授予价格 2.66 元/股进行回购注销。


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     2. 本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为 公司自有
资金，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司 本次

激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     （二）本次解除限售的具体情况

     1. 限售期届满的情况

     根据《激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一 个解除限
售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可申请解除限售比例为
获授限制性股票总量的 10%。

     本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2023 年 11 月 1 日，首次授予

限制性股票的第一个限售期将于 2024 年 10 月 31 日届满。

     2. 解除限售成就的情况

     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下 条件方可
办理解除限售事宜：


                      解除限售条件                        是否满足解除限售条件的说明

 1.公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
 见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                           公司未发生前述情形，满足解
 定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           除限售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
 开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2.激励对象未发生以下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 激励对象未发生前述情形，满
 选；                                                      足解除限售条件。
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；



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 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
 情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

 3.公司层面的业绩考核要求：
 本次激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的
 业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激 励对 象当
 年度的解除限售条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所
 示：
                                          营业收入增长率（A）
                          对应考
        解除限售期
                          核年度
                                    目标值（Am）    触发值（An）
   首次及预     第一个解                                            根据亚太（集团）会计师事务
                           2023 年       80%             64%        所（特殊普通合伙）出具的亚
   留授予的     除限售期
   限制性股     第二个解                                            会审字（2024）第 01310098
                           2024 年       200%            160%
       票       除限售期                                            号审计报告，公司 2023 年度
   （若预留     第三个解                                            营业收入为 6,228.30 万元（剔
                           2025 年       400%            320%
   部分在公     除限售期
                                                                    除偶发性的房产处置收入），
   司 2023 年
   第三季度     第四个解                                            与 2022 年度营业务收入（剔
                           2026 年       600%            480%       除偶发性的房产处置 收 入 ）
   报告披露     除限售期
   前授予）                                                         3,145.99 万 元 相 比 ， 增 长了
 注：上述“营业收入”指经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营业收     97.98% ， 满 足 首 次授予部分
 入。营业收入增长率以 2022 年经审计的剔除偶发性的房产处置收入的营   第一个解除限售期公司层面业
 业收入为基数。
                                                                    绩考核目标要求，公司层面解
                                                                    除限售比例为 100%。
 按照以上业绩考核目标，各期解除限售比例与考核期业绩完成
 度相挂钩，具体挂钩方式如下：
       业绩完成情况        公司层面解除限售比例（X）
            A≥Am                            X=100%

          An≤A