证券代码：002575          证券简称：群兴玩具           公告编号：2024-069



                     广东群兴玩具股份有限公司

           关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年10
月14日召开第五届董事会第十六次会议，会议决议将择期召开公司临时股东大会；
于2024年10月30日召开第五届董事会第十八次会议，会议决议将择期召开公司临
时股东大会；于2024年12月13日召开第五届董事会第十九次会议，会议决议于
2024年12月31日（星期二）召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会
采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现就召开本次股东大会有关事项通
知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。
    2、股东大会召集人：公司董事会。
    3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关
于择期召开公司临时股东大会的议案》；公司第五届董事会第十八次会议审议通
过《关于择期召开公司临时股东大会的议案》；公司第五届董事会第十九次会议
审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
    4、会议召开的日期、时间：
    （1）现场会议时间：2024年12月31日（星期二）下午14:30。
    （2）网络投票时间：
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月31日
9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年12月31日
9:15-15:00期间的任意时间。
    5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
    （1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出
席现场会议行使表决权。
    （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上
述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权
出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
    6、股权登记日：2024年12月25日（星期三）。
    7、会议出席对象：
    （1）截至2024年12月25日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
本公司股东；
    （2）本公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）本次会议的见证律师。
    8、会议地点：江苏省苏州市苏州工业园区星港街168号，托尼洛兰博基尼书
苑酒店，凝香阁。

    二、会议审议事项及提案编码

                                                                      备注
提案编码                            提案名称                      该列打勾的栏
                                                                    目可以投票
   100                 总议案：除累积投票提案外的所有提案              √

非累积投票提案

   1.00     《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》            √

   2.00     《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》     逐项表决

     2.01      发行股票的种类和面值                                    √

     2.02      发行方式和发行时间                                      √

     2.03      发行对象及认购方式                                      √

     2.04      定价基准日、定价原则和发行价格                          √
     2.05      发行数量                                                      √

     2.06      募集资金用途                                                  √

     2.07      限售期                                                        √

     2.08      上市地点                                                      √

     2.09      本次发行完成前滚存未分配利润的安排                            √

     2.10      本次发行的决议有效期                                          √

   3.00     《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》              √
            《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析
   4.00                                                                      √
            报告的议案》
            《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
   5.00                                                                      √
            可行性分析报告的议案》
            《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议
   6.00                                                                      √
            案》
            《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易
   7.00                                                                      √
            事项的议案》
   8.00     《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》                   √
            《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
   9.00                                                                      √
            及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
            《关于公司设立2024年度向特定对象发行A股股票募集资金
  10.00                                                                      √
            专用账户的议案》
  11.00     《关于公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》          √
            《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A
  12.00                                                                      √
            股股票相关事宜的议案》
  13.00     《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》            √
            《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告
  14.00                                                                      √
            书>的议案》
            《关于修订<广东群兴玩具股份有限公司募集资金管理制度>
  15.00                                                                      √
            的议案》
            《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚
  16.00                                                                      √
            未解除限售的限制性股票的议案》
            《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议
  17.00                                                                      √
            案》
  18.00     《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》                       √

  19.00     《关于聘任会计师事务所的议案》                                   √
注：议案 2.00 其下 2.01 至 2.10 等 10 个子议案为逐项表决提案，须逐项表决。
    上述议案分别经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会
议；第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议；第五届董事会第
十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司在《证券
时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
    上述议案1.00-14.00、16.00均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本
次股东大会在审议时，将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理
人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决
情况单独计票并予以披露。
    上述议案1.00-9.00、11.00-12.00、16.00-18.00均属于股东大会特别决议事
项，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
    上述议案1.00-9.00、11.00-14.00涉及的关联股东需回避表决。

       三、会议登记等事项

    1、登记方式：
    （1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股证明办理登记；委托代
理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件
和持股证明办理登记。
    （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法
定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人
身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委
托书（见附件2）和持股证明办理登记。
    （3）异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间
为准，但不得迟于2024年12月31日14:30前送达），不接受电话登记。
    （4）拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会《股东登记表》以专
人送达、信函或传真方式送达公司。
    2、登记时间：2024年12月31日上午9:30-11:30，下午13:30-14:30。
    3、登记地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园3期16
层。信函请注明“2024年第三次临时股东大会”字样。
    4、会议联系方式：
    联系人：陈先生
    通讯地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园3期16层
    联系电话：0512-67242575
    联系传真：0512-67242575
    邮编：215021
    5、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

    四、参加网络投票的具体操作流程

    本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为
http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

    五、备查文件

    1、第五届董事会第十六次会议决议；
    2、第五届监事会第十一次会议决议；
    3、第五届董事会第十八次会议决议；
    4、第五届监事会第十二次会议决议；
    5、公司第五届董事会第十九次会议决议；
    6、公司第五届监事会第十三次会议决议。
    六、附件
    附件1. 参加网络投票的具体操作流程；
    附件2. 授权委托书；
    附件3. 股东登记表。


    特此公告。




                                          广东群兴玩具股份有限公司董事会
                                                  2024年12月16日
    附件 1：
                          参加网络投票的具体操作流程


    一、网络投票的程序
    1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362575”，投票简称为“群兴
投票”。
    2. 填报表决意见或选举票数。
    本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先
对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表
决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1. 投票时间：2024 年 12 月 31 日的交易时间，即 9:15—9:25、9:30—
11:30 和 13:00—15:00。
    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2024 年 12 月 31 日上午 9:15，结束
时间为当天下午 15:00。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交
所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投
票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
    3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
  附件2：


                                          授权委托书

          广东群兴玩具股份有限公司：

          兹委托                  （先生/女士）代表本公司/本人出席广东群兴玩具股份
  有限公司2024年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书
  的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的
  有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

          委托人对受托人的表决指示如下：

                                                              备注            表决意见
                                                            该列打勾   同意     反对     弃权
 提案编码                          提案名称
                                                            的栏目可
                                                            以投票
   100                        总议案：所有提案                √
非累积投票提案
              《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
   1.00                                                        √
              的议案》
              《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
   2.00                                                                逐项表决
              方案的议案》
      2.01         发行股票的种类和面值                        √

      2.02         发行方式和发行时间                          √

      2.03         发行对象及认购方式                          √

      2.04         定价基准日、定价原则和发行价格              √

      2.05         发行数量                                    √

      2.06         募集资金用途                                √

      2.07         限售期                                      √

      2.08         上市地点                                    √

      2.09         本次发行完成前滚存未分配利润的安排          √

      2.10         本次发行的决议有效期                        √

              《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
   3.00                                                        √
              预案的议案》
                 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
        4.00                                                          √
                 方案论证分析报告的议案》
                 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
        5.00                                                          √
                 募集资金使用可行性分析报告的议案》
                 《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份
        6.00                                                          √
                 认购协议的议案》
                 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
        7.00                                                          √
                 涉及关联交易事项的议案》
                 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
        8.00                                                          √
                 议案》
                 《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
        9.00     摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺             √
                 的议案》
                 《关于公司设立 2024 年度向特定对象发行 A 股
       10.00                                                          √
                 股票募集资金专用账户的议案》
                 《关于公司未来三年股东回报规划（2024 年-
       11.00                                                          √
                 2026 年）的议案》
                 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特
       12.00                                                          √
                 定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
                 《关于公司向特定对象发行 A 股股票构成管理
       13.00                                                          √
                 层收购的议案》
                 《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全
       14.00                                                          √
                 体股东的报告书>的议案》
                 《关于修订<广东群兴玩具股份有限公司募集
       15.00                                                          √
                 资金管理制度>的议案》
                 《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
       16.00     分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议               √
                 案》
                 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相
       17.00                                                          √
                 关条款的议案》
                 《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议
       18.00                                                          √
                 案》
       19.00     《关于聘任会计师事务所的议案》                       √

（注：对于非累积投票提案，请在√处表决意见，“同意”、“反对”或者“弃权”。投票人只能表明“同意”、“反
对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）


       委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
       委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
       委托人持有股数：
       委托人股东账号：
       委托日期：
       受托人签名：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自    年   月   日至   年   月   日。

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单
位公章。授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。
   附件3

                                股东登记表
       截至2024年12月25日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东群兴玩具
   股份有限公司（股票代码：002575）股票，现登记参加公司2024年第三次临时股
   东大会。

姓名（或名称）                             身份证号码


   股东账户                               持股数（股）


   联系地址                                    邮编


   联系电话                                  登记日期




       股东签字（盖章）：