双星新材法律意见书




                       上海精诚申衡律师事务所

               关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司

             2024 年第一次临时股东大会的法律意见书


致:江苏双星彩塑新材料股份有限公司


     上海精诚申衡律师事务所经江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）聘请，委派王春杰律师、杨爱东律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票实施细则》”）等现行法律、法规、规范性文件和《江苏双星彩塑
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和表决程序、表决结果出具法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并
对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加会议的股东和股东代表的身份和资格进
行了核查，见证了本次股东大会的召开。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。


    本所律师根据《股东大会规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    公司本次股东大会由公司董事会根据 2024 年 8 月 27 日召开的第五届董事会第十
次会议决议召集。


    公司董事会已于2024年8月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体
公告了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，通知中载明了本次股东大会
的股权登记日、会议召开方式、现场会议召开时间、会议地点、网络投票时间及具体
程序、会议议题、出席会议对象及联系人姓名和电话号码等会议事项，说明了有权出
席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。


    本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 13 日下午 14：30 在江苏省宿迁市双星大
道 8 号公司办公楼五楼会议室，由公司董事长吴培服先生主持。本次股东大会现场会
议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。


    股东通过网络投票的时间为：2024年9月13日，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为2024年9月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年9
月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照
会议通知提供了网络投票平台。


    本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


    二、关于本次股东大会会议出席人员和召集人的资格


    本次股东大会由公司董事会召集。


    出席本次股东大会的股东及股东代表共 363 名，代表股份 470,599,575 股，占公
司股份总数的 40.833%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，代
表有表决权的股份数 460,940,209 股，占公司股份总数的 39.995%；根据深圳证券信
息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的
股东共 359 人，代表有表决权的股份数 9,659,366 股，占公司股份总数的 0.838%。股
东的代理人均持有股东出具的合法有效的授权委托书及其身份证明。


    公司的董事、监事及董事会秘书出席了会议。公司经理及其他高级管理人员、本
所律师列席了本次股东大会。


    本所律师认为，本次股东大会现场会议出席人员资格与召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
    三、关于本次股东大会的议案


    根据公司董事会2024年8月28日公告的《关于召开公司2024年第一次临时股东大
会的通知》，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括：

    （一）审议《关于调整2021限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性
股票的议案》；

    （二）审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。


    本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项相符，不存在对原有议案进行修
改的情况，不存在对本次股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。


    四、关于本次股东大会的表决方式和表决程序


    本次股东大会的表决采取了现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。出席本
次股东大会的股东以记名投票方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决。


    本次股东大会议案的现场投票表决按照《公司章程》规定的程序进行了监票，并
当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。


    本次股东大会已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人代表及会议主持人签字。


    本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决程序
及表决结果合法有效。


    五、关于本次股东大会的表决结果

    （一）审议《关于调整2021限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性
股票的议案》；

    表决结果：468,844,539股同意，占与会有表决权股份总数的99.627%；1,564,380
股反对，占与会有表决权股份总数的0.332%；190,656弃权，占与会有表决权股份总数
的0.041%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意7,904,330股，占出席会议中小股东所持股份
的81.831%；反对1,564,380股，占出席会议中小股东所持股份的16.195%；弃权190,656
股，占出席会议中小股东所持股份的1.974%。


    （二）审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

    表决结果：468,640,779股同意，占与会有表决权股份总数的99.584%；1,661,140
股反对，占与会有表决权股份总数的0.353%；297,656弃权，占与会有表决权股份总
数的0.063%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意7,700,570股，占出席会议中小股东所持股
份的79.721%；反对1,661,140股，占出席会议中小股东所持股份的17.197%；弃权
297,656股，占出席会议中小股东所持股份的3.082%。


    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经参加会议的股东审议通过，
对涉及特别决议事项的议案已经参加会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
对影响中小投资者利益的重大事项已对中小投资者的表决权单独计票。本所律师
认为，本次股东大会的决议符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行
政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。


    六、结论


    本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果
以及本次股东大会通过的各项决议合法有效。


    本《法律意见书》正本一式三份。
（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海精诚申衡律师事务所                        经办律师： ________________
                                                              王春杰


负责人： ________________

             蓝 清                                       ________________

                                                              杨爱东




                                                        2024 年 9 月 13 日