光大证券股份有限公司

             关于山东省章丘鼓风机股份有限公司

            变更间接控股股东承诺主体的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为山东省
章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”、“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山东章鼓变更间接控股股东承诺
主体的事项进行了核查，核查具体情况如下：
    一、原承诺主体及承诺的具体内容、履行情况
    公司于 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券，并于 2023 年 11 月实施
完毕。在该次可转债发行中，山东章鼓之间接控股股东山东龙山产业发展投资集
团有限公司（以下简称“产发集团”）就减少和规范关联交易事项作出了书面承
诺，承诺如下：
    “本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东省章
丘鼓风机股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发
行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向本公司提供任何形式
的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易
发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《山东省章丘鼓风机股份有
限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股
东的合法权益。
    如实际执行过程中，本公司违反已作出的承诺，将釆取以下措施：
    （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
    （2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者
的权益；
    （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
    （4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
    （5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
    （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
    产发集团就避免同业竞争事项作出了书面承诺：
    “本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或问接发展、经营
或协助经营或参与与山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称‘发行人’或‘山
东章鼓’，业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与山东章鼓业务有直接或间
接竞争关系的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
    为避免与发行人产生同业竞争，本公司特承诺如下：
    一、本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，
不利用发行人的股东/控制地位损害发行人及发行人其他股东、债权人的合法权
益。
    二、在本承诺书签署之日，本公司或本公司控制的其他企业均未生产、销售
任何与发行人生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接
经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任
何与发行人生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、
企业或其他组织、机构。
    三、本公司保证及承诺，自本承诺书签署之日起，不会直接或间接发展、经
营或协助经营或参与或从事与山东章鼓业务相竞争的任何活动。本公司或本公司
控制的其他企业将不生产、销售任何与发行人生产、销售的产品构成竞争或可能
构成竞争的产品，不直按或间按经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。
    四、自本承诺书签署之日起，若本公司或本公司控制的其他企业与发行人及
其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业
将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到发
行人经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
    五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切
直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
    截至本核查意见出具日，上述承诺期限尚未届满。
    二、本次变更承诺主体的原因
    根据济南市章丘区人民政府《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股
权划转的决定》（章政字〔2023〕64 号），将公司原间接控股股东产发集团持有的
公有资产 100%的股权无偿划转至济南市章丘区财政局（以下简称“区财政局”）；
根据济南市章丘区人民政府《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划
转的决定》（章政字〔2023〕67 号），将区财政局持有的公有资产 100%的股权划
转至济南章丘控股集团有限公司（以下简称“章丘控股”）；根据章丘控股与山
东泉汇产业发展有限公司（以下简称“泉汇产业”）签订的《济南市章丘区公有
资产经营有限公司股权转让合同》，章丘控股将持有的公有资产 100%的股权无偿
划转至泉汇产业，并已完成工商变更登记手续。股权划转完成后，泉汇产业作为
章丘控股的全资子公司，持有公有资产公司 100%股权，章丘控股通过泉汇产业
持有公有资产公司 100%股权，间接持有山东章鼓 29.81%股权。公有资产公司仍
直接持有山东章鼓 29.81%的股份，仍为山东章鼓的控股股东，区财政局仍为山
东章鼓的实际控制人。因此，本次股权无偿划转完成后，公司控股股东和实际控
制人均未发生变化。
    由于前述因素影响，章丘控股拟继承公司原间接控股股东产发集团的原有承
诺，公司原间接控股股东产发集团原有承诺同时废止。
    三、本次承诺主体变更后的相关承诺内容
    作为公司的间接控股股东，章丘控股就减少和规范关联交易事项作出了书面
承诺，承诺如下：
    “本公司通过全资子公司持有济南市章丘区公有资产经营有限公司股权间
接控制山东省章丘鼓风机股份有限公司，现就关于减少及规范关联交易事项作出
承诺，具体如下：
    本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《山东省章丘
鼓风机股份有限公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本
公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行
人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向本公司提供任何形式的
担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发
生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《山东省章丘鼓风机股份有
限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股
东的合法权益。
    如实际执行过程中，本公司违反已作出的承诺，将采取以下措施：
    （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
    （2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者
的权益；
    （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
    （4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
    （5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
    （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
    作为公司的间接控股股东，章丘控股就避免同业竞争事项作出了书面承诺：
    “本公司通过全资子公司持有济南市章丘区公有资产经营有限公司股权间
接控制山东省章丘鼓风机股份有限公司，为避免与发行人产生同业竞争，本公司
特承诺如下：
    一、本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，
不利用山东章鼓的股东/控制地位损害山东章鼓及山东章鼓其他股东、债权人的
合法权益。
    二、在本承诺书签署之日，本公司或本公司控制的其他企业均未生产、销售
任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间
接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投
资任何与山东章鼓生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他公司、企业或其他组织、机构。
    三、本公司保证及承诺，自本承诺书签署之日起，不会直接或间接发展、经
营或协助经营或参与或从事与山东章鼓业务相竞争的任何活动。本公司或本公司
控制的其他企业将不生产、销售任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不参与投资任何与山东章鼓生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业。
    四、自本承诺书签署之日起，若本公司或本公司控制的其他企业与山东章鼓
及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企
业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到
山东章鼓经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。
    五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将向山东章鼓赔偿一
切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
    四、与本次承诺主体变更相关的信息披露
    本次承诺主体变更系地方政府优化调整国有资产布局导致的公司控股股东
的股权结构调整。公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司的间接控股
股东变更为章丘控股，章丘控股完整继承了原间接控股股东产发集团的相应承诺，
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东省章丘鼓
风机股份有限公司关于间接控股股东权益变动暨工商变更登记完成的公告》及
《山东省章丘鼓风机股份有限公司详式权益变动报告书》。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：山东章鼓本次变更间接控股股东承诺主体事项符合
中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法
规的规定，保荐机构对本次变更间接控股股东承诺主体事项无异议。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
变更间接控股股东承诺主体的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_______________   _______________
                刘   钦           李   伦




                                                 光大证券股份有限公司
                                                         年   月   日